上海段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
上海段和段律师事务所
中国上海遵义南路 88 号 17 楼电话:8621-6219 1103 传真:8621-6275 2273
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 6
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................... 6
四、 发行人的独立性 .............................................. 8
五、 发行人的股东(实际控制人) .................................. 8
六、 发行人的股本及其演变 ........................................ 9
七、 发行人的业务 ............................................... 11
八、 关联交易及同业竞争 ......................................... 12
九、 发行人的主要财产 ........................................... 16
十、 发行人的重大债权债务 ....................................... 19
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 26
十二、 发行人公司章程的修改 ....................................... 26
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 26
十四、 发行人税务 ................................................. 30
十五、 发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ........... 32
十六、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ....................... 33
十七、 对发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 33
十八、 结论意见 ................................................... 33
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
释义
在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有如下含义:
本所或本所律师 指上海段和段律师事务所及其经办律师
发行人、公司、华铭 指上海华铭智能终端设备股份有限公司智能或华铭股份
中国 指中华人民共和国(为本补充法律意见书之目的,
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区)
华铭有限 指上海华铭智能终端设备有限公司,系发行人的前
身
本次发行上市 指发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
张亮或控股股东 指自然人张亮,系发行人的控股股东(第一大股
东),现持有发行人51.6748%的股份
光大证券、保荐机构 指光大证券股份有限公司或承销商
上会 指上会会计师事务所(特殊普通合伙)
华铭智能江苏公司 指华铭智能终端设备江苏有限公司,系发行人的全
资子公司
康彼特 指上海康彼特信息科技有限公司,系发行人的全资
子公司
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
指浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙),富国金溪
系发行人股东
华明电子 指上海华明电子金属柜有限公司,系发行人的关联
方
报告期、近三年 指2011年度、2012年度、2013年度
元 如无特别指称,系指人民币元
《招股说明书》 指发行人为本次发行上市制作的《上海华铭智能终
端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书(申报稿)》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》(根据2013年6月29
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次
会议修正,自2006年1月1日起施行)
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》(根据2013年12月28
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议修正,自2006年1月1日起施行)
《创业板暂行办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》(中国证券监督管理委员会于2009年3月31日
公布,自2009年5月1日起施行)
《公司章程》 指《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》,
包括发行人设立时及历次变更后的章程
《关联交易管理制 指《上海华铭智能终端设备股份有限公司关联交易
度》 管理制度》
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
上海段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)致:上海华铭智能终端设备股份有限公司
上海段和段律师事务所接受上海华铭智能终端设备股份有限公司委托,根据与发行人签署的《聘请律师合同》,作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,为发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所律师已于 2012 年 6 月 6 日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于 2012 年 11 月 26 日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)”》,于 2012年 11 月 26 日根据中国证券监督管理委员会 2012 年 9 月 4 日下发的《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 121028 号)的要求,出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二》(以下简称“《补充法律意见书(二)”》,于 2013 年 3 月 28 日出具了《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)”》。
鉴于上会会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人截至 2013 年 12 月 31日的财务状况进行审计并于 2014 年 4 月 8 日出具了上会师报字(2014)第[1758]号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),根据《证券法》、《公司法》和《创
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)业板暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上,对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》和《律师工作报告》的内容进行修改补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书的内容之外,本所律师对发行人本次公开发行股票并上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关描述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 2012年4月21日,发行人召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了关
于本次发行上市的若干议案。经本所律师核查,本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合国家有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为,发行人
股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,根据国家有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决
议的内容合法、有效。
1.2 2014年4月13日,发行人召开2013年年度股东大会,审议通过了关于本次
发行上市的若干议案。经本所律师核查,本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合国家有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为,发行人股东
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大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,根据国家有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议的内
容合法、有效。
1.3 发行人2012年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的
有关事宜。本所律师认为,根据国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定,股东大会对董事会所作授权的范围及程序合法、
有效。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人的内部批
准和授权;本次发行上市尚需获得中国证监会的核准以及深圳证券交易
所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 根据本所律师在上海市工商行政管理局的核查,本所律师认为,发行人
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,系依法
存续的股份有限公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定应当终止的情形,仍符合《创业板暂行办法》第十条第(一)
项之规定。
2.2 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备《法
律意见书》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件3.1.1 根据《审计报告》,发行人2011年度净利润为35,736,008.57元,2012年
度净利润为46,455,717.03元,2013年度净利润为52,842,599.55元。本
所律师认为,发行人具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一
款第(二)项之规定。3.1.2 根据《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人2011年
度、2012年度及2013年度财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为,
符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)
项之规定。3.1.3 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上
市仍具备《法律意见书》第三条第3.1款所述的《证券法》、《公司法》
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规定的关于发行上市的其他相关条件。
3.2 发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》规定的实质条件3.2.1 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主体资格、
财务状况符合《创业板暂行办法》第十条之规定:
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合
《创业板暂行办法》第十条第(一)项之规定;
(2) 根据《审计报告》,发行人2012年度及2013年度净利润分别为人
民币46,455,717.03元及52,842,599.55元,2012年度、2013年度
连续盈利,发行人2012年度、2013年度净利润累计不少于人民币
一千万元,且持续增长,符合《创业板暂行办法》第十条第(二)
项之规定;
(3) 根据《审计报告》,截至2013年12月31日,发行人净资产为人民
币216,739,072.13元,不少于人民币两千万元,且不存在未弥补
亏损,符合《创业板暂行办法》第十条第(三)项之规定;
(4) 根据发行人2012年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项
所作决议,本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元,符合
《创业板暂行办法》第十条第(四)项之规定。3.2.2 根据《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查,发行人具有持续
盈利能力,不存在《创业板暂行办法》第十四条规定的影响其持续盈利
能力的情形,符合《创业板暂行办法》第十四条之规定。3.2.3 根据上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局于2014年1
月6日出具的《涉税事项调查证明材料》以及上会出具的上会师报字(2014)
第[1759]号《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司主要税种纳税情
况的专项说明》(以下简称“《关于上海华铭智能终端设备股份有限公
司主要税种纳税情况的专项说明》”),并经本所律师核查,发行人在
2011年至2013年期间未发现涉税违法违规行为,享受的各项税收优惠符
合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,
符合《创业板暂行办法》第十五条之规定。3.2.4 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺,并经本所律师核查,发行人
不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项,符合《创业板暂行办法》第十六条之规定。
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)3.2.5 根据《审计报告》及发行人的承诺,发行人会计基础工作规范、财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《创业板暂
行办法》第二十条之规定。3.2.6 根据上会于2014年4月8日出具的上会师报字(2014)第[1762]号《内部控
制鉴证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)并经本所律师核查,
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,且上会已就此出具
了无保留结论的《内控鉴证报告》,符合《创业板暂行办法》第二十一
条之规定。3.2.7 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的承诺并经本所律师核
查,发行人已经建立了严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出
具之日,不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板暂
行办法》第二十二条之规定。3.2.8 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在主体资格、
独立性、规范运行、募集资金的运用等其他方面仍符合《创业板暂行办
法》规定的相关条件。
基于上述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍
具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产独立完整,业
务、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
五、 发行人的控股股东(实际控制人)
根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至
本补充法律意见书出具之日止,发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更。
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
六、 发行人的股本及其演变
6.1 根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至
本补充法律意见书出具之日止,发行人的股本及股本结构未发生变更,
其股本结构如下:
序号 股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 张亮 1,906.8 51.6748
2 谢根方 198.8 5.3875
3 张金兴 198.8 5.3875
4 张晓燕 198.8 5.3875
浙江富国金溪创业投资
5 190 5.1491
合伙企业(有限合伙)
6 孙定国 179.2 4.8564
7 朱付云 154 4.1734
8 吴连荣 99.4 2.6938
9 俞卫明 99.4 2.6938
10 徐剑平 46.2 1.2520
11 孙炳华 42 1.1382
12 熊伟 39.9 1.0813
13 蔡红梅 35 0.9485
14 陆英 35 0.9485
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15 徐剑峰 33.6 0.9106
16 谢坚文 28 0.7588
17 柳平华 25.2 0.6829
18 胡辉华 21 0.5691
19 金晓君 18.2 0.4932
20 夏兴根 15.4 0.4173
21 吴立钊 14 0.3794
22 吴峰 12.6 0.3415
23 娄志伟 11.2 0.3035
24 张雪云 9.8 0.2656
25 凌旭东 7.7 0.2087
26 徐建东 7.7 0.2087
27 朱菊林 7.7 0.2087
28 褚益军 7 0.1897
29 潘瞭昕 7 0.1897
30 张军 7 0.1897
31 季新华 5.6 0.1518
32 高彬 4.9 0.1328
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33 付强 4.2 0.1138
34 唐桂忠 4.2 0.1138
35 储建云 3.5 0.0949
36 闻朝鸣 3.5 0.0949
37 顾燕妮 2.8 0.0759
38 杨东礼 2.8 0.0759
39 李轶融 2.1 0.0569
合计 3,690 100.00
6.2 根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人各股东所持发行人股份不存在质押、担保或任何其他形式的第三
方权利。
七、 发行人的业务
7.1 经营范围
因发行人的经营和发展需要,发行人决定增加快速公交及轨道交通安全
门(或站台门、屏蔽门)的设计、生产和安装这一项经营业务,并对公
司的经营范围进行相应的变更。根据发行人的说明并经本所律师核查,
发行人分别于2013年6月23日和2013年7月10日召开了董事会和股东大
会,审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》和《关于修改〈公司
章程〉的议案》。2013年8月6日,上海市工商行政管理局核准了上述经
营范围变更。目前,发行人的经营范围为:“轨道交通自动售检票设备生
产,轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售,快速公交站
台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装、软件开发,自动寄存
柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技
术进出口业务。(企业经营涉及许可的,凭许可证件经营)。”
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7.2 发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人2011年、2012年及2013年
的 营 业 收 入 分 别 为 160,829,019.97 元 、 160,883,018.00 元 及
162,290,102.82 元 , 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 是 158,891,830.09 元 、
156,868,180.39 元 及 162,290,102.82 元 , 分 别 占 营 业 收 入 的 比 例 为
98.79%、97.50%及100%,说明发行人报告期内的营业收入主要源于主营
业务,发行人的主营业务突出。
7.3 根据《审计报告》、发行人《企业法人营业执照》并经本所律师核查,截
至本补充法律意见书出具之日,发行人持续经营不存在法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
8.1 发行人的关联方及关联关系8.1.1 新增的关联方
经本所律师核查,自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日止,发行人不存在新增关联方。8.1.2 发行人的关联方的变更
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方发
生了如下变更:
(1)发行人全资子公司华铭智能江苏公司进行了如下变更:
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
新沂市无锡-新沂工 新沂市无锡-新沂工
住所 2013/4/1
业园黄山路 业园长江路8号
根据无锡-新沂工业园管理委员会出具的一份《证明》,华铭智能江苏公
司所持的土地证上的地址为“323省道南侧长江路西侧”,之后长江路修
建完毕,对该路的编号也作了明确定义,华铭智能江苏公司的新地址为
新沂市无锡-新沂工业园长江路8号。华铭智能江苏公司在获得该地址之
后根据相关规定对原有的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等均
作了变更,目前所有的变更工作已经完成。华铭智能江苏公司变更后的
地址为华铭智能江苏公司的自有土地。
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(2)发行人全资子公司康彼特进行了如下变更:
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
上海市松江区石湖荡
上海市松江区石湖荡
住所 镇长塔路1000弄2号 2013/3/15
镇塔汇路609号308室
116室
(3)发行人股东富国金溪进行了如下变更:
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
执行事务合伙人:浙江
执行事务 执行事务合伙人:冯
富国投资管理有限公 2013/6/13
合伙人 国祚
司(委派代表:王竺慧)
普通合伙人:浙江富 普通合伙人:浙江富国
国投资管理有限公 投资管理有限公司;
司、冯国祚、华海松、
有限合伙人:冯国祚、
合伙人类 嵇国光、高洁;
型 华海松、嵇国光、高洁、 2013/6/13
有限合伙人:高德康、 高德康、毛岱、陈升、
毛岱、陈升、高木相、 高木相、李传福、应天
李传福、应天根 根
(4)发行人关联方华明电子进行了如下变更:
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
上海华明电子金属柜 上海瑶基商贸有限公
名称 2013/12/17
有限公司 司
自动寄存柜、金属柜 办公设备、机电设备、
经营范围 的生产、销售、出租; 金属材料的批发零 2013/12/17
机电产品批发零售; 售,自有房屋租赁
自动寄存柜金属柜领
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域内的技术服务、技
术咨询、技术转让;
从事货物及技术的进
出口业务。
(5)发行人关联方上海源创设计咨询有限公司进行了如下变更:
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
青浦区胜利路 588 号
住所 青浦区盈港经济城 2013/04/18
5 撞 1 层 G 区 151 室
建筑设计咨询服务、室
内设计咨询服务、企业
形象策划、电脑图文制
建筑设计咨询服务、室
作,展览展示服务,会
内设计咨询服务、企业
务服务,公共关系咨
形象策划、平面图像设
经营范围 询,商务信息咨询,摄 2013/04/18
计、商务咨询服务,销
影服务,设计、制作、
售建筑装潢材料、机械
代理各类广告,电子商
设备。
务(不得从事增值电
信、金融业务),销售
工艺礼品。
执照有
2013 年 6 月 28 日 2023 年 6 月 28 日 2013/04/18
效期
8.1.3 根据本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除上述变更情况
外,发行人的关联方未发生其他变化。
8.2 重大关联交易
8.2.1 根据发行人提供的材料和本所律师核查,自《补充法律意见书(三)》
出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人与关联方发生了如下
关联交易:
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
2013 年 12 月 8 日,发行人召开第一届董事会 2013 年第二次临时会议,
会议通过了《关于需要短期向北京民生银行存款的议案》。授权发行人关
联方孙文宝以个人名义在中国民生银行北京分行开户并存款人民币 800
万元,上述存款的资金由发行人提供并仅用作存款用途,存款期限不超过
10 个工作日,以免影响发行人资金使用。
2013 年 12 月 16 日,发行人将上述 800 万元资金转入孙文宝新设的中国
民生银行北京分行账户(账号 6216910100568960)。2013 年 12 月 23 日,
孙文宝将上述资金同行转账至其中国民生银行上海分行账户,随即将上
述资金转账回发行人账户。2014 年 2 月 8 日,孙文宝注销了其民生银行
北京分行的账户(账号 6216910100568960)。
经本所律师核查,相关账户自 2013 年 12 月 12 日至 2014 年 2 月 8 日资
金往来情况如下表:
时间 交易金额(元) 备注
2013年12月12日 — 开户(账号6216910100568960)
2013年12月16日 5,000,000.00 从华铭智能账户转入该账户
2013年12月16日 3,000,000.00 从华铭智能账户转入该账户
2013年12月23日 1,000,000.00 从该账户转出至孙文宝上海民生
银行账户
2013年12月23日 6,000,000.00 从该账户转出至孙文宝上海民生
银行账户
2013年12月23日 1,000,000.00 从该账户转出至孙文宝上海民生
银行账户
2013年12月23日 8,000,000.00 孙文宝上海民生银行账户转出至
华铭智能账户
2014年2月8日 — 销户(账号6216910100568960)
本所律师认为:发行人与关联方的上述短期资金划转情况,经过董事会
授权,符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定,且关联
方并未将上述资金用作其他用途,资金使用期限较短,并未影响发行人
资金的正常使用,亦未影响发行人的正常运营,不存在侵害发行人和发
3-3-1-5-15
段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
行人股东利益的情况。
8.2.2 自《补充法律意见书(三)》出具之日起至2013年12月31日,关联方为发
行人签署的重大合同提供担保的情况如下:
担保是
担保
担保事由 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 否已履
方
行完毕
张亮 履约保函 5,500,000.00 2013-02-07 2015-12-31 未完毕
张亮 履约保函 8,250,000.00 2013-05-09 2015-12-31 未完毕
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人实际控制人张亮与上海浦
东发展银行股份有限公司松江支行于2013年2月7日签订了一份《最高额
保证合同》,约定在2013年2月7月至2016年2月6日期间,张亮为上海浦东
发展银行股份有限公司松江支行为发行人办理各类融资业务所发生的债
权提供最高不超过人民币贰仟万元的担保,上述履约保函即为张亮在上
述《最高额保证合同》约定额度下为发行人向上海浦东发展银行股份有
限公司松江支行提供的担保。
九、 发行人的主要财产
9.1 发行人及其子公司的主要房屋租赁情况
自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,
发行人及其子公司新增房屋租赁情况如下:9.1.1 2014年3月10日,发行人与上海天萌实业发展有限公司签订《租赁合同》,
该《租赁合同》具体情况见本补充法律意见书“第十部分——发行人正
在履行的其他重大合同”。
本所律师经核查认为,发行人有权依法使用上述房产。
9.2 发行人拥有的知识产权9.2.1 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,由于发行人已经收购了华明
电子与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务,华明电子将其名下的第
995125号商标转让给发行人,2013年10月13日,中国国家工商行政管理
总局商标局出具了《核准商标转让证明》,核准了上述商标转让。该商
标的具体情况如下:
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
序号 商标 商标注册号 核定使用商品类别 专有权期限
2007年4月28日
1 995125 第6类1 至2017年4月27
日
根据本所律师核查并经发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人拥有的上述注册商标权合法、有效,不存在权属纠纷;上述商标
权也不存在担保或其他权利受到限制的情况。9.2.2 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具
之日,发行人新增加下列3项计算机软件著作权,并已就该等计算机软件
著作权取得中华人民共和国国家版权局颁发的证书,具体情况如下:
序号 软件名称 登记号 首次发表日期
华铭自助寄存系统服务端程
1 2013SR075384 2013-06-10
序[简称:HMCMS]V2.0
华铭自助寄存系统管理终端
2 2013SR075062 2013-06-10
程序[简称:HMCMC]V2.0
华铭自助寄存系统设备应用
3 2013SR075952 2013-06-10
程序软件[简称:HMACM]V2.09.2.3 根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人新增下列1项发明专利,并已就该等专利取得中华人民共和国
国家知识产权局颁发的证书:
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
1 用于自动售票装置的 ZL 2012 1 2012-06-12 2014-02-051
第 6 类商标的内容为:普通金属及其合金、金属建筑材料、可移动建筑物、铁轨用金属材料、非电气用缆索和金属线、小五金具、金属管、保险箱、不属别类的普通金属制品、矿砂。
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
硬币传送处理机构 0191590.1
根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人新增下列3项实用新型专利,并已就该等专利取得中华人民共
和国国家知识产权局颁发的证书:
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
一种自动售票机循环 ZL 2012 2
1 2012-10-25 2013-03-27
式硬币处理机构 0551152.7
用于异形IC卡初始化 ZL 2013 2
2 2013-06-25 2013-12-04
的传送机构 0366192.9
一种投币式寄存柜员 ZL 2013 2
3 2013-07-18 2013-12-18
机硬币循环处理机构 0427718.X
根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人新增下列2项外观设计专利,并已就该等专利取得中华人民共
和国国家知识产权局颁发的证书:
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
自动售票机异型卡模 ZL 2013 3
1 2013-04-12 2013-07-10
块 0109091.5
ZL 2013 3
2 自动寄存柜员机 2013-07-01 2013-10-30
0297441.9
本所律师经核查认为,发行人拥有的上述专利权合法、有效,不存在权
属纠纷。
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
9.3 发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》,截至2013年12月31日,发行人拥有的主要生产经营
设备情况如下表所示:
固定资产 折旧
账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
类别 年限
房屋及建
20年 9,405,113.45 4,063,008.60 5,342,104.85
筑物
机器设备 10年 17,233,379.71 5,254,920.04 327,464.00 11,650,995.67
运输设备 4-5年 5,193,657.36 3,606,589.19 1,587,068.17
办公及电
3-5年 2,132,758.29 1,310,564.70 14,466.08 807,727.51
子设备
经本所律师核查,发行人对上述财产的所有权均通过合法途径取得,其
已取得的权属合法有效,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷;发行人
的主要财产的所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
10.1 重大合同10.1.1 发行人正在履行的重大商务合同
根据发行人提供的合同文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书
出具之日,发行人正在履行或将要履行的重大采购合同及销售合同(尚
未履行完毕的合同金额在人民币400万元以上的合同)如下:
(1) 2012 年 3 月 31 日,华铭股份与深圳市凯得自动付款系统有限公
司签订《采购合同》,约定由对方根据公司要求提供纸币识别器
和钱箱各 256 套,合同金额为人民币 13,286,400.00 元,尚未履
行完毕的合同金额为人民币 6,643,200.00 元。
(2) 2008 年 12 月 23 日,华铭有限与三星数据系统(中国)有限公司
签订《广东广佛轨道交通 AFC 系统自动售检票系统委托生产加工
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
合同》,该合同要求华铭有限根据三星数据系统(中国)有限公
司提供的技术方案、要求和分工为对方采购/开发/组装/生产检
票机、售票机等设备,合同总金额为人民币 24,437,694.00 元,
尚未履行完毕的合同金额为人民币 7,649,489.00 元。
(3) 三星数据系统(中国)有限公司与华铭有限于 2010 年 3 月 10 日
签署了《自动售检票设备出口合同》,合同约定华铭有限根据三
星数据系统(中国)有限公司的要求,为三星数据系统(中国)
有限公司组装/生产合同第 2.1 条约定的量产闸机及闸机设备,合
同金额为人民币 18,890,058.00 元,尚未履行完毕的合同金额为
人民币 10,999,683.00 元。
(4) Indra Sistemas S.A.(英德拉)与华铭有限分别于 2010 年 11
月 16 日和 2011 年 5 月 23 日签署了《分包协议》及补充协议,
约定华铭有限向 Indra Sistemas S.A.提供分包协议所约定的闸
机、售票机、TOKEN 发送模块和备品备件等产品及相关技术服务,
合同金额为 10,446,632.76 欧元(折合人民币 95,224,317.20
元),尚未履行完毕的合同金额为人民币 4,876,000.00 元。
根据 Indra Sistemas S.A.、上海对外经济贸易实业有限公司与
华铭有限于 2010 年 11 月 22 日签署的《协议》,上述《分包协
议》及补充协议项下产品出口由上海对外经济贸易实业有限公司
负责办理。
(5) 北京方正奥德计算机系统有限公司与华铭有限于 2011 年 1 月 20
日签署了《沈阳市地铁 2 号线一期工程自动售检票系统集成项目
分包合同》,合同约定华铭有限为沈阳市地铁 2 号线一期工程和
沈阳至铁岭城际铁路工程(松山路-道义)自动售检票系统集成
项目提供合同设备和技术服务,合同金额为人民币
21,327,120.00 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
4,385,780.00 元。
(6) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 9 月 7 日签署
了《无锡地铁 1 号线工程自动售检票系统设备及自动售票机采购
项目 01 标段合同文件》,合同约定上海华腾软件系统有限公司
向华铭股份采购无锡地铁 1 号线工程自动售检票系统设备及自动
售票机采购项目 01 标段所需的货物和服务,合同金额为人民币
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
35,489,372.40 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
35,489,372.40 元。
(7) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 13 号线世博园区专用交通联络线工程调整自动
售检票(AFC)系统集成工程项目终端设备分包合同》,合同约
定华铭股份根据合同约定向上海华腾软件系统有限公司提供上
海轨道交通 13 号线世博园区专用交通联络线工程调整所需设备
和服务,合同金额为人民币 20,542,600.00 元,尚未履行完毕的
合同金额为人民币 20,542,600.00 元。
(8) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 13 号线一期工程自动售检票(AFC)系统集成工
程项目终端设备分包合同》,合同约定华铭股份根据合同约定向
上海华腾软件系统有限公司提供上海轨道交通 13 号线一期工程
所需设备和服务,合同金额为人民币 62,760,900.00 元,尚未履
行完毕的合同金额为人民币 62,760,900.00 元。
(9) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 11 号线南段自动售检票(AFC)系统集成工程项
目终端设备分包合同》,合同约定华铭股份根据合同约定向上海
华腾软件系统有限公司提供上海轨道交通 11 号线南段工程所需
设备和服务,合同金额为人民币 57,818,600.00 元,尚未履行完
毕的合同金额为人民币 57,818,600.00 元。
(10) 根据华铭股份与上海华腾软件系统有限公司于 2012 年 2 月 13 日
签订的《重庆地铁 6 号线一期自动检票机设备订单》,华铭股份
与上海华腾软件系统有限公司于 2012 年 5 月 28 日签署了《重庆
轨道六号线一期工程弱电系统 AFC 系统设备采购及服务》约定由
公司为上海华腾软件系统有限公司提供重庆轨道六号线一期工
程所需弱 电系 统 AFC 系统设 备和 服务, 合同金额 为人 民币
20,924,042.53 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
12,031,000.39 元。
(11) 2012 年 10 月,华铭股份与方正国际软件有限公司签订《OEM 采
购合同》,约定由华铭股份为方正国际软件有限公司就澳门轻轨
项目提供 AFC 检票系统设备及相关服务,合同总金额为人民币
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
16,006,050.00 元 , 目 前 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
16,006,050.00 元。
(12) 2012 年 11 月,华铭股份与易程科技股份有限公司、上海鸣啸信
息科技发展有限公司、上海华腾软件系统有限公司签订了关于上
海金山铁路支线客运公交化自动售检票(AFC)项目的《金山自
动售检票系统项目合作备忘录》,约定由华铭股份负责上海金山
铁路支线客运公交化自动售检票项目二合一闸机的供货,合同金
额为人民币 6,780,900.00 元。
(13) 2013 年 4 月 15 日,华铭股份与上海华腾软件系统有限公司签订
了《重庆轨道交通六号线支线工程弱电系统 AFC 系统设备采购及
服务合同》,约定由华铭股份为其提供进出站检票机、双向检票
机及端机等合计 120 台及相关备品备件,合同总金额为人民币
6,380,418.62 元 , 目 前 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
6,380,416.62 元。
(14) 2013 年 9 月 2 日,华铭股份与上海美格泰智能技术有限公司签署
了《设备部件采购合同》,约定由华铭股份向其提供交通卡自助
充值终端设备。合同总金额为人民币 10,651,940.00 元。目前尚
未履行完毕的合同金额为人民币 10,651,940.00 元。
(15) 2013 年 8 月 16 日,华铭股份与重庆金美通信有限责任公司电子
技术分公司签署了《重庆轨道交通六号线二期(北段)工程系统
设备采购及施工总承包工程 AFC 系统中自动检票系统设备采购及
集成合同》,约定由华铭股份向其提供进站检票机、出站检票机、
通道双向检票机、末端机等设备及相关服务。合同总金额为人民
币 5,918,833.20 元,目前尚未履行完毕的合同金额为人民币
5,918,833.20 元。
(16) 2013 年 9 月 23 日,华铭股份与 INDRA SISTEMAS S.A.(英德拉)
签署了关于马来西亚吉隆坡 KLJ 项目的《补充协议》,作为双方
于 2010 年 11 月 16 日所签署《分包协议》的补充,约定由华铭
股份向其提供自动售票机、自动检票机、半自动发票机、备品备
件及相关服务。合同总金额为 4,876,052.44 欧元,折合人民币
42,421,656.20 元。目前尚未履行完毕的合同金额为人民币
42,421,656.20 元。
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
(17) 2013 年 9 月 23 日,华铭股份与 INDRA SISTEMAS S.A.(英德拉)
签订了关于马来西亚汽车站项目的《采购合同》,约定由华铭股
份提供自动售票机、自动检票机等设备及备品备件。合同总金额
为 3,001,329.68 欧元,折合人民币 26,111,568.20 元。目前尚
未履行完毕的合同金额为人民币 26,111,568.20 元。
(18) 2013 年 8 月 14 日,华铭股份、方正国际软件(北京)有限公司
及广西桂川建设集团有限公司共同与柳州市投资控股有限公司
签订了《柳州市城市快速公交 1 号线工程—自动售检票系统开发、
采购及安装合同书》,约定由华铭股份、方正国际软件(北京)
有限公司及广西桂川建设集团共同向柳州市投资控股有限公司
提供自动售票机、硬币模块等一系列模块设备、数据库及相关软
件的开发与服务。合同总金额为人民币 15,606,196.80 元。目前
尚未履行完毕的合同金额为人民币 15,606,196.80 元。
(19) 2013 年 11 月 12 日,华铭股份与浙江浙大网新众合轨道交通工程
有限公司签署了《设备采购合同》,约定华铭股份在宁波市轨道
交通 2 号线工程自动售检票系统(AFC)全自动售票机、票房售
票机、自动检票机及分拣编码机设备采购项目中向浙江浙大网新
众合轨道交通工程有限公司提供分拣编码机、全自动售票机及票
房售票机等设备,合同总金额为人民币 16,448,303.00 元。目前
尚未履行完毕的合同金额为人民币 16,448,303.00 元。
(20) 2013 年 12 月 06 日,华铭股份与三星数据系统(中国)有限公司
签署了 《东莞 R2 线轨道交通 AFC 系统自动售检票系统委托生产
加工合同》,约定由华铭股份向三星数据系统(中国)有限公司
提供进站类闸机、标准通道双向闸机、宽通道双向闸机等设备。
合同总金额为人民币 18,115,625.00 元。目前尚未履行完毕的合
同金额为人民币 18,115,625.00 元。
(21) 2014 年 1 月 13 日,华铭股份与上海地铁第一运营有限公司签署
了《1 号线 AFC 系统车站设备设施日常保养与维修项目合同》,
约定由华铭股份对 1 号线正线和北延伸线及 2 号线、8 号线人民
广场等地点的 AFC 系统车站设备设施进行日常保养与维修。合同
金额为人民币 6,266,237.00 万。目前尚未履行完毕的金额为
4,699,745.25 元。
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
(22) 2014 年 1 月 24 日,华铭股份与 ADVANCED CARD SYSTEMS LTD(香
港龙杰智能卡有限公司)签署了关于 SM 电影院项目的《采购订
单》,约定由华铭股份向 ADVANCED CARD SYSTEMS LTD 提供 191
台闸机及备品备件,合同总金额人民币 6,079,895.00 元;2014
年 1 月 29 日及 4 月 16 日,华铭股份与 ADVANCED CARD SYSTEMS LTD
分别签订了《采购订单》的追加订单,约定由华铭股份向对方提
供 5 台闸机和日志打印机盖板,合同总金额分别为人民币
134,100.00 元和人民币 203,200.00 元。目前该项目尚未履行完
毕的合同金额合计为人民币 6,417,195.00 元。10.1.2 发行人正在履行的其他重大合同
(1) 2013 年 9 月 22 日,发行人与上海软中信息技术有限公司(以下
简称“上海软中”)签订了《增资/收购意向书》,约定发行人以
上海立信资产评估有限公司对上海软中进行评估并出具的《评估
报告》为基准对上海软中进行增资/收购,增资/收购完成后发行
人在上海软中持股比例不少于 51%。该协议为框架性协议,发行
人与上海软中在 2014 年 1 月 16 日签订了《增资协议》。
(2) 2014 年 1 月 16 日,发行人与上海软中及其股东上海计算机软件
技术开发中心、上海科技投资公司签订了《增资协议》。根据该
《增资协议》,上海软中目前注册资本为人民币壹仟万元(实缴),
发行人应出资认购上海软中新增的注册资本,发行人增资后在上
海软中的持股比例不少于 51%,并取得控制权。根据该《增资协
议》约定,该协议须获得上海市科委等政府部门批准或备案后方
可生效。
(3) 2014 年 3 月 10 日,发行人与上海天萌实业发展有限公司签订《租
赁合同》,转租其向上海开任企业发展有限公司租赁的位于上海
市松江区中山街道施惠路 111 弄 1 号第二层(房屋面积共计 1,428
㎡)作为厂房使用。租赁期限从 2014 年 3 月 10 日到 2019 年 6
月 30 日,2014 年 3 月 10 日至 2014 年 5 月 31 日为免租期,自
2014 年 6 月 1 日起前三年每年租金为 286,671 元人民币,后二年
每年租金为 306,671 元人民币,物业管理费按人民币 1,000 元/
月收取。2014 年 3 月 7 日,原出租方即该处物业所有权人上海开
任企业发展有限公司出具了《情况说明》,同意上海天萌实业发
展有限公司将上述物业转租给发行人,并认同上述《租赁协议》
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
中所列的各项条款。
(4) 2013 年 12 月 30 日,发行人与上海银行股份有限公司松江支行签
订了《上海银行单位人民币结构性存款协议》,约定发行人在上
海银行股份有限公司松江支行处存放结构性存款,本金为人民币
1,000 万元,期限为 2013 年 12 月 31 日起至 2014 年 7 月 1 日止。
根据本协议约定,发行人提前终止本结构性存款的,应至少提前
三个工作日向上海银行股份有限公司松江支行书面申请。2013 年
4 月 12 日,发行人召开了第一届董事会 2013 年第一次临时会议,
对上述事项进行了确认,同时授权董事长在单次人民币
50,000,000 元限额内决定公司进行结构性款存款的具体金额并
签署合同等相关文件。
(5) 2014 年 1 月 6 日,发行人与上海银行股份有限公司松江支行签订
了《上海银行单位人民币结构性存款协议》,约定发行人在上海
银行股份有限公司松江支行处存放结构性存款,本金为人民币
5,000 万元,期限为 2014 年 1 月 7 日起至 2014 年 7 月 8 日止。
根据本协议约定,发行人提前终止本结构性存款的,应至少提前
三个工作日向上海银行股份有限公司松江支行书面申请。
(6) 2014 年 4 月 14 日,发行人与上海银行股份有限公司松江支行签
订了《上海银行单位人民币结构性存款协议》,约定发行人在上
海银行股份有限公司松江支行处存放结构性存款,本金为人民币
1,000 万元,期限为 2014 年 4 月 15 日起至 2014 年 7 月 15 日止。
根据本协议约定,发行人提前终止本结构性存款的,应至少提前
三个工作日向上海银行股份有限公司松江支行书面申请。10.1.3 经本所律师核查,以上重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在
的重大法律风险。以上合同均由发行人或其子公司与他方签署,不存在
合同主体变更的问题。
10.2 侵权之债
根据发行人确认和本所律师的核查,发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
10.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,自《法律意见书》出具以来,
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
截至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书第8.2条已披露的
重大关联交易外,发行人与其股东等关联方之间未发生其他新增重大债
权债务关系,也不存在发行人为实际控制人、控股股东及其他关联方提
供担保的情况。
10.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的材料、上会出具的《审计报告》和本所律师的核查,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人金额较大的其他应收、应付款
属于发行人经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查,自《补充法律意见书(三)》出具以来,截至本补充
法律意见书出具之日,发行人未发生其他重大资产变化或收购兼并。十二、 发行人公司章程的修改
经本所律师核查,发行人分别于2013年6月23日和2013年7月10日召开了
董事会和股东大会,审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》和《关
于修改〈公司章程〉的议案》。2013年8月6日,上海市工商行政管理局
核准了上述经营范围变更。目前,发行人的经营范围为:“轨道交通自
动售检票设备生产,轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销
售,快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装、软件
开发,自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让,
从事货物及技术进出口业务。(企业经营涉及许可的,凭许可证件经营)。”十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的有关股东大会、董事会和监事会会议文件,自《补充
补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,
发行人共召开3次股东大会、8次董事会会议、2次监事会会议。
13.1 自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日
止,发行人共召开了3次股东大会。13.1.1 2013年4月7日,发行人召开了2012年年度股东大会,会议审议通过了《上
海华铭智能终端设备股份有限公司2012年度董事会工作报告》、《上海
华铭智能终端设备股份有限公司2012年度监事会工作报告》、《上海华
铭智能终端设备股份有限公司2012年度报告》、《上海华铭智能终端设
3-3-1-5-26
段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
备股份有限公司2012年度财务决算报告》、《上海华铭智能终端设备股
份有限公司2013年度财务预算报告》、《上海华铭智能终端设备股份有
限公司关于公司2012年度利润分配的预案》、《上海华铭智能终端设备
股份有限公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度
审计机构的议案》及《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于延长首
次公开发行相关决议有效期的议案》等议案。13.1.2 2013年7月10日,发行人召开了2013年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于修改公司经营范围的议
案》及《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于修改〈公司章程〉的
议案》等议案。13.1.3 2014年4月13日,发行人召开了2013年年度股东大会,会议审议通过了《上
海华铭智能终端设备股份有限公司2013年度董事会工作报告》、《上海
华铭智能终端设备股份有限公司2013年度监事会工作报告》、《上海华
铭智能终端设备股份有限公司2013年度报告》、《上海华铭智能终端设
备股份有限公司2013年度财务决算报告》、《上海华铭智能终端设备股
份有限公司2014年度财务预算报告》、《上海华铭智能终端设备股份有
限公司关于对公司最近三年关联交易进行确认的议案》、《上海华铭智
能终端设备股份有限公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公
司2014年度审计机构的议案》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于公司2013年度利润分配方案的议案》、《上海华铭智能终端设备股
份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市
方案的议案》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于修订<上海华
铭智能终端设备股份有限公司章程>(草案)的议案》、《上海华铭智能
终端设备股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集
资金投向及可行性方案的议案》、《上海华铭智能终端设备股份有限公
司关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》、《上海华铭
智能终端设备股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)并上
市后股价稳定预案的议案》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关
于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函的
议案》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于延长首次公开发行
相关决议有效期的议案》等议案。
13.2 自《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日止,
发行人共召开了8次董事会会议。
3-3-1-5-27
段和段律师事务所 补充法律意见书(四)13.2.1 2013 年 4 月 12 日,发行人召开了第一届董事会 2013 年第一次临时会议,
会议审议通过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于公司使用部
分资金进行结构性存款的议案》。13.2.2 2013 年 6 月 23 日,发行人召开了第一届董事会第十二次会议,会议审议
通过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于修改公司经营范围的
议案》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于修改〈公司章程〉
的议案》及《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于召开公司 2013 年
第一次临时股东大会的议案》等议案。13.2.3 2013 年 8 月 26 日,发行人召开了第一届董事会第十三次会议,会议审议
通过了《关于与上海康彼特信息科技有限公司签署<上海轨道交通 1、9
号线 AFC 售检票系统车站设备软件维护服务协议>的议案》。13.2.4 2013 年 10 月 18 日,发行人召开了第一届董事会第十四次会议,会议审
议通过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司 2013 年上半年总经理工
作报告》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于公司 2013 年中期
审计报告》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于审核确认公司
2013 年上半年关联交易事项的议案》。13.2.5 2013 年 12 月 8 日,发行人召开了第一届董事会 2013 年第二次临时会议,
会议审议通过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于需要短期向
北京民生银行存款的议案》。13.2.6 2014 年 1 月 24 日,发行人召开了第一届董事会 2014 年第一次临时会议,
会议审议通过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于向上海银行
股份有限公司松江支行申请综合授信人民币 3000 万元的议案》。13.2.7 2014 年 3 月 6 日,发行人召开了第一届董事会第十五次会议,会议审议
通过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司 2013 年度董事会工作报
告》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司 2013 年度总经理工作报告》、
《上海华铭智能终端设备股份有限公司 2013 年度报告》、《上海华铭智
能终端设备股份有限公司 2013 年度财务决算报告》、《上海华铭智能终
端设备股份有限公司 2014 年度财务预算报告》、《上海华铭智能终端设
备股份有限公司关于对公司最近三年关联交易进行确认的议案》、《上
海华铭智能终端设备股份有限公司关于续聘上海上会会计师事务所有限
公司为公司 2014 年度审计机构的议案》、《上海华铭智能终端设备股份
有限公司关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》、《上海华铭智能终
端设备股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创
3-3-1-5-28
段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
业板上市方案的议案》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于修
订<上海华铭智能终端设备股份有限公司章程>(草案)的议案》、《上
海华铭智能终端设备股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A
股)股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《上海华铭智能终端设
备股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》、
《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股
(A 股)并上市后股价稳定预案的议案》、《上海华铭智能终端设备股份
有限公司关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺函的议案》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于延长首
次公开发行相关决议有效期的议案》、《上海华铭智能终端设备股份有
限公司关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》等议案。13.2.8 2014 年 3 月 26 日,发行人召开了第一届董事会 2014 年第二次临时会议,
会议审议通过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于修改公司首
次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市方案的议案》、《上
海华铭智能终端设备股份有限公司关于延期召开 2013 年年度股东大会的
议案》的议案。
13.3 自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日
止,发行人共召开2次监事会。13.3.1 2013 年 10 月 21 日,发行人召开了第一届监事会第五次会议,会议审议
通过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司 2013 年上半年总经理工作
报告》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于审核确认公司 2013
年上半年关联交易事项的议案》。13.3.2 2014 年 3 月 1 日,发行人召开了第一届监事会第六次会议,会议审议通
过了《上海华铭智能终端设备股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》、
《上海华铭智能终端设备股份有限公司 2013 年度报告》、《上海华铭智
能终端设备股份有限公司 2013 年度财务决算报告》、《上海华铭智能终
端设备股份有限公司 2014 年度财务预算报告》、《上海华铭智能终端设
备股份有限公司关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》等议案。
13.4 根据本所律师对发行人上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会
议记录等资料的核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签
署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)十四、 发行人税务
14.1 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据上会出具的《审计报告》、《关于上海华铭智能终端设备股份有限
公司主要税种纳税情况的专项说明》和发行人确认,并经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司目前执行的主要税
种及其税率情况如下:
税率
税种 计税依据 华铭智能江
发行人 康彼特
苏公司
营业税-其 服务性收入(除软件技术
5% ﹨ ﹨
他业务 服务外)
应税产品及商品销售收入 17% 17%
17%(2014
增值税 6% 6% 年2月1日之
应税劳务服务收入 (自2012年 (自2013年 前为3%)
1月1日起) 5月1日起)
企业所得税 应纳税所得额 15% 25% 25%
河道管理费 流转税 1% 1% ﹨
教育费附加
(含地方育 流转税 5% 5% 5%
费附加)
城市维护建
流转税 1% 1% 7%
设税
每平方米6 每平方米3
土地使用税 占用的土地面积 ﹨
元 元
购销合同印
合同金额 0.3‰ 0.3‰ 0.5‰
花税
3-3-1-5-30
段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
本所律师经核查认为,发行人及其子公司执行的上述税种和税率符合现
行有效的法律、法规以及规范性文件的规定。
14.2 发行人享受的税收优惠及财政补贴14.2.1 税收优惠
根据发行人提供的材料及本所律师核查,自《补充法律意见书(三)》出
具之日起至本补充法律意见书出具之日止,发行人享受的主要税收优惠
未发生变化,仍为“高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”和“研
发费用的加计扣除”两项。
本所律师经核查认为,发行人报告期内享受的税收优惠符合国家的法律
法规,申请手续完备,报备、审批程序合法合规。发行人享受的上述税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。14.2.2 财政补贴
自2013年1月1日起至本补充法律意见书出具之日止,发行人及其子公司
享受的主要政府补助及补贴如下:
(1)根据《关于支持本地区企业开展职工职业培训的实施办法》(松财
(2012)5号),上海市松江区中山街道办事处于2013年6月7日向
发行人支付了人民币213,778.00元的财政培训扶持资金。
(2)根据《高新技术成果转化专项资金扶持办法》(沪财企(2006)66
号),上海市国库收付中心于2013年12月13日向发行人支付了人民
币3,625,000.00元的2013年成果转化扶持政策第三批资金。
(3)依据《上海市中小企业发展专项资金管理办法》,上海市国库收付
中心于2013年12月18日向发行人支付了人民币300,000.00元的
2013年国家中小企业发展专项资金项目。
经本所律师核查,发行人获得的上述政府补助及补贴系由政府财政渠道
拨付,发行人享受该等政府补助及补贴真实、有效,不违反现行法律法
规的规定。
14.3 发行人及其子公司依法纳税情况
根据上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局分别于
2014年1月6日、2014年1月23日就发行人和其子公司康彼特出具的《涉税
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段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
事项调查证明材料》、新沂市国家税务局第七税务分局于2014年1月15日
出具的《证明》、徐州市新沂地方税务局第四税务分局于2014年1月15日
出具的《证明》以及上会出具的《关于上海华铭智能终端设备股份有限
公司主要税种纳税情况的专项说明》,并经本所律师核查,本所律师认
为,发行人及其子公司在报告期内依法纳税,未发生重大违法违规情形。十五、 发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
15.1 发行人及其子公司经营活动符合有关环境保护的要求15.1.1. 根据上海市松江区环境保护局于2014年1月16日出具的松环法证(2014)
2号《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司环境守法情况的证明》并
经本所律师核查,自2013年1月6日起至上述证明出具之日止,发行人无
突出环境信访矛盾,未发生过环境污染事故,未受到上海市松江区环境
保护局的行政处罚。15.1.2. 根据新沂市环境保护局于2014年1月15日出具的《关于华铭智能终端设备
江苏有限公司环境守法证明情况的证明》并经本所律师核查,华铭智能
江苏公司自成立至今,在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规及
规章,未受到新沂市环境保护局的行政处罚。
15.2 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况15.2.1.根据上海市松江区质量技术监督局于2013年1月6日、2013年8月8日和
2014年1月15日出具的《证明》并经本所律师的核查,自2009年1月1日起
至2013年12月止,发行人遵守国家有关质量技术监督法律、法规,没有
因违反有关质量技术监督法律、法规而受到该局处罚的记录。15.2.2.根据上海市工商行政管理局于2014年1月15日出具的《证明》及本所律师
的核查,自2010年1月1日起至上述《证明》出具之日止,未发现发行人
因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记
录。15.2.3.根据徐州市新沂工商行政管理局于2014年1月15日出具的《证明》及本所
律师的核查,自成立之日起至上述《证明》出具之日止,未发现华铭智
能江苏公司因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行
政处罚的记录。15.2.4.根据上海市工商行政管理局松江分局于2014年1月24日出具的《证明》及
本所律师的核查,自成立之日起至上述《证明》出具之日止,未发现康
3-3-1-5-32
段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
彼特因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚
的记录。十六、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人的说明, 自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充
法律意见书出具之日止,发行人及其子公司存在以下新增涉及诉讼的情
况:
2013年5月22日,发行人向上海市松江区人民法院提起民事诉讼,要求富
士通先端科技(上海)有限公司按照发行人与其2012年11月13日签订的
《采购合同》的约定,向发行人交付100台纸币找零器,并支付延迟交货
的违约金18,750元。2013年7月18日,上海市松江区人民法院受理了公司
的诉讼申请。
2013年7月27日,发行人与富士通先端科技(上海)有限公司签署了《合
同解除协议》,双方同意上述《采购合同》自动解除。2013年8月7日,发
行人向上海市松江区人民法院提交《民事撤诉申请书》,申请撤回起诉。
2013年8月8日,上海市松江区人民法院下发了(2013)松民二(商)初
字第1581号《民事裁定书》,裁定本案按撤诉处理。
经核查,本所律师认为,上述诉讼系合同纠纷,金额较小;该案最后以
双方和解,向法院申请撤诉的方式了结,对发行人的生产经营未造成实
际影响。十七、 对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人《招股说明书》的编制,但就《招股说明书》
中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介
机构进行了讨论。本所律师已审阅了《招股说明书》全文,特别对发行
人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所
律师经审查认为,发行人的《招股说明书》不存在因引用本所出具的《法
律意见书》和《律师工作报告》的有关法律意见而导致《招股说明书》
发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。十八、 结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未
发生足以影响本次发行上市的重大事项,发行人已具备《公司法》、《证
券法》、《创业板暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股
3-3-1-5-33
段和段律师事务所 补充法律意见书(四)
票发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影
响本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见书正本六份,经签字盖章后具有同等法律效力。
[下接签署页]
3-3-1-5-34
段和段律师事务所 补充法律意见书(四)(本页无正文,为《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》之签署页)
上海段和段律师事务所 经办律师:
(公章) 高俊 律师负责人:
龚晓航 律师 宋永泉 律师
签署日期: 年 月 日
3-3-1-5-35
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