上海段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(五)
上海段和段律师事务所
中国上海遵义南路 88 号 17 楼电话:8621-6219 1103 传真:8621-6275 2273
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目录
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 6
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................... 6
四、 发行人的独立性 .............................................. 8
五、 发行人的股东(实际控制人) .................................. 9
六、 发行人的股本及其演变 ........................................ 9
七、 发行人的业务 ............................................... 11
八、 关联交易及同业竞争 ......................................... 12
九、 发行人的主要财产 ........................................... 16
十、 发行人的重大债权债务 ....................................... 17
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 23
十二、 发行人公司章程的修改 ....................................... 23
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 23
十四、 发行人税务 ................................................. 26
十五、 发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ........... 28
十六、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ....................... 29
十七、 对发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 29
十八、 结论意见 ................................................... 29
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释义
在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有如下含义:
本所或本所律师 指上海段和段律师事务所及其经办律师
发行人、公司、华铭 指上海华铭智能终端设备股份有限公司智能或华铭股份
中国 指中华人民共和国(为本补充法律意见书之目的,
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区)
华铭有限 指上海华铭智能终端设备有限公司,系发行人的前
身
本次发行上市 指发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
张亮或控股股东 指自然人张亮,系发行人的控股股东(第一大股
东),现持有发行人51.6748%的股份
光大证券、保荐机构 指光大证券股份有限公司或承销商
上会 指上会会计师事务所(特殊普通合伙)
华铭智能江苏公司 指华铭智能终端设备江苏有限公司,系发行人的全
资子公司
康彼特 指上海康彼特信息科技有限公司,系发行人的全资
子公司
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指浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙),富国金溪
系发行人股东
富国创业 指浙江富国创业投资有限公司,系发行人关联方
富国投资 指浙江富国投资管理有限公司,系发行人关联方
百勤机械 指上海百勤机械有限公司,系发行人关联方
元 如无特别指称,系指人民币元
《招股说明书》 指发行人为本次发行上市制作的《上海华铭智能终
端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书(申报稿)》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》(根据2013年6月29
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次
会议修正,自2006年1月1日起施行)
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》(根据2013年12月28
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议修正,自2006年1月1日起施行)
《创业板办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
(中国证券监督管理委员会于2014年5月14日公
布,自公布之日起施行)
《公司章程》 指《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》,
包括发行人设立时及历次变更后的章程
《关联交易管理制 指《上海华铭智能终端设备股份有限公司关联交易
度》 管理制度》
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上海段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(五)致:上海华铭智能终端设备股份有限公司
上海段和段律师事务所接受上海华铭智能终端设备股份有限公司委托,根据与发行人签署的《聘请律师合同》,作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,为发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所律师已于 2012 年 6 月 6 日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”);于 2012 年 11 月 26 日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)”》;于 2012年 11 月 26 日根据中国证券监督管理委员会 2012 年 9 月 4 日下发的《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 121028 号)的要求,出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二》(以下简称“《补充法律意见书(二)”》;于 2013 年 3 月 28 日出具了《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)”》;于 2014 年 5 月 7 日出具了《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)”》。
鉴于上会会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人截至 2014 年 6 月 30 日的财务状况进行审计并于 2014 年 8 月 25 日出具了上会师报字(2014)第[2719]号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),根据《证券法》、《公司法》和《创业
3-3-1-6-4板办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上,对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和《律师工作报告》的内容进行修改补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书的内容之外,本所律师对发行人本次公开发行股票并上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关描述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 2012年4月21日,发行人召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了关
于本次发行上市的若干议案。经本所律师核查,本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合国家有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为,发行人
股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,根据国家有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决
议的内容合法、有效。
1.2 2014年4月13日,发行人召开2013年年度股东大会,审议通过了关于本次
发行上市的若干议案。经本所律师核查,本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合国家有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为,发行人股东
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大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,根据国家有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议的内
容合法、有效。
1.3 发行人2012年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的
有关事宜。本所律师认为,根据国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定,股东大会对董事会所作授权的范围及程序合法、
有效。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人的内部批
准和授权;本次发行上市尚需获得中国证监会的核准以及深圳证券交易
所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 根据本所律师在上海市工商行政管理局的核查,本所律师认为,发行人
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,系依法
存续的股份有限公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定应当终止的情形,仍符合《创业板办法》第十一条第(一)
项之规定。
2.2 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备《法
律意见书》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件3.1.1 根据《审计报告》,发行人2011年度净利润为35,736,008.57元,2012年
度净利润为46,455,717.03元,2013年度净利润为52,842,599.55元,2014
年度1-6月净利润为29,126,605.13元。本所律师认为,发行人具有持续
盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。3.1.2 根据《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人2011年
度、2012年度、2013年度及2014年度1-6月财务会计文件无虚假记载且无
重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条
第一款第(四)项之规定。3.1.3 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上
市仍具备《法律意见书》第三条第3.1款所述的《证券法》、《公司法》
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规定的关于发行上市的其他相关条件。
3.2 发行人本次发行上市符合《创业板办法》规定的实质条件3.2.1 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主体资格、
财务状况符合《创业板办法》第十一条之规定:
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合
《创业板办法》第十一条第(一)项之规定;
(2) 根据《审计报告》,发行人2012年度、2013年度及2014年1-6月
净 利 润 分 别 为 人 民 币 46,455,717.03 元 、 52,842,599.55 元 及
29,126,605.13元,2012年度、2013年度及2014年1-6月连续盈利,
发行人2012年度及2013年度净利润累计不少于人民币一千万元,
且持续增长,符合《创业板办法》第十一条第(二)项之规定;
(3) 根据《审计报告》,截至2014年6月30日,发行人净资产为人民
币236,640,677.26元,不少于人民币两千万元,且不存在未弥补
亏损,符合《创业板办法》第十一条第(三)项之规定;
(4) 根据发行人2012年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项
所作决议,本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元,符合
《创业板办法》第十一条第(四)项之规定。3.2.2 经本所律师核查,最近两年发行人董事、高级管理人员不存在重大变动,
最近两年发行人董事的变化是系公司独立董事任期届满后的正常换届。
最近两年内,发行人董事、及高级管理人员基本保持稳定,上述人员的
变动对公司没有重大影响。因此,发行人符合《创业板办法》第十四条
规定的“最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。3.2.3 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人第一届董事会、监事会、
高级管理人员、各专业委员会成员任期均已届满,2014年7月22日,发行
人召开了2014年度第一次临时股东大会,选举产生了发行人第二届董事
会及监事会成员。2014年7月22日及8月25日,发行人分别召开了第二届
董事会第一次及第二次会议,选举产生了发行人第二届董事会各专业委
员会成员以及高级管理人员。经上述选举产生的相关机构和人员能够依
法履行职责,符合《创业板办法》第十七条之规定。3.2.4 根据《审计报告》及发行人的承诺,发行人会计基础工作规范、财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公
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允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,审计机构上会已
就报告期财务和经营状况出具了标准无保留意见的审计报告,符合《创
业板办法》第十八条之规定。3.2.5 根据上会于2014年8月25日出具的上会师报字(2014)第[2723]号《内部控
制鉴证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)并经本所律师核查,
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,且上会已就此出具
了无保留结论的《内控鉴证报告》,符合《创业板办法》第十九条之规
定。3.2.6 根据发行人及其第二届董事、监事和高级管理人员的声明和承诺,并经
本所律师核查,发行人第二届董事、监事和高级管理人员符合中国法律、
行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《创业板办法》第二十条所
列之情形,符合《创业板办法》第二十条之规定。3.2.7 根据发行人的声明和承诺并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法
定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然
发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板办法》第
二十一条之规定。3.2.8 根据发行人的说明,本次发行募集资金拟用于智能终端设备生产线项目,
该投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力及未来资本支出规划相适应,符合《创业板办法》第二十二条之规定。3.2.9 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在主体资格、
独立性、规范运行、募集资金的运用等其他方面仍符合《创业板办法》
规定的相关条件。
基于上述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍
具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产独立完整,业
务、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立
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经营的能力。
五、 发行人的控股股东(实际控制人)
根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至
本补充法律意见书出具之日止,发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更。
六、 发行人的股本及其演变
6.1 根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至
本补充法律意见书出具之日止,发行人的股本及股本结构未发生变更,
其股本结构如下:
序号 股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 张亮 1,906.8 51.6748
2 谢根方 198.8 5.3875
3 张金兴 198.8 5.3875
4 张晓燕 198.8 5.3875
浙江富国金溪创业投资
5 190 5.1491
合伙企业(有限合伙)
6 孙定国 179.2 4.8564
7 朱付云 154 4.1734
8 吴连荣 99.4 2.6938
9 俞卫明 99.4 2.6938
10 徐剑平 46.2 1.2520
11 孙炳华 42 1.1382
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12 熊伟 39.9 1.0813
13 蔡红梅 35 0.9485
14 陆英 35 0.9485
15 徐剑峰 33.6 0.9106
16 谢坚文 28 0.7588
17 柳平华 25.2 0.6829
18 胡辉华 21 0.5691
19 金晓君 18.2 0.4932
20 夏兴根 15.4 0.4173
21 吴立钊 14 0.3794
22 吴峰 12.6 0.3415
23 娄志伟 11.2 0.3035
24 张雪云 9.8 0.2656
25 凌旭东 7.7 0.2087
26 徐建东 7.7 0.2087
27 朱菊林 7.7 0.2087
28 褚益军 7 0.1897
29 潘瞭昕 7 0.1897
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30 张军 7 0.1897
31 季新华 5.6 0.1518
32 高彬 4.9 0.1328
33 付强 4.2 0.1138
34 唐桂忠 4.2 0.1138
35 储建云 3.5 0.0949
36 闻朝鸣 3.5 0.0949
37 顾燕妮 2.8 0.0759
38 杨东礼 2.8 0.0759
39 李轶融 2.1 0.0569
合计 3,690 100.00
6.2 根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人各股东所持发行人股份不存在质押担保或任何其他形式的第三方
权利。
七、 发行人的业务
7.1 经营范围
根据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查,
自补充法律意见书(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,
发行人的经营范围未发生变更。目前,发行人的经营范围为:“轨道交通
自动售检票设备生产,轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备
销售,快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装,软
件开发,自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转
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让,从事货物及技术进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证
件经营)。”
7.2 发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人2011年、2012年、2013年
及2014年1-6月的营业收入分别为160,829,019.97元、160,883,018.00
元、162,290,102.82元及101,273,461.76元,其中主营业务收入分别是
158,891,830.09 元 、 156,868,180.39 元 、 162,290,102.82 元 及
101,273,461.76元,分别占营业收入的比例为98.80%、97.50%、100%及
100%,说明发行人报告期内的营业收入主要源于主营业务,发行人的主
营业务突出。
7.3 根据《审计报告》、发行人《企业法人营业执照》并经本所律师核查,截
至本补充法律意见书出具之日,发行人持续经营不存在法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
8.1 发行人的关联方及关联关系8.1.1 新增的关联方
经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日止,发行人新增关联方如下:
(1)浙江海曼机器人有限公司
经本所律师核查,浙江海曼机器人有限公司为发行人的关联方富国创业
的新增对外投资企业,富国创业持有其20%股权;该公司成立于2013年6
月13日,其经营范围为:“工业机器人及配件、家用机器人及配件研究、
开发、制造、销售”。
(2)杭州亚娱文化艺术有限公司
经本所律师核查,杭州亚娱文化艺术有限公司为发行人的关联方富国创
业的新增对外投资企业,持有该公司52%股权;该公司成立于2014年3月
13日,其经营范围为:“服务:组织文化艺术交流活动(限单位),影视
策划、摄影服务,庆典、公关礼仪服务,承办会展,成年人的非文化教
育培训(涉及前置审批项目除外),个人形象策划,品牌管理,设计、制
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作、代理国内广告;其他无需报经审批的一切合法项目”。
(3)天马论道(上海)信息技术有限公司
经本所律师核查,天马论道(上海)信息技术有限公司为发行人的独立
董事王雪的新增对外投资企业,持有该公司100%股权,并担任法定代表
人及执行董事;该公司成立于2014年5月7日,其经营范围为:“网络信息、
计算机、电子、生物、医药、汽车、通信设备技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询
(不得从事代理记账),商务信息咨询,旅游咨询(不得从事旅行社业务),
设计、制作各类广告,图文设计制作(除网页),企业形象策划,展览展
示服务,会务服务,礼仪服务,摄影摄像服务,美术设计,动漫设计,
舞台灯光设计,园林景观设计,市场营销策划,自有车辆、舞台道具租
赁,家政服务(不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许
可事项),工艺礼品批发零售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
(4)北京高鹏天下投资管理有限公司
经本所律师核查,北京高鹏天下投资管理有限公司为发行人的独立董事
王雪的新增对外投资企业,持有该公司10%股权,并担任董事;该公司成
立于2014年7月7日,其经营范围为:“投资管理;投资咨询;项目投资;
资产管理;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评
估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计
报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。8.1.2 发行人的关联方的变更
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方发
生了如下变更:
(1)发行人的关联方富国创业进行了如下变更:
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
杭州市西湖区文三路 杭州市世贸丽晶城欧
住所 2014/3/14
121号5楼532室 美中心1号楼(B区)
3-3-1-6-13
1407室
(2)发行人关联方富国投资进行了如下变更:
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
杭州市世贸丽晶城欧
杭州市西湖区文北巷
住所 美中心1号楼(B区) 2014/7/17
1号107室
1407室
注册资本 500 1000 2014/7/17
杭州久盛企业管理咨 杭州久盛企业管理咨
询有限公司;出资额: 询有限公司;出资额:
20;百分比4%;华海 20;百分比2%;华海
松;出资额:20;百 松;出资额:20;百
分比4%;王叶刚;出 分比2%;王叶刚;出
出资情况 资额:20;百分比4%; 资额:20;百分比2%; 2014/7/17
朱自平;出资额:40; 朱自平;出资额:40;
百分比8%;浙江富国 百分比4%;浙江富国
创业投资有限公司; 创业投资有限公司;
出资额:400;百分比 出资额:900;百分比
80%; 90%;
(3)发行人关联方百勤机械进行了如下变更:
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
庒淑英;出资额:480; 庒淑英;出资额:732;
百分比 60%;张毅华; 百分比 91.5%;张毅
出资情况 2014/2/11
出资额:320;百分比 华;出资额:68;百
40% 分比 8.5%
监事 范兵雷 张毅华 2014/2/11
(4)发行人全资子公司华铭智能江苏公司进行了如下变更:
3-3-1-6-14
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
轨道交通自动售检票
设备生产;计算机及
智能系统技术服务;
从事货物及技术的进
轨道交通自动售检票 出口业务;软件开发;
设备生产;计算机及智 自动寄存柜、电器机
经营范围 能系统技术服务;从事 箱机柜、机械零配件 2014/7/10
货物及技术的进出口 的制造、销售及售后
业务;软件开发 服务;数控机床、钣
金件加工、销售。(依
法须经批准的项目,
经相关部门批准后方
可开展经营活动)
8.1.3 根据本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除上述变更情况
外,发行人的关联方未发生其他变化。
8.2 重大关联交易
8.2.1 根据发行人提供的材料和本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具之
日起至本补充法律意见书出具之日,发行人与关联方未发生关联交易。
8.2.2 自《补充法律意见书(四)》出具之日起至本法律意见书出具之日,关联方为
发行人签署的重大合同提供担保的情况如下:
担保是
担保
担保事由 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 否已履
方
行完毕
张亮 履约保函 5,500,000.00 2013-02-07 2015-12-31 未完毕
张亮 履约保函 8,250,000.00 2013-05-09 2015-12-31 未完毕
张亮 履约保函 107,821.60 2013-11-18 2015-11-15 未完毕
3-3-1-6-15
张亮 履约保函 26,168.90 2013-11-18 2015-11-15 未完毕
张亮 履约保函 56,659.20 2013-11-18 2015-11-15 未完毕
张亮 履约保函 1,644,830.00 2014-02-19 2016-04-28 未完毕
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人实际控制人张亮与上海浦
东发展银行股份有限公司松江支行于2013年2月7日签订了一份《最高额
保证合同》,约定在2013年2月7月至2016年2月6日期间,张亮就上海浦东
发展银行股份有限公司松江支行为发行人办理各类融资业务所发生的债
权提供最高不超过人民币贰仟万元的担保,上述履约保函即为张亮在上
述《最高额保证合同》约定额度下为发行人向上海浦东发展银行股份有
限公司松江支行提供的担保。
九、 发行人的主要财产
9.1 发行人及其子公司的主要房屋租赁情况
自《补充法律意见书(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,
发行人及其子公司不存在新增房屋租赁情况。
9.2 发行人拥有的知识产权9.2.1 根据发行人提供的资料并本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起
至本补充法律意见书出具之日,发行人新增加下列2项外观设计专利,并
已就该等专利取得中华人民共和国国家知识产权局颁发的证书:
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
自动检票闸机 ZL 20133
1 2013-12-19 2014-05-21
(迪斯尼) 0633124.X
自动检票闸机平开门 ZL 2013 3
2 2013-12-24 2014-06-11
(迪斯尼) 0643130.39.2.2 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具
之日,发行人新增加下列1项计算机软件著作权,并已就该等计算机软件
著作权取得中华人民共和国国家版权局颁发的证书,具体情况如下:
3-3-1-6-16
序号 软件名称 登记号 首次发表日期
轨道交通平开门闸机通行逻辑
1 2014SR072659 未发表
软件 V1.0
9.2.3 本所律师经核查认为,发行人拥有的上述专利权合法、有效,不存在权
属纠纷。
9.3 发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》,截至2014年6月30日,发行人拥有的主要生产经营设
备情况如下表所示:
固定资产 折旧
账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
类别 年限房屋及建
20年 9,405,113.45 4,288,731.30 - 5,116,382,15
筑物
机器设备 10年 17,256,029.28 5,976,264.76 327,464.00 10,952,300.52
运输设备 4-5年 4,885,611.39 3,221,851.38 - 1,663,760.01办公及电
3-5年 2,263,741.20 1,526,910.99 14,466.08 722,364.13子设备
经本所律师核查,发行人对上述财产的所有权均通过合法途径取得,其
已取得的权属合法有效,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷;发行人
的主要财产的所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
10.1 重大合同10.1.1 发行人正在履行的重大商务合同
根据发行人提供的合同文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书
出具之日,发行人正在履行或将要履行的重大采购合同及销售合同(尚
3-3-1-6-17未履行完毕的合同金额在人民币400万元以上的合同)如下:
(1) 2012 年 3 月 31 日,华铭股份与深圳市凯得自动付款系统有限公
司签订《采购合同》,约定由对方根据公司要求提供纸币识别器
和钱箱各 256 套,合同金额为人民币 13,286,400.00 元,尚未履
行完毕的合同金额为人民币 4,318,080.00 元。
(2) 2008 年 12 月 23 日,华铭有限与三星数据系统(中国)有限公司
签订《广东广佛轨道交通 AFC 系统自动售检票系统委托生产加工
合同》,该合同要求华铭有限根据三星数据系统(中国)有限公
司提供的技术方案、要求和分工为对方采购/开发/组装/生产检
票机、售票机等设备,合同总金额为人民币 24,437,694.00 元,
尚未履行完毕的合同金额为人民币 7,649,489.00 元。
(3) 三星数据系统(中国)有限公司与华铭有限于 2010 年 3 月 10 日
签署了《自动售检票设备出口合同》,合同约定华铭有限根据三
星数据系统(中国)有限公司的要求,为三星数据系统(中国)
有限公司组装/生产合同第 2.1 条约定的量产闸机及闸机设备,合
同金额为人民币 18,890,058.00 元,尚未履行完毕的合同金额为
人民币 10,999,683.00 元。
(4) Indra Sistemas S.A.(英德拉)与华铭有限分别于 2010 年 11
月 16 日和 2011 年 5 月 23 日签署了《分包协议》及补充协议,
约定华铭有限向 Indra Sistemas S.A.提供分包协议所约定的闸
机、售票机、TOKEN 发送模块和备品备件等产品及相关技术服务,
合同金额为 10,446,632.76 欧元(折合人民币 95,224,317.20
元),尚未履行完毕的合同金额为人民币 4,876,000.00 元。
根据 Indra Sistemas S.A.、上海对外经济贸易实业有限公司与
华铭有限于 2010 年 11 月 22 日签署的《协议》,上述《分包协
议》及补充协议项下产品出口由上海对外经济贸易实业有限公司
负责办理。
(5) 北京方正奥德计算机系统有限公司与华铭有限于 2011 年 1 月 20
日签署了《沈阳市地铁 2 号线一期工程自动售检票系统集成项目
分包合同》,合同约定华铭有限为沈阳市地铁 2 号线一期工程和
沈阳至铁岭城际铁路工程(松山路-道义)自动售检票系统集成
项目提供合同设备和技术服务,合同金额为人民币
3-3-1-6-18
21,327,120.00 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
4,385,780.00 元。
(6) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 9 月 7 日签署
了《无锡地铁 1 号线工程自动售检票系统设备及自动售票机采购
项目 01 标段合同文件》,合同约定上海华腾软件系统有限公司
向华铭股份采购无锡地铁 1 号线工程自动售检票系统设备及自动
售票机采购项目 01 标段所需的货物和服务,合同金额为人民币
35,489,372.40 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
35,489,372.40 元。
(7) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 13 号线世博园区专用交通联络线工程调整自动
售检票(AFC)系统集成工程项目终端设备分包合同》,合同约
定华铭股份根据合同约定向上海华腾软件系统有限公司提供上
海轨道交通 13 号线世博园区专用交通联络线工程调整所需设备
和服务,合同金额为人民币 20,542,600.00 元,尚未履行完毕的
合同金额为人民币 20,542,600.00 元。
(8) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 13 号线一期工程自动售检票(AFC)系统集成工
程项目终端设备分包合同》,合同约定华铭股份根据合同约定向
上海华腾软件系统有限公司提供上海轨道交通 13 号线一期工程
所需设备和服务,合同金额为人民币 62,760,900.00 元,尚未履
行完毕的合同金额为人民币 62,760,900.00 元。
(9) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 11 号线南段自动售检票(AFC)系统集成工程项
目终端设备分包合同》,合同约定华铭股份根据合同约定向上海
华腾软件系统有限公司提供上海轨道交通 11 号线南段工程所需
设备和服务,合同金额为人民币 57,818,600.00 元,尚未履行完
毕的合同金额为人民币 57,818,600.00 元。(10) 根据华铭股份与上海华腾软件系统有限公司于 2012 年 2 月 13 日
签订的《重庆地铁 6 号线一期自动检票机设备订单》,华铭股份
与上海华腾软件系统有限公司于 2012 年 5 月 28 日签署了《重庆
轨道六号线一期工程弱电系统 AFC 系统设备采购及服务》约定由
3-3-1-6-19
公司为上海华腾软件系统有限公司提供重庆轨道六号线一期工
程所需弱 电系 统 AFC 系统设 备和 服务, 合同金额 为人 民币
20,924,042.53 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
12,031,000.39 元。(11) 2012 年 10 月,华铭股份与方正国际软件有限公司签订《OEM 采
购合同》,约定由华铭股份为方正国际软件有限公司就澳门轻轨
项目提供 AFC 检票系统设备及相关服务,合同总金额为人民币
16,006,050.00 元 , 目 前 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
16,006,050.00 元。(12) 2013 年 4 月 15 日,华铭股份与上海华腾软件系统有限公司签订
了《重庆轨道交通六号线支线工程弱电系统 AFC 系统设备采购及
服务合同》,约定由华铭股份为其提供进出站检票机、双向检票
机及端机等合计 120 台及相关备品备件,合同总金额为人民币
6,380,418.62 元 , 目 前 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
6,380,416.62 元。(13) 2013 年 8 月 14 日,华铭股份、方正北京及广西桂川建设集团有
限公司共同与柳州市投资控股有限公司签订了《柳州市快速公交
1 号线工程、自动售检系统开发、采购及安装合同》,约定由华
铭股份、方正北京及广西桂川建设集团共同提供自动售票机、硬
币模块等一系列模块设备、数据库及相关软件的开发与服务。合
同总金额为人民币 15,606,196.80 元。目前尚未履行完毕的合同
金额为人民币 6,216,855.10 元。(14) 2013 年 9 月 23 日,华铭股份与 INDRA SISTEMAS S.A.(英德拉)
签署了《分包合同》,约定由华铭股份向其提供自动售票机、自
动检票机、半自动发票机、备品备件及相关服务。合同总金额为
4,876,052.44 欧元,折合人民币 42,421,656.20 元。目前尚未履
行完毕的合同金额为人民币 42,421,656.20 元。(15) 2013 年 9 月 23 日,华铭股份与 INDRA SISTEMAS S.A.(英德拉)
签订了关于马来西亚地铁售检票系统项目的《采购合同》,约定
由华铭股份提供自动售票机、自动检票机等设备及备品备件。合
同总金额为 3,001,329.68 欧元,折合人民币 26,111,568.20 元。
目前尚未履行完毕的合同金额为人民币 14,724,759.65 元。
3-3-1-6-20(16) 2013 年 11 月 12 日,华铭股份与浙江浙大网新众合轨道交通工程
有限公司签署了《设备采购合同》,约定华铭股份在宁波市轨道
交通 2 号线工程自动售检票系统(AFC)全自动售票机、票房售
票机、自动检票机及分拣编码机设备采购项目中向浙江浙大网新
众合轨道交通工程有限公司提供分拣编码机、全自动售票机及票
房售票机等设备。合同总金额为人民币 16,448,303.00 元。目前
尚未履行完毕的合同金额为人民币 16,448,303.00 元。(17) 2013 年 12 月 06 日,华铭股份与三星数据系统(中国)有限公司
签署了 《东莞 R2 线轨道交通 AFC 系统自动售检票系统委托生产
加工合同》,约定由华铭股份向三星数据系统(中国)有限公司
提供进站类闸机、标准通道双向闸机、宽通道双向闸机等设备。
合同总金额为人民币 18,115,625.00 元。目前尚未履行完毕的合
同金额为人民币 18,115,625.00 元。(18) 2014 年 1 月 24 日,华铭股份与 ADVANCED CARD SYSTEMS LTD(香
港龙杰智能卡有限公司)签署了关于 SM 电影院项目的《采购订
单》,约定由华铭股份向 ADVANCED CARD SYSTEMS LTD 提供 191
台闸机及备品备件,合同总金额人民币 6,079,895.00 元;2014
年 1 月 29 日及 4 月 16 日,华铭股份与 ADVANCED CARD SYSTEMS LTD
分别签订了《采购订单》的追加订单,约定由华铭股份向对方提
供 5 台闸机和日志打印机盖板 。合同总金额分别为人民币
134,100.00 元和人民币 203,200.00 元。目前该项目尚未履行完
毕的合同金额合计为人民币 6,417,195.00 元。(19)2014 年 5 月 20 日,华铭股份与三星数据系统(中国)有限公司签
订了《广佛二期轨道交通 AFC 系统自动售检票系统委托生产加工
合同》,约定由华铭股份向对方提供自动售票机、自动检票机和
相关辅助设备。合同总金额为 4,636,317.00 元。目前尚未履行完
毕的合同金额为人民币 4,636,317.00 元。(20)2014 年 6 月 11 日,华铭股份与 SAMSUNG SDS CO.,LTD(三星数据
系统有限公司)签署了《生产加工协议》,约定由华铭股份向
SAMSUNG SDS CO.,LTD 提供定制设备的设计、研发、制造、测试及
相关技术支持服务。合同总金额为 4,798,141.84 美元,折合人民
币 29,268,655.22 元 。 目 前 尚 未 履 行 完 毕 的 金 额 为 人 民 币
29,268,655.22 元。
3-3-1-6-21
(21)2013 年 8 月 8 日,华铭股份与 OMRON 签订了《国际采购协议》,
约定由华铭股份根据双方的约定及后续订单向对方提供设备及产
品。2014 年 6 月 19 日,华铭股份与 OMRON 签订了《采购订单》,
约定由华铭股份就台湾 R11 车站项目向对方提供自动售票机等设
备。合同总金额为 838,653.52 美元,折合人民币 5,115,786.47
元,目前尚未履行完毕的合同金额为人民币 5,115,786.47 元。
(22)2014 年 6 月 25 日,华铭股份与上海美格泰智能技术有限公司签订
《CVM 完整版设备部件采购合同》,约定由华铭股份向上海美格泰
智能技术有限公司提供 CVM 完整型设备部件、模块及相关备品备
件及相关服务。合同总金额为人民币 6,740,300.00 元,目前尚未
执行完毕的合同金额为 6,740,300.00 元。10.1.2 发行人正在履行的其他重大合同
(1) 发行人与上海银行股份有限公司松江支行签订了《上海银行单位
人民币结构性存款协议》,约定发行人在上海银行股份有限公司
松江支行处存放结构性存款,本金为人民币 6,000 万元,期限为
2014 年 7 月 8 日起至 2014 年 10 月 9 日止。根据本协议约定,发
行人提前终止本结构性存款的,应至少提前三个工作日向上海银
行股份有限公司松江支行书面申请。
(2) 发行人与兴业银行股份有限公司上海松江支行签订了《兴业银行
企业金融结构性存款协议》,约定发行人在兴业银行股份有限公
司上海松江支行处存放结构性存款,本金为人民币 1,000 万元,
期限为 2014 年 8 月 25 日起至 2014 年 10 月 24 日止。根据本协议
约定,发行人提前终止本结构性存款的,只能获得活期存款利息。10.1.3 经本所律师核查,以上重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在
的重大法律风险。以上合同均由发行人与他方签署,不存在合同主体变
更的问题。
10.2 侵权之债
根据发行人确认和本所律师的核查,发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
10.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,自《补充法律意见书(四)》
3-3-1-6-22
出具以来,发行人与其股东等关联方之间未发生其他新增重大债权债务
关系,也不存在发行人为实际控制人、控股股东及其他关联方提供担保
的情况。
10.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的材料、上会出具的《审计报告》和本所律师的核查,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人金额较大的其他应收、应付款
属于发行人经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本补充
法律意见书出具之日,发行人未发生其他重大资产变化或收购兼并。十二、 发行人公司章程的修改
经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本补充
法律意见书出具之日,发行人公司章程未发生修改。十三、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
13.1 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事共有7名,其中独立董事3名;现任监事共有3名;现任高
级管理人员共有8名,其中总经理1名,副总经理5名、财务负责人1名,
副总经理兼董事会秘书1名。
经本所律师核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任
程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定,其任职资格符合《公
司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及发行人《公司章
程》的规定。
13.2 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本补充
法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员发生了如下
变化:13.2.1 2014 年 6 月 27 日,发行人召开了第一届董事会第十六次会议,会议审议
通过了《关于董事会换届选举的议案》,选举张亮、谢根方、冯国祚、
蔡红梅、朱依君、王雪和黄建刚组成第二届董事会,其中朱依君、王雪
3-3-1-6-23
和黄建刚为独立董事。2014 年 7 月 22 日,发行人召开了 2014 年第一次
临时股东大会,通过了上述议案。13.2.2 新增补两名独立董事的基本情况如下:
(1) 王雪:男,1977 年 4 月 30 日出生;毕业于浙江工业大学,工商
管理硕士;2001 年至 2008 年 11 月任上海锐奇工具有限公司市场
部经理、策划部经理、总经理助理;2008 年 11 月至 2014 年 1 月
任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;2014
年 5 月至今任天马论道(上海)信息技术有限公司董事长;2014
年 7 月至今任北京高鹏天下投资管理有限公司董事;2014 年 7 月
22 日起至今任发行人独立董事。
(2) 黄建刚:男,1962 年 12 月 20 日出;毕业于华东政法大学,本科
学历,律师;1980 年至 1995 为上海压铸机厂职工;1996 年至今,
任职于上海市志君律师事务所,目前担任该所主任。2014 年 7 月
22 日起至今任发行人独立董事。13.2.3 除上述董事因任期届满发生变化外,自《法律意见书》出具以来,截至
本补充法律意见书出具之日,发行人的监事及高级管理人员未发生变化。
前述董事的变化是系公司董事任期届满后的正常换届。上述人员的变动
对公司没有影响。因此,发行人符合《创业板办法》的规定。
13.3 独立董事
经本所律师核查,发行人独立董事的组成、人数符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,发行人独立董事的任职资格及职权范围符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、
法规及中国证监会的规定。十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的有关股东大会、董事会和监事会会议文件,自《补充
补充法律意见书四(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,
发行人共召开2次股东大会、3次董事会会议、2次监事会会议。
14.1 自《补充法律意见书(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日
止,发行人共召开了2次股东大会。
3-3-1-6-2414.1.1 2014年7月22日,发行人召开了2014年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。14.1.2 2014年9月6日,发行人召开了2014年第二次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2011年至2014年
1-6月关联交易的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议
案》。
14.2 自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日止,
发行人共召开了3次董事会会议。14.2.1 2014 年 6 月 27 日,发行人召开了第一届董事会第十六次会议,会议审议
通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开 2014 年第一次临时
股东大会的议案》、《关于授权提高结构性存款可使用资金额度的议案》。14.2.2 2014 年 7 月 22 日,发行人召开了第二届董事会第一次会议,会议审议通
过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举第二届
董事会各专门委员会人员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司第二届董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务
代表的议案》。14.2.3 2014 年 8 月 25 日,发行人召开了第二届董事会第二次会议,会议审议通
过了《关于聘任内部审计负责人的议案》、《关于聘任副总经理、财务
负责人的议案》、《关于公司董事、监事薪酬的议案》、《关于被摊薄
即期回报的措施及承诺的议案》、《2014 年中期审计报告》、《关于公
司 2011 年至 2014 年 1-6 月关联交易的议案》、《关于召开公司 2014 年
第二次临时股东大会的议案》。
14.3 自《补充法律意见书(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日
止,发行人召开了2次监事会会议。14.3.1 2014年6月30日,发行人召开了第一届监事会第七次会议,会议审议通过
了《关于监事会换届选举的议案》。14.3.2 2014年8月25日,发行人召开了第二届监事会第一次会议,会议审议通过
了《关于董事、监事薪酬的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施
及承诺的议案》、《2014年中期审计报告》《关于公司2011年至2014年
1-6月关联交易的议案》、《关于选举第二届监事会主席的议案》。
14.4 根据本所律师对发行人上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会
3-3-1-6-25
议记录等资料的核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签
署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。十五、 发行人税务
15.1 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据上会出具的《审计报告》、《关于上海华铭智能终端设备股份有限
公司主要税种纳税情况的专项说明》和发行人确认,并经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司目前执行的主要税
种及其税率情况如下:
税率
税种 计税依据 华铭智能江
发行人 康彼特
苏公司
营业税-其 服务性收入(除软件技术
5% ﹨ ﹨
他业务 服务外)
应税产品及商品销售收入 17% 17%
17%(2014
增值税 6% 6% 年2月1日之
应税劳务服务收入 (自2012年 (自2013年 前为3%)
1月1日起) 5月1日起)
企业所得税 应纳税所得额 15% 25% 25%
河道管理费 流转税 1% 1% ﹨
教育费附加
(含地方育 流转税 5% 5% 5%
费附加)
城市维护建
流转税 1% 1% 7%
设税
3-3-1-6-26
2012年7月
前每平方米
每平方米6 2元,2012
土地使用税 占用的土地面积 ﹨
元 年7月后变
更为每平方
米3元
购销合同印
合同金额 0.3‰ 0.3‰ 0.3‰
花税
本所律师经核查认为,发行人及其子公司执行的上述税种和税率符合现
行有效的法律、法规以及规范性文件的规定。
15.2 发行人享受的税收优惠及财政补贴15.2.1 税收优惠
根据发行人提供的材料及本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出
具之日起至本补充法律意见书出具之日止,发行人享受的主要税收优惠
未发生变化,仍为“高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”和“研
发费用的加计扣除”两项。
本所律师经核查认为,发行人报告期内享受的税收优惠符合国家的法律
法规,申请手续完备,报备、审批程序合法合规。发行人享受的上述税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。15.2.2 财政补贴
自2014年1月1日起至本补充法律意见书出具之日止,发行人及其子公司
享受的主要政府补助及补贴如下:
根据《高新技术成果转化专项资金扶持办法》(沪财企(2006)66号),
上 海 市 国 库 收 付 中 心 于 2014 年 6 月 30 日 向 发 行 人 支 付 了 人 民 币
4,032,000.00元的2013年高新技术成果转化项目第一批扶持资金。
经本所律师核查,发行人获得的上述政府补助及补贴系由政府财政渠道
拨付,发行人享受该等政府补助及补贴真实、有效,不违反现行法律法
规的规定。
15.3 发行人及其子公司依法纳税情况
3-3-1-6-2715.3.1 根据上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局分别于
2014年7月8日、2014年7月17日就发行人和其子公司康彼特出具的《涉税
事项调查证明材料》以及上会出具的《关于上海华铭智能终端设备股份
有限公司主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查,本所律师
认为,发行人及其子公司康彼特在报告期内依法纳税,未发现有受到税
务行政处罚的情形。15.3.2 根据新沂市国家税务局第七税务分局于2014年6月30日出具的《证明》、
徐州市新沂地方税务局于2014年7月15日出具的《证明》以及上会出具的
《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司主要税种纳税情况的专项说
明》并经本所律师核查,本所律师认为,华铭智能江苏公司在报告期内
依法纳税,未发现违反税收规定及涉税违法违规行为。十六、 发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
16.1 发行人及其子公司经营活动符合有关环境保护的要求16.1.1. 根据上海市松江区环境保护局于2014年7月22日出具的松环法证(2014)
92号《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司环境守法情况的证明》
并经本所律师核查,自2014年1月1日起至上述证明出具之日止,发行人
无突出环境信访矛盾,未发生过环境污染事故,未受到上海市松江区环
境保护局的行政处罚。16.1.2. 根据新沂市环境保护局于2014年7月15日出具的《关于华铭智能终端设备
江苏有限公司环境守法情况的证明》并经本所律师核查,华铭智能江苏
公司自成立之日起至上述证明出具之日止,在环境保护方面遵守了国家
和地方法律、法规及规章,未受到新沂市环境保护局的行政处罚。
16.2 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况16.2.1.根据上海市松江区质量技术监督局于2014年7月23日出具的《证明》并经
本所律师的核查,自2014年1月1日至上述《证明》出具之日,发行人遵
守国家有关质量技术监督法律、法规,没有因违反有关质量技术监督法
律、法规而受到该局处罚的记录。16.2.2.根据上海市工商行政管理局于2014年7月22日出具的《证明》及本所律师
的核查,自2014年1月1日起至上述《证明》出具之日止,未发现发行人
因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记
录。
3-3-1-6-2816.2.3.根据徐州市新沂工商行政管理局于2014年7月15日出具的《证明》及本所
律师的核查,自成立之日起至上述《证明》出具之日止,未发现华铭智
能江苏公司因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行
政处罚的记录。16.2.4.根据上海市工商行政管理局松江分局于2014年7月17日出具的《证明》及
本所律师的核查,自成立之日起至上述《证明》出具之日止,未发现康
彼特因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚
的记录。十七、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人的说明,自《补充法律意见书(四)》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日止,发行人及其子公司不存在新增涉及诉讼、仲裁及
行政处罚的情况。十八、 对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人《招股说明书》的编制,但就《招股说明书》
中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介
机构进行了讨论。本所律师已审阅了《招股说明书》全文,特别对发行
人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所
律师经审查认为,发行人的《招股说明书》不存在因引用本所出具的《法
律意见书》和《律师工作报告》的有关法律意见而导致《招股说明书》
发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。十九、 结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未
发生足以影响本次发行上市的重大事项,发行人已具备《公司法》、《证
券法》、《创业板办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发
行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响本
次发行和上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见书正本六份,经签字盖章后具有同等法律效力。
[下接签署页]
3-3-1-6-29(本页无正文,为《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》之签署页)上海段和段律师事务所经办律师:(公章)龚晓航律师负责人:龚晓航律师宋永泉律师
签署日期:年月日
3-3-1-6-30
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