上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、保荐机构”、 本保荐机构”)接受上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“华铭智能”、“公司”或“发行人”)委托,担任华铭智能首次公开发行人民币普通股票(A 股)并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。
保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
3-1-2-1
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
(一)立项审核流程
1、光大证券股份有限公司投行上海五部华铭智能 IPO 项目组(以下简称“项目组”)在立项尽职调查完成后,向所在业务部门提出立项申请;
2、业务部门召开由业务骨干参加的部门立项会议,经评议认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部申报公司立项;
3、质量控制部对立项材料进行审核,出具书面审核意见;
4、业务部门对质量控制部出具的审核意见进行书面回复;
5、质量控制部召集立项小组召开立项小组会议审核项目立项;立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行,由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同意为通过该项目立项(表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避);
6、对公司准予立项的项目,项目组正式项目承做,开始进一步尽职调查。
(二)内核审核流程
1、项目组编制完成全套申报材料后,保荐代表人对项目进行初步审核,并出具《初审报告》,说明尽职调查过程发现的主要问题及解决方案;
2、对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目,项目组向所在业务部门申请部门复审;
3、业务部门组织专人对申报材料和工作底稿进行复核并出具《复审报告》;
4、业务部门认为符合要求、风险可控的项目向质量控制部申请内核;
5、质量控制部对申报内核材料进行全面审核,并去发行人所在地进行现场审核,就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通,出具审核意见;
6、业务部门组织项目组和发行人对审核意见进行逐条回复,并将《审核意见回复》提交质量控制部;
7、质量控制部将相关材料提交内核小组委员,并发布召开内核会议的通知;
3-1-2-2
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
8、召开内核会议审核项目,内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行,由参与表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核(表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避);
9、质量控制部对内核小组成员的意见汇总后提交业务部门;
10、业务部门组织项目组和发行人逐条落实内核成员意见,并书面答复质量控制部;
11、质量控制部对业务部门关于内核意见的答复进行审核,对符合要求的,予以办理签字盖章手续。
二、项目立项过程
光大证券投资银行委员会立项小组由组长朱永平、成员王苏华、牟海霞、李松、黄小月、程刚、李建组成。
华铭智能项目立项情况如下表所示:
申请立项时间 2011 年 8 月 5 日
参与讨论的立项小组成员 朱永平、王苏华、牟海霞、李松、程刚、李建
立项会议召开时间 2011 年 8 月 15 日
立项会议召开地点 光大证券总部 20 楼会议室
立项会议表决结果 同意立项
三、项目执行主要过程
(一)项目组成员构成
光大证券投行上海五部对本项目进行了合理的人员配置,项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长,包括:
序号 姓名 项目角色 进场时间 备注
1 段虎 保荐代表人 2010.08 法律、行业、投行经验
2 杨卫东 保荐代表人 2010.08 财务、法律、投行经验
3 吴燕杰 协办人 2011.10 财务、法律经验
3-1-2-3
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 姓名 项目角色 进场时间 备注
4 黄阿娜 项目组成员 2011.07 法律、行业经验
5 陈智裕 项目组成员 2012.07 法律、行业经验
6 肖雨晨 项目组成员 2014.03 财务、行业经验
7 周文敏 项目组成员 2010.12 财务、行业经验
8 陈屹 项目组成员 2011.11 财务、投行经验
9 陈增坤 项目组成员 2010.12 法律、行业经验
10 谭轶铭 项目组成员 2012.03 财务、法律、投行经验
11 郭厚猛 项目组成员 2012.03 财务、法律、投行经验
(二)尽职调查的主要过程及方法
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求,对发行人进行了全面审慎的调查。在调查过程中,项目组实施了必要的查证、询问程序,包括:
1、编制尽职调查计划
为保证尽职调查不存在重大遗漏,项目组成员在编制尽职调查计划时,深入研究发行人的行业特点,保持合理职业怀疑态度,重点关注对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的情形,充分考虑发行人的历史沿革、业务规模、治理结构等实际情况。同时,严格按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求对尽职调查计划进行完善,并向发行人下发调查清单。
2、从独立第三方获取、查阅相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及控股子公司、发行人实际控制人基本资料,调查了解发行人、发行人关联方的基本情况。
通过参加城市轨道交通 AFC 论坛、访谈行业专业人士等方式,搜集发行人所处行业的资料,了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点,掌握行业发展面临的挑战与机遇,进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势,确认发行人可持续发展的能力。
通过购买《中国城市轨道交通年度报告 2012》及《中国城市轨道交通年度
3-1-2-4
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告报告 2013》,了解 AFC 行业发展的前景和现状。
通过向报告期内客户、供应商、银行等第三方进行独立函证,取得第三方函证回复,了解发行人的采购和销售情况,核查发行人采购、销售业务的真实性和货币资金的真实性。
通过走访发行人当地税务、工商等政府机构,了解发行人商业信用情况,获取各机构出具的证明文件。
3、填写调查清单,与相关人员访谈
项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式,初步了解发行人基本情况。同时,项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话的方式,了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过调查清单和访谈的方式,项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况,及其面临的风险或问题,并确定了工作的重点。
4、实地调查
在搜集调查相关资料的基础上,项目组成员多次参观、考察了发行人的采购部门、销售部门、研发部门、募集资金投资项目用地等,以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。
项目组成员实地考察了发行人的生产车间,了解发行人生产状况,并与会计师一起对发行人的盘点进行监盘,核查了发行人的库存情况。
项目组成员实地考察了发行人临时租赁的生产场地,并和出租方进行了必要沟通,了解其产权状况。
5、查阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件,建立尽职调查工作底稿
发行人档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、业务和技术情况、关联方的情况、公司治理情况、董监高的情况、财务与会计情况和发行人募集资金运用等几个方面。
发行人基本情况、董监高的情况、公司治理等方面,项目组主要查阅了以下文件:发行人的工商登记材料;发行人历次三会文件;发行人公司治理相关资料;发行人财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补
3-1-2-5
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告贴和税收优惠资料;发行人主要财产的权属证明、他项权利证明,报告期内厂房租赁合同、设备购置合同和付款凭证等;发行人员工名册及劳动劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人社会保障缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等;对于发行人董事、监事和高管人员,查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历,最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况,以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为,是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况,取得其声明和承诺,并进行相应的访谈。
发行人业务情况方面,项目组主要查阅了以下文件:发行人主要生产流程资料和内控制度,主要客户、供应商的相关资料;报告期内前十大客户,查阅其当年度发生的主要合同,调查其销售方式、销售途径和客户回款情况,通过访谈及函证,确认销售的真实性;报告期内前十大供应商,查阅其当年度发生的主要合同,调查其采购情况,通过访谈及函证,确认采购的真实性;发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料;发行人的专利和软件著作权情况。
发行人关联方方面,项目组调取了关联企业的工商登记资料,对关联自然人进行了问卷调查,并将关联方与发行人前十大客户及供应商进行了比对,查阅部分关联方的财务资料,对发行人关联方的完整性及关联交易的合理进行了查证。
发行人财务与会计方面,项目组核查了主营业务收入、主营业务成本、银行存款、应收账款、其他应收款、存货、应付账款、其他应付款、固定资产、无形资产等科目的明细账,借助发行人的会计信息系统,对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、银行收付款凭证、相关业务合同、单据、相应审批过程等,对其真实性和合规性做进一步的验证;并通过与可比的同行业上市公司对比分析,核查了发行人的财务状况、盈利能力是否存在异常情况。
募集资金运用方面,项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环评批复文件等;同时,对发行人募集资金投资项目的土地受让、技术准备、市场开拓等作了进一步的查证。
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时,项目组成员结合尽职调查过程中
3-1-2-6
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告获得的信息对其他证券服务机构的专业意见进行审慎核查。对专业意见存有疑问的,主动与其他中介机构进行协商,要求其做出解释或出具依据,并对有关事项进行了调查与复核。
同时,项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求,逐一核对尽职调查搜集的文件,进行归档和建立工作底稿。
6、供应商、客户、开户银行、相关行政部门访谈
为从多方面切实客观了解发行人情况,保荐机构还与发行人供应商及客户等进行多次访谈,加深了对发行人各方面情况的了解。保荐机构在尽职调查过程中进行访谈的对象包括:
A、供应商:供应商访谈涵盖报告期内各期前十大供应商。如欧姆龙自动化(中国)有限公司、欧姆龙(中国)有限公司、华骏兴科技有限公司、无锡志远泰钢业有限公司、深圳市凯得自动付款系统有限公司、深圳市研创科技有限公司等。对于前十大供应商之外的部分供应商,如核心模块供应商、为发行人提供钣金加工服务的六家企业也一并进行了访谈。此外,对于报告期内各期非前十大的供应商,基于重要性原则、按照随机选样的方式抽取了部分供应商如昆山市电子元件厂、上海雅易电气有限公司等进行了现场走访。
考虑到发行人的生产组织模式,项目组还对报告期内发行人所有的外协加工单位如上海大闵镀锌有限公司、江苏靖江市达克罗涂覆工业有限公司、苏州市中连电子科技有限公司、上海优世电子有限公司等进行了现场走访。
B、客户:客户访谈涵盖报告期内各期前十大客户,如英德拉信息系统(西班牙)公司、三星数据系统(中国)公司、上海华腾软件系统有限公司、方正国际软件有限公司、上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第二运营有限公司、上海美格泰智能技术有限公司等。此外,对于报告期各期非前十大的客户,基于重要性原则、按照随机选样的方式抽取了部分客户如西北工业大学、郑州新开普电子股份有限公司等进行了现场走访。
除了直接客户,考虑到本行业特点,项目组还对发行人产品的最终用户,即政府轨道交通投资运营公司进行了访谈,涉及上海、北京、广州、西安、无锡等
3-1-2-7
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告地的轨道交通投资运营企业。
C、开户银行:项目组访谈了上海农村商业银行股份有限公司中山支行、中国民生银行股份有限公司上海松江支行、中国银行股份有限公司松江支行、中国农业银行股份有限公司松江支行、上海浦东发展银行股份有限公司松江支行、北京银行股份有限公司松江支行、交通银行股份有限公司松江支行、上海银行股份有限公司松江支行等发行人开户银行。
D、相关行政部门:访谈上海市工商行政管理局、上海市松江区工商局东城工商所、上海市松江区地方税务局第五税务所、上海市松江区规划和土地管理局、上海市松江区企业服务中心、上海市松江区社会保险事业管理中心、上海市松江区人民法院、上海市公安局松江分局中山派出所、上海市松江区劳动人事争议仲裁院、上海市松江区质量技术监督局等。另外,还走访了国家版权局、国家工商行政管理总局商标局和国家知识产权局等部门。
7、风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向,与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等进行谈话,取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动事件,结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查,分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
8、列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议,进一步了解发行人经营情况和目标计划,对发行人业务经营进行进一步分析,并了解发行人公司治理情况。
9、辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况,对发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导,辅导内容涉及证券市场基础知识、主板及创业板上市审核重点关注问题及上市基本程序、创业板上市申请材料和申请文件、监管层最新关注事项、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规
3-1-2-8
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告范运作。这种辅导包括公开授课、小范围谈论、提交工作备忘录等。
10、重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中遇到的重大事项时,保荐机构会发起由发行人、保荐机构、证券服务机构共同参与的协调会,就相关情况进行充分探讨,并根据有关法律、法规发表意见和建议。会议情况均形成了书面纪要。
(三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
光大证券指定段虎、杨卫东担任华铭智能 IPO 项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。
保荐代表人段虎于 2010 年 8 月至 2015 年 1 月对发行人进行尽职调查,保荐代表人杨卫东于 2010 年 8 月至 2015 年 1 月对发行人进行尽职调查。
保荐代表人参与尽职调查工作的具体情况如下:
保荐代表人通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、《审计报告》等财务资料;通过收集行业分析资料、咨询行业专家、现场考察、高管及相关人员访谈,走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了解发行人的历史沿革、经营和财务状况、公司治理等基本情况。
保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、列席旁听发行人的股东大会(股东会)及董事会等会议、组织中介机构协调会、重大事项协调会、对重点问题进行专项核查等方式开展尽职调查工作,以确定发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
保荐代表人参与编制项目文件并出具推荐文件,包括招股说明书、尽职调查工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件;组织项目组对保荐机构内部核查部门提出的核查意见进行回复说明,并按相关意见的要求逐条落实;对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整、及时。
(四)项目组其他成员参与尽职调查的工作时间以及具体工作内容
3-1-2-9
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 姓名 项目角色 具体工作内容 备注
1 吴燕杰 协办人 主要负责发行人历史沿革、出资情况、重
要关联方等尽职调查;核查财务会计情况、
重大合同等情况;负责管理层讨论与分析
撰写,与会计师事务所工作对接,对审计
报告等文件进行复核,反馈、招股说明书
制作。是财务专项核查工作的现场负责人。
2 黄阿娜 项目组成员 主要负责调查业务和技术,进行相应的访
谈和函证;撰写成长性分析意见,整理相
关的工作底稿;协助进行财务和会计问题
调查;担任本项目秘书工作。
3 陈智裕 项目组成员 主要参与调查关联方与关联交易、董监高
任职资格、公司治理;参与政府部门和相
关供应商的访谈工作,整理相关工作底稿。
4 肖雨晨 项目组成员 主要参与对客户和供应商的函证,整理相
关工作底稿,募集资金运用分析和业务发
展规划分析。
5 周文敏 项目组成员 主要参与前期尽职调查。
6 陈屹 项目组成员 主要参与客户、供应商、政府部门访谈工
作,参与申报文件的核对、合成;参与协
调相关底稿整理。
7 陈增坤 项目组成员 主要参与前期尽职调查,参与历史沿革中
重要问题的讨论。
8 谭轶铭 项目组成员 主要参与文件核对和复审。
9 郭厚猛 项目组成员 主要参与文件核对和复审。
四、内部核查过程
光大证券内部核查部门——投行管理总部质量控制部由 10 人组成。
质量控制部对华铭智能项目的审核过程如下:
1、2012 年 5 月 10 日,项目组向质量控制部申请内核,并提交相关文件。
2、2012 年 5 月 16 日至 5 月 18 日,质量控制部陈思远、吉喆、陆亦润、刘宁宁等到发行人处进行现场核查,考察了发行人的生产经营管理情况,与发行人实际控制人、高管人员进行了座谈,向项目组询问了相关问题。
3-1-2-10
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
3、在书面及现场审核的基础上,质量控制部出具了《质量控制部关于上海华铭智能终端设备股份有限公司公开发行股票并在创业板上市项目材料的审核意见》。
4、2012 年 5 月 22 日,项目组就《审核意见》中的有关问题进行了回复,并形成书面文件提交质量控制部,质量控制部对回复进行初步审核后就有关问题进行了进一步沟通,在对回复基本审核通过以后,将相关材料送达各内核委员,并发布召开内核会议的通知。
五、项目内核过程
光大证券内核小组由组长朱永平、成员王苏华、牟海霞、李松、卫成业、程刚、毛豪列、李建、韩炯、沈国权、江浩雄、孟荣芳共 11 人组成。
华铭智能 IPO 项目的内核过程如下表所示:
本次出席的内核小组成员 朱永平、王苏华、牟海霞、孟荣芳、李建、卫成业、李松
内核小组会议时间 2012 年 5 月 23 日
内核小组会议地点 光大证券总部 20 楼会议室
1、进一步说明发行人销售收入确认原则的合规性;内核小组成员意见
2、关注发行人与华明电子是否存在同业竞争。
内核小组表决结果 通过该项目并同意上报中国证监会
3-1-2-11
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项小组意见
光大证券投行立项小组于 2011 年 8 月 15 日对华铭智能 IPO 项目立项申请进行了审议,投行立项小组成员认为:该项目符合公司立项条件,准予立项。同时,投行立项小组提请项目组关注以下问题:
(一)关注发行人历史沿革中的股权代持情况
1、华铭有限设立出资实际情况及股权代持情况
华铭智能的前身上海华铭智能终端设备有限公司(以下简称“华铭有限”)2001 年 8 月成立时,工商登记出资人为张金春、谢根方、张金兴(曾用名:张金星)、朱付云、孙定国、周一飞、张建国、张建成等 8 人。但当时实际出资人共有 29 人,除工商登记中的 8 名自然人股东以外,还有谢坚文等 21 名自然人,出资过程中存在股权代持关系。该 21 名自然人与 8 名工商登记股东之间,存在股权代持关系,但并未形成一一对应代持关系,也不存在具体的代持协议。
鉴于:
1)2001 年 7 月 5 日,8 名工商登记自然人股东签署了华铭有限设立时的《公司章程》,但除此之外,2001 年 8 月 9 日,上述 29 名自然人另行签署了含 29人出资的华铭有限《公司章程》,该章程显示当时各出资人及出资额与上述一致;
2)2004 年 6 月,华铭有限发生了成立后的第一次股权转让,在此之前,华铭有限股权未曾变动。根据华铭有限 2004 年 6 月股权调整转让的相关文件及资料(包括:华铭有限第二届股东大会决议,2004 年 6 月股权调整转让前 29 名原始实际出资人及调整转让后 14 名自然人股东共同签署的相关债权债务协议书、华铭有限《公司变更申请书》、 变更申请书附件一:股权转让情况表(转让协议)》,股权转让收据等),上述 29 名自然人于 2004 年 6 月股权调整转让前的出资情况与上述一致;
3)对于华铭有限的设立出资情况,华铭有限 29 名原始实际出资人中,除张建成和张向英以外的其余 27 人均在律师或保荐机构见证下进行了访谈笔录,
3-1-2-12
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告对上述实际出资情况进行了书面确认。
根据包括张建成在内的 29 名自然人于 2001 年 8 月 9 日共同签署的华铭有限《公司章程》,张建成签署的 2004 年 6 月华铭有限股权调整转让相关文件及资料、2004 年 8 月相关转让协议、股权转让收据、相关补偿协议及支付信息,证实华铭有限成立时张建成实际出资额为 140 万元。张建成于 2004 年 6 月转让20 万元股权,并于 2004 年 8 月将其当时所持有的华铭有限股权 120 万元全部予以转让。2004 年 8 月,张建成从华铭有限离职,自 2005 年 9 月起投资经营智能门禁系统等业务至今。
根据包括张向英在内的 29 名自然人于 2001 年 8 月 9 日共同签署的华铭有限《公司章程》,张向英签署的 2004 年 6 月华铭有限股权调整转让相关文件及资料、2004 年 8 月相关转让协议、股权转让收据、相关补偿协议及支付信息,证实华铭有限成立时张向英实际出资额为 50 万元。张向英于 2004 年 6 月受让了 20 万元股权,于 2004 年 8 月将其当时所持有的华铭有限股权 70 万元全部予以转让。
从上述情况来看,华铭有限设立时的实际出资情况以及当时存在的股权代持情况被予以证实。
2、2004 年 6 月,华铭有限股权转让及对华铭有限设立时股权代持的清理
(1)本次华铭有限股权转让调整的实际情况
华铭有限自 2001 年成立后,经过三年左右的运营,发展前景仍不明朗,部分原始实际出资人因前期自有资金的投入及向上海华明电子金属柜厂(后改为上海华明电子金属柜有限公司,以下简称“华明电子”)的借款,产生了较强的财务压力,考虑退出。2004 年年初,为理顺关系、规范经营,华铭有限对出资人和出资比例进行了调整转让,从而清理了华铭有限设立时的股权代持情形。
经过协商,29 名原始实际出资人中,张金春决定将其持有的 374 万元股权转让给儿子张亮,张建国决定将其持有的 88 万元股权转让给女儿张晓燕,另有16 名原始实际出资人选择退出。此外,新吸收了一名外部投资者齐颖受让了部分转出的股权。本次股权转让完成后,华铭有限股东调整为张亮、张晓燕、张建成、张向英等 14 人(包括 11 名原始实际出资人和张亮等 3 名新进股东)。以上股权转让调整涉及的各方当时集中签署了一份《上海华铭智能终端设备有限公司
3-1-2-13
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告股权转让情况表(转让协议)》,本次股权转让价格为每 1 元出资额 1 元。
1)本次股权转让调整的实际情况
本次股权转让调整的实际情况如下:
转让前实际 转让前出资额 转让出资额 转让比例 受让人
出资人 (万元) (万元) (%)
张金春 374.00 374.00 18.70 张亮
张建成 140.00 9.00 0.45 张亮
8.00 0.40 孙定国
3.00 0.15 俞卫明
谢坚文 140.00 120.00 6.00 齐颖
张建国 120.00 88.00 4.40 张晓燕
20.00 1.00 张向英
12.00 0.60 唐慧丽
张金兴 120.00 32.00 1.60 张亮
谢根方 120.00 32.00 1.60 张亮
周一飞 120.00 32.00 1.60 张亮
朱付云 120.00 50.00 2.50 张亮
孙定国 80.00 - - -
张向英 50.00 - - -
吴连荣 50.00 8.00 0.40 唐慧丽
2.00 0.10 俞卫明
唐慧丽 40.00 - - -
俞卫明 35.00 - - -
李鹤鹏等 16 人 491.00 491.00 24.55 张亮
2)本次股权转让的真实性
2004 年 6 月本次股权转让调整后,2004 年 7 月 28 日,张建成与张亮签订转让协议,将其持有的 120 万元股权全部转让给张亮;张向英与张晓燕、谢根方签订转让协议,将其持有的 70 万元股权分别转让给张晓燕 30 万元、谢根方40 万元。根据华铭有限暨华明电子与张建成、张向英于 2004 年 9 月 2 日签订的补贴退款协议书及补偿支付信息,双方已经清算了股权和工资。2004 年 6 月股权转让调整后至 2004 年 8 月股权转让前,华铭有限未发生股权变动。
以上情况表明,2004 年 6 月股权转让调整后,张建成与张向英 2 人所持股权分别为 120 万元与 70 万元,证实了 2004 年 6 月华铭有限股权转让后 2 人的实际持股情况。
3-1-2-14
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
对于 2004 年 6 月本次股权转让调整情况及结果,张建成和张向英以外的其他 27 名华铭有限原始实际出资人与张亮等 3 名新进股东,均已在律师或保荐机构见证下进行了访谈笔录,书面予以确认,对本次转让的有效性不持异议,表示因本次股权转让所形成的债权债务已经结清。
因此,本次股权转让是真实的。
3)本次股权转让前后的实际股权结构情况
本次转让前后华铭有限的实际股权结构如下:
序号 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
实际出资额 实际出资 实际出资额 实际出资
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%)
1 张亮 - - 1,020.00 51.00
2 齐颖 - - 120.00 6.00
3 张晓燕 - - 88.00 4.40
4 张建成 140.00 7.00 120.00 6.00
5 谢坚文 140.00 7.00 20.00 1.00
6 周一飞 120.00 6.00 88.00 4.40
7 张金兴 120.00 6.00 88.00 4.40
8 谢根方 120.00 6.00 88.00 4.40
9 朱付云 120.00 6.00 70.00 3.50
10 孙定国 80.00 4.00 88.00 4.40
11 张向英 50.00 2.50 70.00 3.50
12 吴连荣 50.00 2.50 40.00 2.00
13 俞卫明 35.00 1.75 40.00 2.00
14 唐慧丽 40.00 2.00 60.00 3.00
15 张金春 374.00 18.70 - -
16 张建国 120.00 6.00 - -
17 李鹤鹏 100.00 5.00 - -
18 张秋平 50.00 2.50 - -
19 柳付云 30.00 1.50 - -
20 储建云 30.00 1.50 - -
21 胡辉华 30.00 1.50 - -
22 孙炳华 26.00 1.30 - -
23 唐桂忠 25.00 1.25 - -
24 李兴根 25.00 1.25 - -
25 吴云标 25.00 1.25 - -
26 张四明 25.00 1.25 - -
3-1-2-15
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
实际出资额 实际出资 实际出资额 实际出资
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%)
27 徐剑峰 25.00 1.25 - -
28 金晓君 20.00 1.00 - -
29 孙晨 20.00 1.00 - -
30 徐剑平 20.00 1.00 - -
31 徐建东 20.00 1.00 - -
32 陆家财 20.00 1.00 - -
合计 2,000.00 100.00 2,000 100.00
(2)本次华铭有限股权转让工商登记变更情况
本次变更前,工商登记股东人数为 8 人。为工商变更登记需要,2004 年 5月 18 日,华铭有限召开股东会,批准了工商登记股权调整方案,调整后的工商登记股东人数,由原来的 8 人调整为 14 人,具体调整情况如下:
本次转让前 本次转让
转让方 登记出资额 出资比例 登记出资额 出资比例 受让方
(万元) (%) (万元) (%)
张金春 600.00 30.00 600.00 30.00 张亮
谢根方 200.00 10.00 112.00 5.60 张亮
84.00 4.20 张亮
周一飞 200.00 10.00 20.00 1.00 谢坚文
8.00 0.40 齐颖
40.00 2.00 吴连荣
张建成 200.00 10.00
40.00 2.00 俞卫明
张金兴 200.00 10.00 112.00 5.60 张亮
60.00 3.00 唐慧丽
朱付云 200.00 10.00
70.00 3.50 张向英
孙定国 200.00 10.00 112.00 5.60 齐颖
112.00 5.60 张亮
张建国 200.00 10.00
88.00 4.40 张晓燕
本次股权转让调整后的公司工商登记股权结构:
序号 股东名称 登记出资额(万元) 登记出资比例(%)
1 张亮 1,020.00 51.00
2 张建成 120.00 6.00
3 齐颖 120.00 6.00
4 谢根方 88.00 4.40
5 张晓燕 88.00 4.40
3-1-2-16
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 股东名称 登记出资额(万元) 登记出资比例(%)
6 张金兴 88.00 4.40
7 周一飞 88.00 4.40
8 孙定国 88.00 4.40
9 朱付云 70.00 3.50
10 张向英 70.00 3.50
11 唐慧丽 60.00 3.00
12 俞卫明 40.00 2.00
13 吴连荣 40.00 2.00
14 谢坚文 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
2004 年 6 月 25 日,华铭有限完成了上述工商变更登记手续,华铭有限的法定代表人由张金春变更为张亮。
(3)华铭有限设立时股权代持的清理
本次股权转让后,华铭有限的工商登记股东人数由 8 人调整变更为 14 人,实际出资人数由 29 人减少为 14 人,实际出资人及其出资份额与工商登记情况完全一致,从而消除了华铭有限设立时的股权代持。
本次转让完成后,张亮持有华铭有限出资额 1,020 万元,占总出资额的比例为 51%,成为华铭有限的控股股东和实际控制人。
(4)核查意见
项目组核查了 2004 年 6 月华铭有限股权调整转让及 2004 年 8 月股权转让相关文件及资料,相关 27 位原始实际出资人及 3 名新进股东在本保荐机构工作人员或律师见证下进行了访谈笔录,并书面确认。认为:
1)本次股权转让真实、有效。
2)通过本次转让调整,华铭有限消除了成立时的股权代持情形,使得公司实际出资人及其出资份额与工商登记情况完全一致。
(二)关注发行人行业发展前景和发行人在行业中的地位
1、发行人所处行业发展前景
发行人所处行业为 AFC 行业。AFC 系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统,是利用计算机集中控制自动售票、自动检票以实现自动收费、自动统计的封闭式自动化网络系统。轨道交
3-1-2-17
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告通是 AFC 系统的典型应用领域,AFC 系统不仅是轨道交通系统发展的一个趋势,也是城市信息化建设的一个重要体现。从 20 世纪 70 年代出现至今,自动售检票系统已经被广泛应用于地铁、轻轨、铁路等轨道交通业,并延伸至大型公共场馆、景区、智能楼宇等更多领域。AFC 行业涉及多学科技术,是技术密集型和知识密集型的产业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人归属于专用设备制造业(分类代码:C35)。发行人轨道交通 AFC终端设备业务,根据国家统计局 2011 年 11 月 1 日颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),归属于其他专用设备制造业(分类代码 C3599)。
(1)城市轨道交通市场前景
根据国家统计局公布的数据,截至 2006 年,全国仅有 10 条地铁线路运行,城市轨道运营总里程只有 621 公里;到了 2013 年,全国已有 84 条地铁线路运行,我国城市轨道运营总里程已达到 2,408 公里。根据国家发改委规划,到 2015年,预计全国将有 28 个城市拥有地铁线路(截至 2013 年,实际已有 34 个城市的 106 条(段)线路处于建设状态),地铁线路将达到 96 条,运营总里程将达到 3,000 公里,预计总里程年复合增长率为 15.32%。到 2020 年,预计全国将有 40 个左右的城市建设地铁,总规划里程将达到 7,000 公里,是 2010 年总里程的 4.76 倍,预计总里程年复合增长率为 16.88%。根据最新的各城市规划显示,目前我国共有 53 个城市规划了总数超过 400 条的城市轨道交通线路,总里程超过 14,000 公里。“十二五”期间全国城市轨道交通累计总投资预计将达到 1.2 万亿元,2010 年至 2020 年全国城市轨道交通累计总投资将达到 4.4 万亿元,其中,仅 2012 年 9 月 5 日国家发改委核准的轨道交通建设项目的总投资规模就超过了7,000 亿元。当日,国家发改委公布了全国多个城市轨道交通建设规划和可行性研究的核准信息,涉及项目 25 个,其中,石家庄、太原、兰州、广州、沈阳、厦门、常州等 7 个城市的轨交建设规划获批;哈尔滨、上海等城市的建设规划调整方案获批;江苏省沿江城市群城际轨交网、内蒙古呼包鄂地区城际铁路规划等区域轨交铁路规划获批。除内蒙古和江苏的城际间铁路规划外,其余省市近期计划投资总规模超过 7,000 亿元,预示着中国的城市轨道交通建设将再掀高潮。
按以往惯例,AFC 系统在轨道交通的整个投资中占比约为 1%,AFC 终端
3-1-2-18
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告设备在 AFC 系统总投资中占比约 60%。“十二五”期间全国城市轨道交通累计总投资预计将达到 1.2 万亿元,对应的 AFC 系统的总投资可达 120 亿元,AFC终端设备总投资可达 72 亿元。预计 2010 年至 2020 年全国城市轨道交通累计总投资将达到 4.4 万亿元,对应的 AFC 系统的总投资可达 440 亿元,AFC 终端设备总投资可达 264 亿元。未来的 5 到 10 年中,我国轨道交通将处于大力建设、加速发展、快速延伸的态势,AFC 市场也将因此迎来较长时期的持续稳定发展,市场空间很大。
(2)高铁 AFC 终端设备市场发展前景
我国高速铁路的建设始于 1999 年所兴建的秦沈客运专线,在高铁领域的发展较世界上部分发达国家起步晚了 20 至 30 年。但自 21 世纪以来我国高铁发展迅速,其增长速度领先于世界其他国家。经过 10 多年的高铁建设和对既有铁路的高速化改造,中国目前已经拥有全世界最大规模以及最高运营速度的高速铁路网。截至 2013 年 12 月底,我国时速 200 公里以上的高铁里程已经超过 13,000公里,约占世界高铁总运营里程的 30%,是世界上高速铁路投产运营里程最长、在建规模最大的国家,目前在建和即将兴建的高铁客运专线和城际铁路里程已达1 万公里。根据中国中长期铁路网规划方案,至 2020 年底,将建立省会城市及大中城市间的快速客运通道,规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及四个城际快速客运系统。2020 年中国时速在 200 公里以上的高铁里程将会由 2013 年底的 1.3 万公里增长至 5 万公里,年平均增加里程约 0.53 万公里。按照国务院中长期路网规划,自 2011 年起,未来 5 年内,我国高铁建设投资额将保持在每年7,000 亿元左右,共计 3.5 万亿元。
未来 10 年,国内高铁新建里程都将在此基础上进一步增长,随着国内高铁的健康快速发展,高铁 AFC 终端设备市场容量将呈增长态势。同时,中国周边东南亚、南亚、中亚地区及中东地区的高铁也已经开始进入发展期,海外高铁AFC 市场孕育着比较大的潜在机会。
(3)其他 AFC 终端设备市场
除了城市轨道交通和高铁以外,AFC 智能化管理技术已开始在 BRT、汽车站和航运码头等其他公共交通领域得到应用。我国自北京于 2004 年底开通首条
3-1-2-19
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告BRT 线路后,目前已有杭州、大连、郑州、济南、厦门、重庆、广州、乌鲁木齐等多个城市开通了 BRT 线路,伴随着国内更多城市 BRT 线路的规划与建设,AFC 终端设备的市场潜力也将逐步显现。同时,随着 AFC 终端设备进入到国内部分城市的客运领域,上述领域初步显现出良好的未来发展空间。凭借着对新市场领域的敏锐把握,公司已经先后承接了厦门、济南、乌鲁木齐、柳州、舟山、连云港等地 BRT 系统 AFC 终端设备的供应合同及上海、无锡、西安、贵港、南宁等地客运车站的自动检票设备供应合同,成为 AFC 终端设备市场新领域的积极开拓者。
AFC 终端设备除用于城市轨道交通等公共交通领域,还在旅游景区、图书馆、电影院、会展场馆、高档楼宇等领域使用。
近年来,受国家政策大力扶持,旅游文化产业发展迅猛。我国是个旅游大国,旅游资源较为丰富,截至 2014 年 12 月,我国共有国家 5A 级景区 186 家,4A级景区 1,800 多家。随着旅游资源的不断挖掘与开发,4A 以上级别景区数量仍将不断增加,未来几年各地景区智能化管理的建设与升级将会带动对门禁闸机设备的需求。随着国家精神文明建设的进一步推进与深化,文化产业的加快振兴,国内各类文化体育娱乐等场馆基地的建设将会得到更多的重视与支持,政府投入也将不断增加,场馆配套 AFC 终端设备的需求也会相应增加。此外,AFC 终端设备目前已在楼宇智能化管理中应用。
综上所述,未来几年随着国内 AFC 终端设备主要应用领域城市轨道交通建设规模的不断扩大,以及 AFC 终端设备在其他应用领域的不断延伸,国内 AFC终端设备市场需求将保持增长态势。同时,随着东南亚、南亚等新兴经济国家城市轨道交通体系的兴建,海外 AFC 终端设备市场空间已逐步打开,前景广阔。
2、发行人行业地位
目前,发行人以产品种类众多、系列齐全、技术水平高、生产规模大而成为少数在全国业内享有声誉的专业 AFC 终端设备制造商之一。发行人产品包括各种规格类型的自动售票机、人工售票机、自动检票机等 AFC 终端设备,发行人掌握包括阻挡模块、发送模块、回收模块、硬币处理模块等 AFC 终端设备各核心模块的关键技术,并具有自主知识产权。目前发行人已形成年产 3,000 台套各
3-1-2-20
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告类 AFC 终端设备的生产能力。
经过多年研究开发和市场拓展,发行人生产的自动售票机、自动检票机等各种 AFC 终端设备已经批量进入上海、北京、广州、天津、西安、沈阳、乌鲁木齐、郑州、无锡、宁波等国内一二线城市市场以及印度、马来西亚及菲律宾等海外市场,市场区域不断扩大,市场地位及影响力稳步提高,赢得越来越多客户的高度认可。发行人产品不仅被广泛应用在各地城市轨道交通领域,还在 BRT、场馆景区、智能楼宇等其他应用领域全面发展。在业务发展过程中,发行人与上海华腾、方正国际、三星数据、英德拉等多家国内外 AFC 行业主要系统集成商形成了良好的合作关系。城市
发行人已承接的 AFC 终端设备业务所涉及的轨道交通线路/国家
北京 十号线、大兴线
磁悬浮、一号线、二号线、七号线、九号线、十一号线、十三号线、十六号线(原上海
命名十一号线南段)、二十二号线(金山支线)、迪士尼项目
广州 一号线、二号线、三号线、五号线、广佛线、珠江集运线
国内其 天津一号及二号线、沈阳二号线、西安二号线、重庆六号线、无锡一号线、郑州一
他城市 号线及二号线、澳门轻轨线、宁波二号线、台湾部分轨道交通站台、东莞 R2 线
印度 德里地铁线、加尔各答地铁线、孟买地铁线、班加罗尔地铁线、斋普尔马来西
AmpangLine、KalanaJayaLine、Monorail、机场线
亚
发行人 AFC 终端设备主营业务收入 2012 年至 2014 年总体平稳,主营业务利润逐年提高。2012 年至 2014 年上半年国内主要专业厂商的 AFC 相关营业收入如下:
公司名称 2014 年 1 至 6 月(万元) 2013 年度(万元) 2012 年度(万元)
广电运通 1,566.75 6,528.32 3,143.82
华虹计通 8,263.49 13,480.21 19,103.91
上海普天 N/A N/A N/A
华铭智能 10,127.35 15,768.11 16,233.17
资料来源:光大证券根据各公司年度报告整理,其中广电运通只包括 AFC 业务;华虹计通只包括轨道交通 AFC 系统项目;上海普天自 2011 年始未披露城市轨道交通电子系统部分收入。
注:广电运通、华虹计通和上海普天截至本发行保荐工作报告签署日尚未披露 2014 年年报,故采用其 2014 年中报数据予以比较。
发行人目前是全国业内享有声誉的专业 AFC 终端设备制造商之一。发行人将继续坚持以市场需求为导向的产品开发政策,根据市场需求制定业务发展目标,
3-1-2-21
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告进而制定技术研究、产品创新的方向,保持产品在境内外市场上的竞争优势,以提高市场占有率。未来,随着各项投入的进一步增加,发行人在自动售票机、自动检票机等主导产品方面,将继续保持市场领先地位;同时随着发行人积极拓展模块市场空间,不断提升技术实力和应用水平,发行人在 AFC 终端设备行业领域的市场地位将会得到进一步提升。
(三)关注发行人规范运作情况
发行人曾与关联企业华明电子之间发生过关联交易,情况如下:
1、经常性关联交易:华明电子向发行人提供钣金加工服务
2009 年度和 2010 年度,因关联方华明电子为发行人提供钣金件加工服务,发行人向其支付 1,410,256.41 元和 3,365,726.56 元加工费用。自 2011 年起,发行人停止了与关联方华明电子之间的加工服务交易。
2009 年以来发行人业务增长较快,且部分时期有多个订单需要集中安排生产。受厂房和设备方面的局限,发行人决定将部分钣金件委外加工。华明电子多年生产自动寄存柜,具有较强的钣金加工能力,其设备和人员情况可以满足 AFC终端设备底框等简单钣金件的加工要求。2004 年以来,国内自动寄存柜行业竞争日趋激烈,华明电子出现产能闲置的情况。由于华明电子存在富余闲置的钣金加工产能,且距发行人较近,可节约物流成本,因此,发行人选择华明电子为公司提供钣金件加工服务。
发行人于 2009 年至 2010 年期间主要委托华明电子加工自动检票机底框和零件。上述交易在定价方面采用“对工对料”的方法,委托加工费包括了原材料价格和人工服务费,其中,人工服务费由原材料价格乘以加工难易系数确定。发行人和华明电子交易时采用的加工难易系数,和发行人委托独立第三方加工类似产品的时候选用的加工难易系数相似,就底框和外壳加工而言,上述难易系数均选定为 1 左右,根据材料和工期不同有调整。
问题的解决:针对上述情况,项目组要求发行人规范运行,减少和消除关联交易。2011 年,发行人已不再将上述钣金件加工业务外包给华明电子,而是通过比价方式确定了六家与发行人不存在关联关系的供应商提供以上加工服务,分
3-1-2-22
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告别为:上海永邦通讯器材有限公司、上海月湖电子机械有限公司(原“上海月湖仪表设备有限公司”)和无锡市永创电控器材有限公司、上海港旺实业有限公司、苏州利东机电设备有限公司和上海田渡浜五金仪器厂。项目组对上述六家企业进行了现场走访,和企业管理层进行了沟通和交流,查阅了公司章程等文件并调取了相应的工商档案材料。项目组认为,以上六家公司与发行人不存在投资关系,与发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间均不存在关联关系。加工费用同样以原材料价格及产品加工的难易程度为依据确定。报告期内,发行人和关联企业瑶基商贸(原“华明电子”)之间已不存在上述情况。
2、资金拆借的清理
发行人和华明电子曾有资金往来情况,2011 年之前存在短期的资金拆借,具体情况如下:
关联方 发行人与关联方资金往来关系 2011 年度(元)2010 年度(元)2009 年度(元)
华明电子 发行人向其借入 - - 4,000,000.00
华明电子 发行人向其偿还 - - 6,700,000.00
华明电子 发行人向其出借 - 8,000,000.00 2,000,000.00
华明电子 其向发行人偿还 - 10,000,000.00 -
注:发行人向华明电子借入资金 2009 年期初余额为 270 万元。
问题的解决:发现该情形后,项目组督促发行人向华明电子回收借款,截至2010 年 8 月底,发行人与华明电子往来款项已无余额。发行人目前不存在资金被关联方占用的情形。
3、华明电子与发行人的偶发性关联交易
2009 至 2010 年,华明电子为履行不锈钢远期合约交割事宜通过发行人采购不锈钢材料,并垫付采购款。2010 年 3 月 25 日,发行人向华明电子交货不锈钢 732.405 吨。发行人本次钢材代购之采购成本为 11,953,394.67 元,双方约定,由华明电子向发行人支付 12,011,111.11 元,溢价部分 57,716.44 元作为华明电子支付给发行人的报酬。上述款项已于 2010 年 12 月全部收回。
以上款项的支付情况如下(超过对价部分金额为增值税):
付款方 付款时间 付款金额(元)
华明电子 2010 年 4 月 14 日 1,000,000.00
华明电子 2010 年 5 月 7 日 1,000,000.00
华明电子 2010 年 7 月 21 日 11,000,000.00
3-1-2-23
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
付款方 付款时间 付款金额(元)
华明电子 2010 年 12 月 28 日 1,053,000.00
合计 14,053,000.00
问题的解决:为杜绝类似情形再次发生,华明电子于 2011 年 8 月注销了相关金属交易账户。
(四)关注发行人土地使用情况
辅导机构开始上市辅导时,对于本次募投项目用地,发行人考虑在松江与江苏新沂两地进行比较选择。但尚未最终落实。
问题的解决:发行人在江苏省新沂市无锡-新沂工业园区受让了土地 39.98亩,并在 2012 年 3 月 28 日取得土地使用权证。该地块原作为华铭智能终端设备江苏有限公司智能终端设备生产线项目的实施地点,发行人在综合考虑地域、市场、成本、人力资源等各方面因素之后,将“智能终端设备生产线项目”该募集资金投资项目的实施主体全资子公司“华铭智能终端设备江苏有限公司”变更为全资子公司“智达信自动化设备有限公司”,实施地点由“江苏省新沂市无锡-新沂工业园区长江路 8 号”变更为“浙江省平湖市临沪产业园创新路北侧”。募投项目其他实施方案不变。上述变更事项经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过。变更后的募投项目情况为:
单位:万元
序 项目名称 总投资 第一年 第二年 第三年 第四年 项目备案文件号
1 智能终端设备生 平发改投备
15,472.40 6,118.11 7,859.73 1,033.24 461.22
产线项目 (2015)6 号
2 研发展示中心 松发改产备
1,790.00 1,544.00 246.00 - -
建设项目 [2014]027 号
3 补充其他主营
业务发展所 需 - - - - - —
营运资金
上述募投项目中,智能终端设备生产线项目规划建设用地面积约 40 亩(约26,666.66 平方米),位于平湖市临沪产业园(新埭镇)内,东侧为临沪产业园内已建成的机电企业,南、北各为园区的主干道路,西面为空地。目前智达信自动化设备有限公司已与浙江省平湖市新埭镇人民政府签订《智能终端设备生产线
3-1-2-24
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告项目建设用地意向协议》。
二、立项评估决策机构审核结论
光大证券投行立项小组对于华铭智能项目立项申请的审核结论为同意立项。
三、尽职调查过程中发现的其他重要问题及处理情况
(一)历史沿革过程中出资后不规范借款行为的规范
问题 1:华铭有限出资过程中存在的股东借款问题
因自有资金不足,29 名原始实际出资人出资设立华铭有限的 2,000 万元资金为借款。借自上海施惠特经济发展有限公司的 2,000 万元资金经由 8 名工商登记出资人的银行账户于 2001 年 8 月 8 日划入华铭有限验资专户。2001 年 8 月13 日,该款项自华铭有限的一般存款户划回到上海施惠特经济发展有限公司,从而事实上形成了张金春等 29 名原始实际出资人对华铭有限的 2,000 万元借款。
问题的解决:为解决对华铭有限的借款,自 2002 年 1 月起,华铭有限原始实际出资人开始主动陆续偿还借款,截至 2004 年 1 月,总计 2,000 万元的借款全部偿还完毕。原始实际出资人所筹用于偿还借款的 2,000 万元款项中,自有资金合计为 393.90 万元,其余 1,606.10 万元为 29 名原始实际出资人向华明电子的借款。至此,华铭有限原始实际出资人自行纠正了向华铭有限不规范借用款项的行为。
就发行人前身华铭有限存在的上述不规范情形,发行人向上海市松江区经济委员会提交了《关于对公司历史出资相关问题予以协调确认的申请》,2012 年 3月 6 日,上海市松江区经济委员会出具了《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司历史出资问题的确认》,确认“申请确认事项情况属实”,“公司股东占款行为并无主观恶意,已经由股东于 2004 年 1 月之前自行纠正,对华铭智能生产经营未造成不利影响,未实际损害华铭智能的利益,不构成重大违法违规行为”。
上海市工商行政管理局松江分局于 2012 年 9 月 10 日出具《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司原始出资情况处理问题的复函》,认为:“在 2007年虚假出资专项整治之前,华铭有限存在原始股东出资后不规范借用公司款的行
3-1-2-25
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告为。但华铭有限已于 2004 年 1 月之前自查自纠,原始股东已全部清偿完毕所借款项,该借款行为并未对公司及公司股东、债权人造成直接经济损失或实质危害,不构成重大违法违规行为。根据 2006 年上海市人民政府办公厅转发市整规办等三部门《关于本市开展整治企业设立中"三虚"行为工作意见的通知》等文件的精神,对上海华铭智能终端设备股份有限公司存在的原始出资不规范行为,不予行政处罚。”
问题 2:华铭有限股东对华明电子的借款
2002 年 1 月到 2004 年 1 月期间,华铭有限股东用以偿还对华铭有限借款的资金主要是对关联企业上海华明电子金属柜厂(后改为上海华明电子金属柜有限公司,即“华明电子”)的借款。
问题的解决:自 2004 年 1 月开始,华铭有限实际出资人主动以个人积蓄及来自华铭有限的分红,陆续向华明电子归还借款,截至 2008 年 1 月,全部借款均已清偿完毕。
华明电子出具确认函:“1、本公司已经收到了上述自然人的还款及支付的利息;本公司不会再追究上述自然人的任何法律责任;2、上述借款行为系本公司与上述自然人之间的借贷行为,如发生与上述借款行为有关的任何纠纷,与华铭智能无关。”
鉴于华明电子向华铭有限实际出资人出借款项时,其股权结构中含有 8.3%的集体经济成分,发行人就华铭有限实际出资人向华明电子借款事宜向相关政府部门提请确认。上海市松江区石湖荡镇人民政府于 2012 年 2 月 25 日出具《对历史上上海华铭智能终端设备股份有限公司实际出资人向上海华明电子金属柜厂借款事宜的确认函》,确认:“相关资金已经于 2008 年 1 月前全部清偿”,“有关借款事宜并未对华明电子和集体经济利益构成实质性损害”。此外,就华明电子历史上存在的企业改制和 8.3%集体性质股权事宜,上海市松江区石湖荡镇人民政府于 2012 年 10 月 16 日另行出具确认函,确认:“华明电子金属柜有限公司(以下简称“华明电子”)1997 年和 2009 年两次改制均是在政府主导下进行。”“华明电子第一次改制后设置了 8.3%的集体经济股权(相当于注册资本 7.51 万元),是基于保留福利企业资格的需要,具有特定的历史背景,且当时集体经济
3-1-2-26
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告未实际投入现金。”
上海市松江区经济委员会于 2012 年 3 月 6 日出具《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司历史出资问题的确认》,确认“华铭智能公司股东向华明电子公司借款事宜未对华明电子和集体经济利益构成实质性损害”。
(二)对于从事证券等高风险投资问题的规范
报告期内,发行人存在股票投资情形,并于 2009 年产生 1,303.32 万元投资收益。
问题的解决:针对这一情况,项目组要求企业不再从事该类高风险证券投资活动,经项目组督促,发行人及时清理了账户内的股票投资,并于 2010 年 12月,对其开设于申银万国证券股份有限公司的证券账户进行了撤销登记。此后,发行人未发生股票等高风险投资行为。2011 年 12 月 6 日,发行人召开 2011 年第一次临时股东大会,通过了《对外投资管理制度》,从制度上对发行人从事对外投资的权限做出了具体明确规定。
(三)对发行人内部治理和内部控制的规范
2010 年项目组开始进行尽职调查进场后,发现发行人在治理方面存在缺陷,三会有形式化现象,股东会和董事会的召开未能定期,发行人中高级管理人员任命存在制度规定上的不足。
问题的解决:针对这种情况,项目组与和律师一起帮助企业完善治理结构,制订新的公司章程,健全公司三会制度,建立独立董事制度和董事会各专门委员会,形成了目前含有独立董事和外部董事的董事会。为改善发行人股东以发行人职工和管理人员为主的情形,企业引入了财务投资者。通过努力,发行人的公司治理得到了全面改善。股份公司设立以来,已按法律法规及公司相关制度要求,召开了十五次股东大会、二十六次董事会和十一次监事会,董事会各专门委员会运行正常。
为改善公司内部控制,项目组与会计师一起督促发行人建立内部审计部门,并已正常运行。在上市辅导集中授课阶段,会计师应项目组要求专门对内控制度
3-1-2-27
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告建设做了重点介绍,并在业务开展过程中帮助企业建立各项内部控制制度并不断进行完善。
(四)关于企业 3C 认证的问题
2008 年 2 月 25 日,国家认证认可监督管理委员会发布 2008 年第 4 号公告《关于明确自助终端类产品属强制性产品认证范围的公告》,公告要求:自 2009年 1 月 1 日起,具有两种或者两种以上 CCC 目录内信息技术设备或电信终端设备功能的自助终端类产品必须获得强制性产品认证证书并加施强制性认证标志后,方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。该公告发布后,关于自动售检票机是否属于 3C 认证范围,相关行业内各方面一时存在理解上的不同。
2010 年,江苏省质量技术监督局就此向国家认证认可监督管理委员会办公室发出苏质技监函[2010]14 号《关于“TVM”自动售票机和 AFC 自动检票机是否需要进行强制性产品认证的请示》。2010 年 4 月 29 日,国家认证认可监督管理委员会办公室复函江苏省质量技术监督局,指出:自动售票机由乘客自行操作完成购票,并具有显示、计算、打印等多种功能,属于同时具有两种或者两种以上CCC 目录内信息技术设备或电信终端设备功能的多功能产品,应属于强制性产品认证范围,有关要求见国家认监委《关于明确自助终端类产品属强制性产品认证范围的公告》(2008 年第 4 号);自动检票机能进行 IC 卡的读写并扣费,但不是独立的 IC 卡读写器,只是包含了具有结算功能的 IC 卡读写部件,不属于强制性产品认证范围。至此,自动售票机的认证要求具体明确。
2011 年 6 月 23 日,上海市质量技术监督稽查总队检查发现,发行人存在自动售票机出厂时尚未 3C 认证的情形。2012 年 7 月 3 日,上海市质量技术监督局向发行人出具了第 2720120024 号《质量技术监督行政处罚决定书》,认定:“2011 年 6 月 23 日,执法人员对上海华铭智能终端设备有限公司生产现场的检查中”,发现发行人生产的部分自动售票机产品“未获得相关强制性产品认证”,决定给予“下列行政处罚:1、责令改正;2、处罚款壹拾伍万元整。”
在上海技术监督管理部门现场检查后,发行人立即采取改正措施:
1)发行人在 2011 年 6 月上海市质量技术监督稽查总队检查后立即进行自我整改,2011 年 6 月 28 日,发行人就自动售票机等产品提出 3C 认证申请,并
3-1-2-28
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告于 2012 年 5 月 8 日取得认证证书。2012 年 7 月 10 日,上海市质量技术监督局出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司已迅速整改,按照法规要求完成了 CCC 认证所需的相关检测、文件审核和工厂检查”。
2)发行人于 2012 年 7 月 10 日缴纳了壹拾伍万元整罚款。
2012 年 7 月 10 日,上海市质量技术监督局出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司因生产、销售未经强制性产品认证(CCC 认证)的自动售票机、自助信息查询机,违反了《中华人民共和国认证认可条例》。”“上海华铭智能终端设备股份有限公司已迅速整改,按照法规要求完成了 CCC 认证所需的相关检测、文件审核和工厂检查,于 2012 年 5 月 8 日取得了国家强制性产品认证证书,不属重大违法行为。”
2013 年 1 月 6 日,上海市松江区质量技术监督局出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司自 2009 年 1 月 1 日至今遵守国家有关质量技术监督法律、法规,没有因违反有关质量技术监督法律、法规而受到我局处罚的记录。”2013年 8 月 8 日,上海市松江区质量技术监督局出具证明:“兹证明自 2013 年 1 月至 2013 年 6 月,上海华铭智能终端设备股份有限公司能遵守有关质量技术监督法律法规,没有因违反有关质量技术监督法律法规而受到我局处罚的情形。”2014 年 1 月 15 日,上海市松江区质量技术监督局出具证明:“兹证明自 2013年 7 月至开具证明之日,上海华铭智能终端设备股份有限公司能遵守有关质量技术监督法律法规,没有因违反有关质量技术监督法律法规而受到我局处罚的情形。”2014 年 7 月 23 日,上海市松江区质量技术监督局出具证明:“自 2014 年1 月 1 日至今,我局未对上海华铭智能终端设备股份有限公司进行行政处罚,也未发现上海华铭智能终端设备股份有限公司有违反质量技术监督法律法规的情形。”2015 年 1 月 16 日,上海市松江区质量技术监督局出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司自 2014 年 1 月以来,没有因违反相关质量技术监督法律法规而受我局处罚。”
项目组认为:发行人在报告期内存在自动售票机出厂时尚未经过 3C 认证的情形,但上述产品在销售时已经过严格检验程序,投入使用后运行情况良好,产品质量得到业主的认可,迄今为止未造成不良后果。发行人在报告期内自动售票
3-1-2-29
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告机出厂时尚未经过 3C 认证,是因为未能及时掌握有关强制性认证的最新规定,无主观故意。在问题发现后,发行人及时提起了相关认证申请,并已经通过自动售票机的 3C 认证及复审。上海市质量技术监督局虽对发行人因生产、销售未经强制性产品认证的自动售票机、自助信息查询机的违法事实进行了行政处罚,但已经认定该事项不属重大违法行为。所以,上述事宜不构成本次发行的实质性障碍。
四、内部核查部门关注的主要问题
光大证券投行内核部门同样对华铭智能 IPO 项目的毛利率、收入确认和同业竞争等方面进行了重点关注,对这些问题的解决或分析解释见本报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“五、内核小组会议关注的主要问题”部分;此外,投行内核部门关注的其他主要问题及具体落实情况(或情况说明分析)如下:
(一)请项目组详细解释发行人的主营业务模式
发行人主营业务模式如下:
1、销售模式
(1)营销模式
发行人主营业务为AFC终端设备业务,目前业务主要集中于轨道交通AFC领域。轨道交通AFC业务的项目建设单位(业主)均采用公开招投标方式选择系统集成商和设备供应商,业主通常采用两种方式招标:一种方式是对系统集成和设备供应进行统一招标,确定项目总包方,由总包方对整个项目的系统集成和设备供应整体负责。这种情况下总包方一般为系统集成商,总包方再将设备供应业务分包给设备供应商,但也可以由设备供应商作为总包方,将系统集成中的软件部分分包给传统的系统厂商;另一种方式是对系统集成和AFC终端设备的供应进行分开招标,分别确定设备供应商和系统集成商,中标的系统集成商负责对整个AFC系统进行集成,设备供应商负责提供对应标的的AFC终端设备。
对于城市轨道交通项目来说,一般由系统集成商对各城市轨道交通 AFC 项目进行竞标,但受限于制造工艺或生产规模,系统集成商会将大部分 AFC 终端设备的制造业务分包给专业生产此类产品的企业。此外,部分城市,比如上海和武汉,也会将系统集成和 AFC 终端设备分开招标,终端设备供应商中标后再和
3-1-2-30
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告中标的系统集成商或者业主签订设备供应合同。
发行人作为 AFC 终端设备供应商具体的营销模式分为:
1)分包模式
①总承包商确定专业分包模式:业主招标确定 AFC 项目总承包商后,设备供应由总承包商确定,发行人与总承包商签订终端设备分包合同。
②业主确定专业分包模式:业主对 AFC 终端设备供应单独进行招标,发行人作为 AFC 终端设备供应商进行投标,中标后,发行人与项目总承包商签订终端设备分包合同。
发行人大多数业务来源于分包模式。
2)参与联合投标
在这种模式中,发行人与系统集成商组成联合体,实现优势互补,充分利用各自的资质或市场资源,提升投标竞争力,联合体各方在投标前协商确定各自所提供的服务或设备内容,并签署联合体协议。在上海轨道交通 9 号线一期工程AFC 系统项目中,发行人与华虹计通及中国中铁电气化局集团公司组成了联合体进行联合投标。
3)单独投标模式
业主对 AFC 终端设备供应单独进行招标,发行人作为 AFC 终端设备供应商进行投标,中标后,设备商与业主直接签订设备供应合同。
4)总包模式
业主招标确定 AFC 软件、系统和终端设备的供应商,并与相关的供应商共同签订一个总合同。发行人作为总承包商,负责向其他供应商采购并向业主交货。在柳州 BRT 一号线项目中,业主柳州市投资控股有限公司与发行人、方正北京、广西桂川建设集团有限公司签订了总合同,发行人作为总承包商与方正北京签订软件、系统采购合同。
在境内项目中,发行人营销上主要以分包模式为主,个别业务通过参与联合体投标的方式获得。在境外项目中,目前发行人全部通过与总承包商签订 AFC终端设备分包合同取得业务。具体有三种情况:1)系统集成商三星数据中国分
3-1-2-31
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告包项目。发行人与三星数据中国签订分包合同,向其销售终端设备,三星数据中国所购设备的出口手续由其自行办理,这种操作模式与境内业务模式相同。2)系统集成商英德拉分包项目。发行人与英德拉签订分包业务合同,2012 年 6 月之前发行人取得的英德拉分包项目,由发行人、英德拉及上海外贸共同签订三方协议,就出口事宜明确各方权责。发行人通过上海外贸办理出口手续,由上海外贸将 AFC 终端设备出口销售给英德拉。2012 年 6 月之后取得的英德拉分包项目,发行人自行办理出口业务,不再通过上海外贸办理出口事项。3)三星数据韩国、三星数据印度、三星数据美国和 Longbow Technologies Sdn.Bhd(合同系与Merpatih Trading Sdn.Bhd 签订)等其他境外系统集成商的分包项目。发行人与三星数据韩国、三星数据印度、三星数据美国和 Longbow Technologies Sdn.Bhd(合同系与 Merpatih Trading Sdn.Bhd 签订)等其他境外系统集成商签订分包合同,向其销售 AFC 终端设备,由发行人自行办理出口手续。
发行人外销业务的基本操作流程如下:
除了销售 AFC 终端设备,发行人还为 AFC 系统提供日常维护保养服务,客户主要是地铁运营公司,业务集中于上海轨道交通一号线、二号线、九号线、十一号线北段等线路的日常维护保养服务;这项业务主要为设备质量保证期结束后AFC 终端设备的日常维护保养。一般情况下,由地铁运营公司对 AFC 系统的日常维护保养服务的提供者进行招标或比选,具备条件的公司均可投标或者参与竞争。
(2)设备交付及验收与设备销售收入确认
境内项目:一般在 AFC 项目系统联调结束且按合同规定提供了有关技术资
3-1-2-32
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告料后,视为设备性能已满足用户需求,业主或系统集成商可以向制造厂商出具产品验收证明。
境外项目:一般由业主与境外系统集成商联合对所有货物进行检验,确认货物是否符合“技术参数”的要求,一旦设备供应商通过了测试,境外系统集成商可以向设备供应商出具“产品接受证明”(即产品验收证明)。
发行人财务部门根据业主或系统集成商确认的设备交付单(发货证明)和产品验收文件或相关证明文件确认销售收入。
(3)定价策略和结算方式
发行人生产的 AFC 终端设备主要产品包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票机等,主要产品的价格会由于项目合作方的不同、配置的不同、特别是“甲供”模块和部件范围的不同,存在较大的差异。发行人主要产品的定价方法是以需求导向及竞争导向为主,结合一定的成本导向方式对所销售的产品进行定价。发行人主要通过招投标及分包的方式取得业务,产品报价时会依据合作系统集成商的特点及作用,业主和系统集成商对发行人产品的评判,竞争对手的报价,通用材料和部件采购价格等多种因素进行综合考虑。以报告期内销售比重最大的标准通道扇门自动检票机为例,由于“甲供”部件的范围不同和配置的差异,定价在 2 万多至 6 万多不等,设备中价值量最大的为扇门阻挡模块和回收模块,若该两种模块来自于“甲供”,其价值未包含在整机价格中,则整机的定价往往在 3 万左右;若该两种模块向外采购,整机定价往往超过 6 万。AFC 终端设备行业的设备款结算一般根据项目进度采用分期付款制,客户根据项目在合同签订、交货、项目联调、质保期等不同阶段向发行人支付一定比例的设备款项。发行人承接的不同项目因情况不同,不同阶段的支付比例也各不相同。设备质保期一般为 1-2 年,质保金比例一般为设备款的 5-10%。
2、原材料供应模式
发行人根据 AFC 设备供应合同订单确定生产,按照项目要求和生产安排确定采购计划。发行人原材料供应模式分两种:
(1)发行人采购
具体又可以分为:
3-1-2-33
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
1)发行人自主采购
即发行人根据采购内容自行选择供应商。经过多年发展,发行人已经拥有比较完善的供应商管理体系,与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。在自主采购时,发行人综合产品价格、质量、售后服务、供应商信用等因素最终确定供应商。
具体流程为:订单或者合同签订后,由项目经理确定并生成内部项目订单,同时下发给生产计划部,生产计划部根据项目订单生成相应的生产订单和外部采购订单,由采购部根据相应的采购订单需求发出询价,供应商进行报价,最终选定合格供应商,采购合同录入 ERP 系统逐级分别由采购员、采购经理、采购副总、采购审核专员、总经理进行五层审批,采购合同审批通过后由采购部执行。
2)发行人采购由客户指定,简称“甲指乙供”
是指根据客户要求,发行人购买指定品牌或者向指定供应商进行采购的材料。“甲指乙供”一般多出现在对某些核心模块和主要零部件的采购上。
(2)客户直接供应,简称“甲供”
是指根据项目客户要求,材料由客户直接提供,纳入发行人对应项目的生产活动。“甲供”业务主要由发行人提供 AFC 终端设备整机设计,系统集成商提供部分独立运行的模块和电子部件,其他部件由发行人自制或自主采购,进行整机的生产制造、测试、安装督导、硬件调试。报告期内,主要项目中的“甲供”模块主要包括阻挡模块、回收模块、发送模块、硬币处理模块、纸币识别模块和纸币找零模块,除纸币识别模块和纸币找零模块外,发行人具备其他核心模块的研发、设计、生产制造能力和对应的专利;主要项目中的“甲供”电子部件多为符合设计要求的具备一定通用功能的电子部件,主要包括工控机、传感器、读卡器、触摸屏、显示器、电源、UPS、打印机,发行人具有电子部件的设计能力,不具备生产制造能力。“甲供”部件的提供范围由于项目的不同具有差异性。“甲供”情况下,发行人所产设备虽然采用了“甲供”材料,但该设备的制造成本却不包含“甲供”材料成本,发行人在相应的整机销售价款中也不包含“甲供”材料对应价值。发行人在与三星数据中国和方正国际合作的项目中,普遍存在“甲供”情形。
发行人采购的原材料主要包括不锈钢、纸币识别模块、纸币找零模块、工控
3-1-2-34
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告机、显示器、电源、UPS 及其它电子元器件等。
自动售检票机中的各核心模块是设备中技术含量及附加值最高的部分,除纸币识别模块和纸币找零模块以外,其它各核心模块发行人均可以实现自制。近年来,发行人产品中使用自制核心模块的比例逐步提高。在具体项目中,应客户的不同要求,存在核心模块“甲指乙供”或“甲供”的情形。发行人报告期内采购的各类模块主要通过向经销商购买,其中,向深圳市凯得自动付款系统有限公司、Trinity Automation Company Limited、华骏兴科技有限公司和欧姆龙(中国)有限公司采购的模块为纸币识别模块,向博路控股有限公司、中国金瑞智科技有限公司、欧姆龙(中国)有限公司、欧姆龙自动化(中国)有限公司采购的模块为阻挡模块,向富士通先端科技(上海)有限公司和上海鼎熙电子科技有限公司采购的模块为纸币找零模块,向深圳市华富恒运工贸有限公司采购纸币循环找零模块。发行人购买的模块主要为国际知名品牌产品。
模块的使用量和发行人 AFC 终端设备产能存在一定的对应关系,并不绝对等同于设备产量,主要原因是设备存在多个品种,如自动检票机,有出站机、进站机、双向机、中间机、边机等多种,每个品种使用的模块数量各自不同。总体看,模块总使用量包括“甲供”数量(含客户自行采购并安装数量)、发行人外购数量和自制数量,其中“甲供”部分模块的价值在发行人收入和成本计算中均未体现。
报告期内,发行人使用的不锈钢原材料主要来自宁波宝新不锈钢有限公司和张家港浦项不锈钢有限公司两家钢铁制造企业所生产的产品。发行人有两种采购渠道,一种向其经销商购买,另一种直接向钢铁制造企业购买。发行人综合供应商服务、供应稳定性和规格提供等因素做出不锈钢采购选择。2012 年,无锡志远泰钢业有限公司和张家港浦项不锈钢有限公司是发行人不锈钢的主要供应商,二者均为 2012 年的前十大供应商。2013 年,张家港浦项不锈钢有限公司是发行人不锈钢的主要供应商。2014 年,发行人主要向张家港浦项不锈钢有限公司、上海榕宝物资有限公司、无锡志远泰钢业有限公司、江苏大明金属制品有限公司采购不锈钢。其中张家港浦项不锈钢有限公司是钢铁制造企业,其他不锈钢供应商是经销商。
除了各核心模块和不锈钢材料,发行人购买的原材料还包括各类电子部件。
3-1-2-35
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告这些电子部件包括工控机、显示器、电源、不间断电源和传感器等,均属于通用部件,由不同的专业厂商进行生产。目前,工控机、显示器、电源、不间断电源和传感器等部件的外购是 AFC 终端设备生产企业的通用生产模式,AFC 终端设备生产企业或者向部件生产商直接采购,或者向专业经销代理商进行采购。
报告期内,发行人生产 AFC 终端设备所使用的工控机从研祥智能、盛博科技和北京诚亚科技有限责任公司等企业购入,该三家公司是工控机的专业生产或代理厂家。
显示器供应商为上海尖创电子科技有限公司和上海永靖电子科技有限公司,为专业的显示屏经销代理商;电源供应商为上海德创电器电子有限公司,为专业生产厂商;不间断电源采购自上海臻宇电子有限责任公司(山特品牌代理商)和广州市讯天电子科技有限公司(普斯顿品牌生产厂商);传感器主要来自上海行之达电子有限公司(欧姆龙品牌代理商)。以上采购供应商比较稳定,报告期内无重大变化。
3、生产模式
3-1-2-36
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
(1)生产流程
生产流程图
元器件准备 金属材料准备
焊接 激光切割
装配 开角、冲孔
调试 折弯、点焊
不合格 不合格
检验 检验
不合格
合格
合格
总装 检验 成形、打磨
布线
检验
软件安装
总调试
检验
不合格
老化
合格
复测 出厂检验 产品出厂
(2)生产组织模式
发行人目前的生产模式为以销定产。发行人按照订单进行原材料采购,组织生产。发行人 AFC 终端设备具有非标准化的特点,同类产品在不同项目中也因功能配置、技术参数、自制模块使用比例等不同而差异较大,因此发行人是按项目而不是按照产品类别来进行生产管理以及会计核算的。
发行人生产主要为自主生产,存在少量的委托外加工情形。发行人外协加工分两种情形,一种是由于发行人缺少专用设备,独立完成其中部分部件制造存在一定困难,而且在产业化精细分工格局下,发行人所有部件采取自行
3-1-2-37
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告加工效率不高也不经济,因而向其他专业加工生产厂商进行外协加工,如零部件镀锌处理、零部件达克罗表面处理、线束加工、塑料门板加工、电子线路板加工等;一种是发行人由于产能限制,为了确保生产任务按时完成,充分利用社会存量资源,而向其他专业加工生产厂商进行委外加工, 如部分钣金件的加工等。发行人不存在将整个批次产品委托其他厂家生产的情形。
发行人主要外协加工单位如下:
主要外协加工内容 外协对象
零部件镀锌处理 上海大闵镀锌有限公司
靖江市惠成达克罗涂覆有限公司;上海安福隆涂复工业有限公零部件达克罗表面处理
司
上海楹裕电子有限公司;苏州市中连电子科技有限公司;上海
线束加工
迦风汽车零部件有限公司;上海高霖电子有限公司
塑料门板加工 上海腾蛟橡塑制品有限公司
电子线路板加工 上海优世电子有限公司;上海圣速电子有限公司
钣金加工 无锡市永创电控器材有限公司
以上外协加工工序不涉及 AFC 终端设备核心模块的关键技术,外协加工厂商和发行人及关联方、发行人的主要客户和供应商不存在关联关系。
发行人报告期内上述六类外协加工涉及金额及占营业收入的比重如下:
外协加工 年度 外协金额(万元,不含税) 占当期营业收入的比例
2012年 2.21 0.01%
零部件镀锌处理 2013年 0.48 0.00%
2014年 1.03 0.01%
2012年 1.09 0.01%
零部件表面达克 5.75
2013年 0.04%
罗处理
2014年 3.09 0.02%
2012年 302.78 1.82%
线束加工 2013年 220.54 1.40%
2014年 183.27 1.01%
2012年 18.38 0.11%
塑料门板加工 2013年 9.64 0.06%
2014年 7.36 0.04%
2012年 220.37 1.32%
电子线路板加工 2013年 173.10 1.10%
2014年 228.49 1.26%
2012年 11.96 0.07%
钣金加工
2013年 - -
3-1-2-38
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
2014年 - -
4、项目管理模式
AFC 终端设备应用于轨道交通等工程项目,发行人针对本行业的特点相应实行项目经理负责制,各项目配置相应的项目经理,由项目经理对项目的前期论证、招投标策划、产品方案设计、生产组织、安装调试等工作实行全过程跟踪管理。
5、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势
发行人结合主营业务、产品及生产资源特点、生产技术工艺、所处产业链上下游发展情况等综合因素,形成了目前的经营模式。报告期内,上述影响发行人经营模式的关键因素未发生重大变化,预计在可预见的未来一定时期发行人的经营模式也不会发生重大变化。
(二)发行人历史上存在股东占款行为,请项目组核查以上债款的资金往来情况,并对上述行为是否对本次发行造成重大影响发表意见。
1、发行人历史上的出资过程和资金往来情况
2001 年华铭有限成立时,因自有资金不足,29 名原始实际出资人出资设立华铭有限的 2,000 万元资金为借款。借自上海施惠特经济发展有限公司的 2,000万元资金经由 8 名工商登记出资人的银行账户于 2001 年 8 月 8 日划入华铭有限验资专户。2001 年 8 月 13 日,该款项自华铭有限的一般存款户划回到上海施惠特经济发展有限公司,从而事实上形成了张金春等 29 名原始实际出资人对华铭有限的 2,000 万元借款。
为解决对华铭有限的借款,自 2002 年 1 月起,华铭有限原始实际出资人开始主动陆续偿还借款,截至 2004 年 1 月,总计 2,000 万元的借款全部偿还完毕。原始实际出资人所筹用于偿还借款的 2,000 万元款项中,自有资金合计为 393.90万元,其余 1,606.10 万元为 29 名原始实际出资人向华明电子的借款。至此,华铭有限原始实际出资人自行纠正了向华铭有限不规范借用款项的行为。
2002 年 1 月至 2004 年 1 月,张金春等 29 名华铭有限原始实际出资人累计
3-1-2-39
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告向华明电子借款 1,606.10 万元,用于清偿对华铭有限的借款。2004 年 7 月及10 月,华铭有限实际出资人又新增向华明电子借款 65.95 万元及 11 万元,使得华铭有限实际出资人向华明电子的借款发生额累计达到了 1,674.05 万元。
自 2004 年 1 月开始,华铭有限实际出资人主动以个人积蓄及来自华铭有限的分红,陆续向华明电子归还借款,截至 2008 年 1 月,全部借款均已清偿完毕。
2、对上述资金往来的核查过程及项目组核查意见
项目组通过核查:
(1)华铭有限相关文件及资料,包括:成立时的工商登记资料,相关华铭有限《公司章程》,2004 年 6 月华铭有限股权调整转让的相关文件及资料(包括华铭有限第二届股东大会决议、2004 年 6 月股权调整转让前 29 名原始实际出资人及调整转让后 14 名自然人股东共同签署的相关债权债务协议书、华铭有限《公司变更申请书》、《变更申请书附件一:股权转让情况表(转让协议)》、股权转让相关收据等),张建成和张向英签署的 2004 年 8 月相关转让协议、股权转让收据、相关补偿协议及支付信息等。
(2)通过对张建成和张向英以外的其余 27 名原始实际出资人的访谈中了解的情况,得到的访谈笔录及书面确认;
(3)相关借款、还款原始记录。
认为:
(1)华铭有限 2001 年 8 月成立时,已按当时的《公司法》及其相关规定履行了相应的法人设立程序,进行了必要的验资,且在工商登记机关办理了工商登记手续,其设立合法、真实。
(2)设立时 29 名出资人的实际出资情况是真实、合法的,自然人股东间的股权代持行为未违反相关法律规定。
(3)华铭有限成立后,存在原始实际出资人出资后不规范借用华铭有限2,000 万元的行为,但该行为未对发行人、发行人股东和发行人债权人造成直接经济损失或实质危害,对发行人经营也未产生不利影响。为解决对华铭有限的借款,自 2002 年 1 月起,华铭有限原始实际出资人开始主动陆续偿还借款,截至2004 年 1 月,总计 2,000 万元的借款全部归还完毕。该不规范借款行为已于 2004
3-1-2-40
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告年 1 月前得到自行纠正,距离本次发行申请已经超过三年。上海工商行政管理局松江分局已经出具文件确认“该借款行为并未对公司及公司股东、债权人造成直接经济损失或实质危害,不构成重大违法违规行为”。“对上海华铭智能终端设备股份有限公司存在的原始出资不规范行为,不予行政处罚”。因此,上述事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(4)张金春等 29 名原始实际出资人为自行纠正向华铭有限不规范借用2,000 万元的行为,2002 年 1 月至 2004 年 1 月期间向华明电子借款 1,606.10万元,用于清偿借款。2004 年 7 月及 10 月,华铭有限实际出资人又新增向华明电子借款 65.95 万元及 11 万元,使得华铭有限实际出资人向华明电子的借款发生额累计达到了 1,683.05 万元。2004 年 1 月至 2004 年 10 月期间,华铭有限实际出资人以 9 万元自有资金向华明电子归还借款,使得在新增向华明电子借款 65.95 万元及 11 万元后,华铭有限实际出资人向华明电子的借款余额为1,674.05 万元。华明电子向华铭有限实际出资人出借款项时,其股权结构中含有 8.3%的集体经济成分。
2004 年 1 月至 2008 年 1 月,华铭有限实际出资人以个人积蓄及来自华铭有限的分红,主动向华明电子陆续归还借款,截至 2008 年 1 月,全部借款均已清偿完毕。鉴于华铭有限实际出资人已主动于 2008 年 1 月前偿还全部借款,而且,上海市松江区石湖荡镇人民政府及上海市松江区经济委员会已出文确认“以上行为未对华明电子和集体经济利益构成实质性损害”。此外,就华明电子历史上存在的企业改制和 8.3%集体性质股权事宜,上海市松江区石湖荡镇人民政府于 2012 年 10 月 16 日出具确认函,确认:“华明电子金属柜有限公司(以下简称“华明电子”)1997 年和 2009 年两次改制均是在政府主导下进行。”“华明电子第一次改制后设置了 8.3%的集体经济股权(相当于注册资本 7.51 万元),是基于保留福利企业资格的需要,具有特定的历史背景,且当时集体经济未实际投入现金。”因此,项目组认为华铭有限实际出资人向华明电子的借款行为未损害集体经济利益,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
五、内核小组会议关注的主要问题
3-1-2-41
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
光大证券投行内核小组对华铭智能项目的历史股权代持等问题进行了重点关注,对于该问题的分析解释见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“一、立项小组意见”部分。此外,投行内核小组关注的其他问题及具体落实情况(或情况说明分析)如下:
(一)关注销售收入确认原则、合规性、季节性波动及截止性测试的核查过程
1、销售收入的确认原则
报告期内,发行人营业收入主要以 AFC 终端设备销售为主,主要产品包括自动检票机、自动售票机、半自动售票机等。境内和境外项目实施过程以及 AFC终端设备销售收入的确认节点有所不同。
境内项目的具体实施过程和销售收入确认节点如下:
业务环节 具体内容
1、投标 统一招标或分开招标
2、签订设备供应合同 与系统集成商或者业主签订设备供应合同
3、生产 根据技术规格、质量标准安排生产
4、交货前检验 在交货前,制造厂商应对货物的质量、规格、性能、数量和重量等
进行全面、细致的检验;买方或者其代表对货物进行检验,以确认
货物是否符合“技术规格”的要求
5、发货 完成设备生产并通过检验后交货
6、预验收:完工测试 在货物安装,调试结束后,应首先对其进行全面的测试(包括单体
测试和子系统测试),对完工测试中暴露出来的问题,卖方(包括系
统集成商和设备制造厂商)应及时进行整改
7、系统联调 在完工测试之后,应对包含所供货物在内的关联系统进行联合调试,
对系统联调中暴露出来的问题,卖方(包括系统集成商和设备制造
厂商)应及时进行整改。系统联调结束且卖方已按合同规定提供了
有关技术资料后,即视为设备性能已满足用户需求,系统集成商可
以向制造厂商出具产品验收证明文件(AFC 终端设备销售收入的最
早确认节点)
8、试运行 试运行可以安排在整条线或者部分线路的试运营之前,也可以交叉
或直接安排在试运营过程中的某一段时间,对试运行中暴露出来的
问题,卖方(包括系统集成商和设备制造厂商,主要针对系统,设
备在系统联调后出现问题的可能性很小)应及时进行整改
9、竣工验收 货物交付运营后,业主向系统集成商签发竣工验收证书
10、质保期 质保期系指通过工程竣工验收之日起或试运营之日起(两者日期中
以较晚的一个日期为质保期开始日)设备质保期一般为 1-2 年,质
保金比例一般为设备款的 5-10%
境外项目具体实施过程和销售收入确认节点如下:
3-1-2-42
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
业务环节 具体内容
1、境外系统集成商与 经过一个公开的采购流程,铁路信息系统中心(客户或是业主)授
业主签订主合同 予境外系统集成商“地铁 AFC 系统的供货,安装,试运营及完工,
一系列交钥匙工程”2、签订设备供应合同 与境外系统集成商签订设备供应分包合同
3、生产 根据规定的技术参数安排生产
4、样机测试 一旦样机完成,在发货之前,设备供应商应根据境外系统集成商要
求按测试条款测试样机。如测试显示样机符合技术规格和其他的要
求,境外系统集成商签发样机合格证书
5、产品接受验收 业主与境外系统集成商联合对所有货物进行检验,以确认货物是否
符合“技术参数”的要求,一旦设备供应商通过了测试,境外系统
集成商可以向设备供应商出具“产品接受证明”(即产品验收证明)。
(AFC 终端设备对外销售收入的最早确认节点)
6、发货 所有交货应在获得境外系统集成商批准后发出(若产品接受验收采
取境外验收方式,则发货环节在产品接受验收之前)
7、质保期 设备质保期应为从客户接受之日起,设备质保期一般为 1-2 年
8、竣工验收 一旦质保期过后,只要没有境外系统集成商和业主提出的索赔,境
外系统集成商应签发最终验收证书给设备供应商。
根据上述情况,招股说明书披露销售收入确认原则如下:
(1)按业务类型分类,发行人的主营业务可分 AFC 终端设备销售、技术服务两类。各业务类型的收入确认原则如下:
业务类型 收入确认方法
AFC 终端设备销售 按销售商品收入的有关规定确认
AFC 技术服务 按提供劳务收入的有关规定确认
(2)发行人 AFC 终端设备销售收入确认的时间及依据
发行人 AFC 终端设备销售收入确认一般涉及以下环节:
1)发行人与业主或系统集成商签订相应的销售合同;
2)发行人按照合同约定组织生产,并经调试后发往施工现场,合同相关的货物应当全部交付;
3)取得业主或系统集成商确认的设备交付单和产品验收文件或相关证明文件;
①境内项目:一般在 AFC 项目系统联调结束且按合同规定提供了有关技术资料后,视为设备性能已满足用户需求,业主或系统集成商可以向制造厂商出具产品验收证明。
②境外项目:一般由业主与境外系统集成商联合对所有货物进行检验,确认货物是否符合“技术参数”的要求,一旦设备供应商通过了测试,境外系统集成商可以向设备供应商出具“产品接受证明”(即产品验收证明)。
3-1-2-43
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
4)发行人财务部门根据系统集成商确认的设备交付单(发货证明)和产品验收文件或相关证明文件确认销售收入。
2、销售收入确认的合理合规性
根据上述境内外项目实施过程的特点,依据《企业会计准则》规定的收入确认条件,发行人 AFC 终端设备销售收入确认节点如下:
AFC 设备收入 境内项目 境外项目
收入确认时点 一 般 在 合 同 项 下 货 物 全部 交 付 , 一般由业主与境外系统集成商联合对
AFC 项目系统联调通过后且按合同 所有货物进行检验,该测试根据业主
规定提供了有关技术资料后,视为 或境外系统集成商的要求,以厂内验
设备性能已满足用户需求,业主或 收或境外验收的方式进行,确认货物
系统集成商可以向制造厂商出具产 是否符合“技术参数”的要求,一旦
品验收证明 设备供应商通过了测试,境外系统集
成商可以向设备供应商出具“产品接
受证明”(即产品验收证明)
收入确认依据 确认性质:AFC 终端设备发货并完 确认性质:AFC 终端设备完成业主和
成系统联调后,说明设备性能已达 系统集成商联合测试并发货后,说明
到用户需求,即产品所有权上的主 设备性能已达到用户需求,即产品所
要风险和报酬已转移给业主或系统 有权上的主要风险和报酬已转移给系
集成商,因此确认为产品销售收入 统集成商,因此确认为产品销售收入
确认时点:AFC 终端设备发货并完 确认时点:AFC 终端设备完成业主和
成系统联调后,已正常运行于系统 系统集成商联合测试取得“产品接受
集成网络中,发行人不再保留与之 证明”并发货后,发行人不再保留与
相联系的继续管理权和控制权 之相联系的继续管理权和控制权
确认金额:AFC 终端设备完成系统 确认金额:在取得系统集成商通过测
联调并取得业主或系统集成商确认 试的“产品接受证明”并发货时,合
时,合同约定的货款确认能够收到, 同约定的货款确认能够收到,且相关
且相关成本能够可靠地计量。 成本能够可靠地计量。
发行人销售 AFC 终端设备不负有安装义务,在 AFC 项目中的设备安装环节主要承担按照施工图进行系统设备安装指导的工作。
在境内项目实施过程中,业主在 AFC 项目招标文件中明确了“实施安装的单位必须具有相关部门颁发的施工安装许可证”、“项目的安装单位应具有建设部颁发的机电设备安装一级、或相关专业一级的资质,并提供相应资质证明文件”。
3-1-2-44
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告系统集成商在取得项目后一般会将工程施工分包给有资质的第三方,施工方的工作内容主要包括预埋管线、线缆辐射和设备安装等。发行人不具备施工安装资质,也无需提供设备安装的服务。发行人在 AFC 终端设备销售项目全部发货并系统联调后取得系统集成商出具的产品验收证明作为收入确认的时点,是基于系统联调在境内的 AFC 行业内是用于证实设备达到功能规格书所列可靠性指标的测试,当设备所有指标达到用户需求书的要求,系统集成商可以开具产品验收证明给发行人。
在境外项目实施过程中,境外系统集成商在取得“地铁 AFC 系统的供货,安装,试运营及完工,一系列交钥匙工程”整体业务后,会和其选定的设备供应商签订设备分包合同。根据与境外系统集成商签订的合同,不包含有设备安装的服务内容,所以发行人无需提供设备安装服务。通过与境外系统集成商英德拉的印度及马来西亚地区的相关负责人员 Jose Carlos 邮件确认,再次明确发行人在境外的 AFC 项目中不提供设备安装服务,专门由系统集成商确定的第三方进行安装。发行人在设备安装环节提供安装指导服务;英德拉出具的“产品接受证明”(即产品验收证明)是证实公司生产的设备性能已经满足用户需求的文件。
基于以上原因,项目组认为,发行人以取得产品验收证明作为 AFC 终端设备销售收入确认时点的会计政策,较以发货经系统集成商收货确认后作为销售收入确认时点更为谨慎和合理。一般在取得产品验收证明后,发行人不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,且发行人在该节点已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,也无法对已售出的商品实施有效控制,所以在取得系统集成商出具“产品验收证明”的时点确认 AFC 终端设备的销售收入是合理的。
3、关于销售收入的季节性波动
由于报告期内主要项目在取得“产品验收证明”和“产品接受证明”的时间上具有不确定性,受到项目进度等诸多因素的影响,且发行人的单一项目金额较大,一旦取得相关的证明,项目所涉设备确认收入的金额较大,所以收入确认在年度内呈现一定的波动,属于重大业务合同引起的业绩短期波动。
4、收入确认的截止性测试过程
3-1-2-45
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
(1)AFC 终端设备销售收入
报告期内,发行人营业收入主要以 AFC 终端设备销售为主,包括销售自动检票机、自动售票机、半自动售票机等终端设备。
AFC 终端设备销售收入确认的截止性测试情况如下:
1)检查主要项目对应的合同、发货单(出库单)、设备交付单及取得的客户产品验收证明,明确企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
2)函证主要项目收入确认金额、往来余额、项目合同信息等。
(2)AFC 技术服务收入
发行人的技术服务收入,主要有两类:一类是 AFC 系统日常维护保养收入,客户主要是地铁运营公司,项目集中在上海地铁一号线、二号线、九号线、十一号线北段的维护保养服务,AFC 日常维护保养服务合同一般明确约定服务期限,在合同约定的服务期限内,按进度确认收入;一类是 AFC 终端设备销售的伴随服务,发行人根据合同约定的伴随服务全部提供完毕后,取得客户明确的服务提供证明,确认相应的服务收入。AFC 技术服务的成本主要是设备维护保养人员费用。
AFC 技术服务收入确认的截止性测试情况如下:
1)检查主要项目对应合同的约定情况,如明确约定服务期限的,在合同约定的服务期限内按进度确认收入;
2)检查主要项目对应合同的约定情况,如合同约定提供相应服务,则在取得明确的服务提供证明(如无法取得证明,则出于谨慎原则根据所提供的服务是否已收到款项作为标准),相关成本能够可靠地计量时,确认收入。
(3)材料销售收入
报告期内,发行人材料销售主要是应客户要求,协助采购的不锈钢、模块、备品备件等材料的销售。
材料销售收入的截止性测试情况如下:
1)检查主要项目合同、发货单(出库单)及客户签收单,明确企业已将商
3-1-2-46
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
2)对于列入前十大客户的材料销售客户进行函证,并根据回函情况及收款情况对账面确认收入情况进行核对。
项目组认为:发行人在报告期内不存在刻意提前或推迟确认收入的情况,发行人报告期内收入相关会计核算符合企业会计准则的规定。
(二)关注发行人应收账款增长率比营业收入增长率高的依据
报告期内,发行人应收账款余额情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款余额 12,230.49 10,396.46 8,166.33
坏账准备 1,881.18 1,002.06 646.75
应收账款净额 10,349.31 9,394.40 7,519.58
占资产总额比重 25.89% 24.64% 23.93%
营业收入 18,154.06 15,768.11 16,634.65应收账款余额占
67.37% 65.93% 49.09%营业收入比例
应收账款余额的 17.64% 27.31%
—增幅
营业收入的增幅 15.13% -5.21% —
报告期内,发行人应收账款余额较大且逐期增长。
2014 年期末发行人应收账款余额由 2013 年期末的 10,396.46 万元增加至12,230.49 万元,增加了 1,834.03 万元,增幅为 17.64%。造成该情况的主要原因是:①2014 年确认收入的郑州地铁一号线项目、上海轨道交通十一号线南段项目和连云港 BRT 二号线项目,截至 2014 年末,合计共有 4,477.63 万元款项尚未收到;②2013 年末确认收入的上海轨道交通十一号线北段二期、上海轨道交通十一号线花桥段、印度斋普尔等项目在 2014 年取得回款 1,882.97 万元;③与方正国际及其关联企业康隆科技以前年度合作的天津地铁二号线项目,经过发行人专门催收,2014 年收回货款 855.84 万元。
2013 年期末发行人应收账款余额由 2012 年期末的 8,166.33 万元增加至10,396.46 万元,增加了 2,230.13 万元,增幅为 27.31%,远高于同期营业收入
3-1-2-47
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告0.87%的增幅。造成该情况的主要原因是:①由于上海轨道交通十一号线北段二期、上海轨道交通十一号线花桥段、印度斋普尔等项目的收入确认时点都是临近年末,结算存在跨期的影响,上述三个项目在 2014 年 1 月和 2 月收到总计近1,300 万元款项;②与方正国际及其关联企业以前年度合作的天津地铁二号线项目和西安地铁二号线项目回款较慢,该两项目结算进度均低于合同约定,发行人针对该情况专门制定了催收政策;③部分以前年度确认收入的大型项目的应收账款余额主要为项目质保金,需在质保期结束后结算,如马来西亚吉隆坡 KLJ 项目及印度孟买德里项目的质保金,该等项目收入金额较大,质保金金额也较大,随着发行人生产经营的发展,各项目质保金不断累积也导致了 2013 年应收账款期末余额较大,达到了当期应收账款期末余额的 30%以上。
发行人生产的 AFC 终端设备在设备全部交付并取得客户开具的产品验收证明后确认收入。报告期内,发行人境内外 AFC 终端设备项目可以取得业主或者系统集成商产品验收证明的最早的时间节点:1、境内城市轨道交通项目。一般在合同项下货物全部交付,AFC 项目系统联调通过后且按合同规定提供了有关技术资料后,视为设备性能已满足用户需求,业主或者系统集成商可以向制造厂商出具产品验收证明。2、境外城市轨道交通项目。一般由业主与境外系统集成商联合对所有货物进行检验,该测试根据业主或境外系统集成商的要求,以厂内验收或境外验收的方式进行,确认货物是否符合“技术参数”的要求,一旦设备供应商通过了测试,境外系统集成商可以向设备供应商出具“产品接受证明”。
发行人所承接的终端设备生产项目存在单个项目金额较大且设备验收时点不均匀等特点,导致收入确认的金额和时点在年度内也出现相应的不均匀。从整个报告期看,发行人的营业收入逐年稳步增长,但是应收账款余额由于年度内收入确认的不均匀和各项目结算时点、节奏的不同而呈现出一定的波动性。由于项目周期较长,项目设备验收时点不均匀,项目结算时点与收入确认时点往往会出现跨期现象。尤其是当相关项目收入确认时点发生在临近年末的情况下,项目收入虽已经确认,但由于临近年末,会因部分货款年底前未能及时结算,出现跨期,从而导致年末应收账款余额较大。2013 年末应收账款余额较 2012 年末大幅增加,很大一部分是由于该情况发生较多所致。
3-1-2-48
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
(三)关注毛利率高于同行业的原因
发行人毛利率水平总体较高,且高于同行业上市公司的毛利率水平。经过核查和分析,项目组认为,发行人毛利率较高主要出于以下原因:
1、发行人所处行业的毛利率总体水平较高
发行人所处行业是 AFC 终端设备行业,AFC 终端设备集成了计算机技术、网络技术、自动控制技术、非接触式 IC 卡技术、机电一体化技术、传感技术和机械制造技术等多项技术于一体,具有较高的技术含量,行业整体毛利率较高。
2、发行人整机设备的设计、生产能力较好
发行人有三大核心竞争力,核心模块、整机设计和钣金加工能力。其中整机设计和钣金加工能力是发行人能获取订单且盈利水平高于其他 AFC 终端设备钣金加工企业的基础。发行人具备整机设计的技术能力以及整机全产业链的生产加工能力,整机设计、主要模块设计生产、钣金加工、总装、调试等各个工序均可在发行人厂区内自主完成。发行人具备的整机设备设计、生产能力使得发行人AFC 终端设备的毛利率高于有整机设计能力但以外包生产为主的企业,也高于无整机设计能力但是有钣金加工能力的其他企业。
3、“甲供”业务模式“推高”了项目毛利率
发行人的“甲供”业务模式是根据项目客户的要求,原材料由客户直接提供,纳入发行人对应项目的生产活动。“甲供”业务模式中,发行人提供 AFC 终端设备整机设计,系统集成商提供部分独立运行的模块和电子部件,其他部件由发行人自制或自主采购进行整机的生产制造、测试、安装督导、硬件调试。报告期内,主要项目中的“甲供”模块主要包括阻挡模块、回收模块、发送模块、硬币处理模块、纸币识别模块和纸币找零模块,除纸币识别模块和纸币找零模块外,发行人具备其他核心模块的研发、设计、生产制造能力;主要项目中的“甲供”电子部件多为根据设计要求提供的能实现一定通用功能的部件,主要包括工控机、传感器、读卡器、打印机,发行人仅具有部分电子部件的设计能力,不具备生产制造能力。“甲供”部件的范围由于项目的不同具有差异性。“甲供”业务模式多发生在与三星数据中国、方正国际等系统集成商的项目合作中。涉及“甲供”业务模式的项目,销售收入中包含整机设计、外壳钣金加工、设备组装、检测调试及
3-1-2-49
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告提供显示器、电源等部件的价值,不包含“甲供”部件的价值,生产成本中也无“甲供”模块和部件的采购成本。因此,相比而言,因为掌握采购渠道并承担采购风险,模块和部件以外购为主的项目业务附加值高于模块和部件以“甲供”为主的项目,但是由于“甲供”项目的销售收入中不包括“甲供”模块和部件的价值,据以计算毛利率的分母较小,所以较之于模块和部件外购为主的项目,涉及“甲供”业务项目的毛利率水平反而更高。
4、模块自制率提高大幅提升了发行人的盈利水平
发行人的核心竞争力之一就是拥有自制模块的相关技术和生产能力。发行人目前生产制造的 AFC 终端设备的技术含量与附加值,主要体现在发送模块、硬币处理模块、阻挡模块、回收模块等各核心模块的设计和制造上。发行人核心模块的基本技术形成时间在 2002 年至 2007 年期间,期间完成了模块整体及电子线路板设计和控制软件开发,同期形成了相应的生产能力。发行人自制的核心模块经过了多年的市场应用,其成熟性和稳定性已得到市场的充分认可,特别是在海外项目和上海项目中取代国际知名品牌广为采用。报告期内,AFC 终端设备销售的主要项目中使用发行人自制模块的比例不断上升并达到较高水平,这其中固然包括项目配置等偶然性因素,但是仍然显示发行人竞争力的提高。报告期各期,发行人使用各类自制模块(发行人不具备自动售票机所需的纸币识别模块和纸币找零模块相关技术及生产能力)的情况如下:
2012 年
主要产品类别
销量 模块类型 总使用量 自制模块使用量
扇门阻挡模块(通道) 1,870 666
自动检票机(台) 2,291
回收模块 1,507 1,122
硬币处理模块 446 446
自动售票机(台) 446
发送模块(注 1) 441 241
人工售票机(台) 137 发送模块(注 1) 136 5独立运行的 Token
134 发送模块 134 134发送模块(个)
2013 年
主要产品类别
销量 模块类型 总使用量 自制模块使用量
扇门阻挡模块(通道) 1,425 563
自动检票机(台) 2,202 三杆式阻挡模块 253 253
回收模块 959 567
硬币处理模块 343 343
自动售票机(台) 343
发送模块(注 2) 313 103
3-1-2-50
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
人工售票机(台) 142 发送模块 142 42
2014 年
主要产品类别
销量 模块类型 总使用量 自制模块使用量
扇门阻挡模块(通道) 629.5 146
自动检票机(台) 1,414 三杆式阻挡模块(注 3) 668 668
回收模块 721 721
硬币处理模块(注 4) 426 234
自动售票机(台) 427
发送模块(注 5) 421 421
人工售票机(台) 84 发送模块 84 84
注 1:2012 年销售的自动售票机和人工售票机中各有 5 台和 1 台不包含严格意义上的发送模块。
注 2:2013 年销售给客运站的 30 台自动售票机中不含发送模块。
注 3:2014 年销售给柳州 BRT 一号线项目的 92 台自动检票机和连云港 BRT 二号线项目的 20 台自动检票机配置是 1 台设备包含 2 个三杆阻挡模块。
注 4:2014 年销售了 1 台培训模拟机,该设备中不包含硬币处理模块。
注 5:2014 年销售给客运站的 6 台自动售票机中不含发送模块。
报告期内,自动检票机为发行人销售量最大的产品,而阻挡模块和回收模块是自动检票机中的核心模块。2012 年至 2014 年,发行人各期销售的自动检票机中的阻挡模块和回收模块合计自制率分别为 52.92%、52.45%和 76.05%。由此可见,报告期内,发行人阻挡模块和回收模块的自制率有大幅提高。发行人自制阻挡模块和回收模块的生产成本较外购成本低,不超过市场同类产品报价的30%,因此模块自制率的提高大大提升发行人盈利水平。2014 年自动检票机中的阻挡模块和回收模块自制率较 2013 年明显提高,但是综合毛利率并未上升反而下降,主要是由于,2013 年自制以外的模块主要为甲供,而 2014 年自制以外的模块主要为外购,2014 年确认了较大金额模块以外购为主的项目收入,阻挡模块的外购率达到了 42.75%,致使 2014 年的综合毛利率下降。
5、导致高毛利率的其他因素
(1)目前国内大型 AFC 终端设备生产厂商为数不多,能够提供核心模块且为市场广泛接受的,主要为境外厂商和国内几家大公司,竞争的不充分也导致毛利率维持在一个比较高的水平。发行人专注于 AFC 终端设备领域,是国内少数实现全产业链规模化生产的设备供应商。发行人 AFC 终端设备销售毛利率水平较高,有行业因素的影响。
(2)发行人业务规模的扩大产生了规模效应,使单位产品分摊的折旧成本、
3-1-2-51
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告固定工人成本有所降低;在生产过程中,随着生产经验的积累,制造工艺不断改进,成品率提升,单位产品材料的损耗降低。此外,近几年不锈钢的采购价格出现了下降。这些因素均有助于发行人产品保持较高毛利率水平。
(3)报告期内部分年度 AFC 终端设备销售收入中,往往包含一定数量的备品备件及部件收入,上述备品备件及部件虽批量不大,由发行人进行专门研发设计和制造,技术含量及制造要求较高,因此毛利率水平高于整机设备,该种情况也稍微拉高了相关年度 AFC 终端设备的毛利率水平。如 2013 年发行人销售给英德拉的马来西亚吉隆坡 Ampang Line/Kelana Jaya Line 项目备品备件和硬币找零斗。
6、发行人毛利率高于同行业上市公司的原因
发行人根据所处的行业及经营规模,选取了广电运通、上海普天和华虹计通作为发行人的同行业可比上市公司。但是,AFC 业务仅是这些公司的部分业务,行业内尚不存在仅销售 AFC 终端设备的上市公司。同时,华虹计通的 AFC 业务虽然占其全部业务比重较高,但是其业务以 AFC 系统集成为主,和专业的 AFC终端设备生产企业有较大区别。
营业收入毛利率(%) 加权平均净资产收益率(%)
公司名称 2014 年 1 2014 年 1
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年
至6月 至6月
广电运通 26.97 31.38 26.94 8.97 21.95 21.46
华虹计通 17.01 24.95 21.98 3.50 5.64 11.13
上海普天 N/A N/A N/A 0.24 1.15 -5.73
平均值 21.99 28.16 24.46 4.24 9.58 8.95
华铭智能 43.04 57.93 50.96 12.68 25.13 33.87
注1:同行业上市公司资料来源于各上市公司的年报或招股说明书等公开资料。
注2:广电运通营业收入毛利率为AFC业务营业收入毛利率。
注3:华虹计通营业收入毛利率为轨道交通AFC系统项目营业收入毛利率。
注4:上海普天自2012年年报起未披露城市轨道交通电子系统业务,故无法取得该业务的年度营业收入毛利率。
注5:广电运通、华虹计通和上海普天截至本发行保荐工作报告签署日尚未披露2014年年报,故采用其2014年中报数据予以比较。
2012 年至 2013 年,发行人综合毛利率水平上升较多,2014 年上半年有所回落,但仍保持在较高水平。由于发行人专注于 AFC 终端设备的生产制造,未涉及 AFC 系统集成,与上述企业的 AFC 业务情况不完全相同。
3-1-2-52
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
广电运通主要以 ATM 设备销售为主,近年来 AFC 终端设备业务经营规模也逐步上升,在高铁领域取得了较大进展,主导产品是自动售票机,AFC 终端设备业务相对来说非其主要业务,占比较小。报告期内发行人的综合毛利率和广电运通 AFC 业务的毛利率相比较高,与两家公司不同的产品结构和生产经营方式有关。
华虹计通以 AFC 项目的系统集成为主,同时销售其自行生产、外包加工、整机采购的终端设备,发行人与其在规模上比较接近,但是业务模式、业务结构、生产方式明显不同,导致毛利率水平可比性较差。
上海普天的业务主要以通信产品和商业自动化为主,城市轨道交通电子系统业务包括了 AFC 系统集成和设备销售。上海普天在报告期内未单独披露其城市轨道交通电子系统业务。
广电运通的经营规模、净资产规模较大,但是广电运通主要销售 ATM 设备,发行人与其生产经营模式和资产结构相对接近,所以广电运通的加权平均净资产收益率在技术含量较高的设备制造产业中具有代表性,剔除广电运通为上市公司,净资产规模较大的因素影响,发行人加权平均净资产收益率与其接近,符合行业特点。华虹计通 2011 年尚未上市,净资产规模和发行人相当,主营业务同处于AFC 行业,发行人与其加权平均净资产收益率差异不大,2012 年华虹计通上市后净资产规模迅速扩大,再加上发行人 2012 年和 2013 年实现收入的项目毛利率较高,盈利情况较好等因素的影响使得发行人加权平均净资产收益率高于华虹计通。上海普天由于受近年来整体生产经营情况的影响,影响了加权平均净资产收益率,故不具有可比性。
(四)关注与华明电子是否存在同业竞争
发行人主要关联方为华明电子,现已更名为“上海瑶基商贸有限公司”(以下简称“瑶基商贸”),瑶基商贸的实际控制人为张金春和孙文宝,系发行人实际控制人张亮的父亲和母亲。发行人主要股东谢根方和张金兴持有 6.19%及 7.30%的瑶基商贸股权,并为瑶基商贸董事。
瑶基商贸的前身松江华明钣金厂成立于 1988 年,该厂位于当时的上海市松
3-1-2-53
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告江县塔汇镇(后更名为李塔汇镇,现已经并入上海市松江区石湖荡镇)北首,距离发行人厂区直线距离超过 10 公里,主要产品是铁质办公台、文件柜、仓库柜和文件箱等。1995 年 3 月,松江华明钣金厂申请将厂名变更为上海华明电子金属柜厂,注册资金为人民币 169.1 万元,经营范围为:电脑寄存柜、吸烟警告器、壁式保险柜,同时兼营钣金。1997 年 7 月,上海华明电子金属柜厂在政府的主导下改制为股份合作制企业,注册资金为人民币 90.4 万元,主营业务范围为:电脑寄存柜、吸烟警告器、壁式保险柜,同时兼营钣金。2001 年 11 月,华明电子的经营范围变更为:自动售检票系统、自动寄存柜,金属柜(涉及许可生产经营的凭许可证生产经营)。2009 年 8 月,上海华明电子金属柜厂在政府主导下由股份合作制企业改制为民营企业,改制完成后公司更名为上海华明电子金属柜有限公司,注册资金为人民币 90.4 万元,经营范围为:自动售检票系统、自动寄存柜,金属柜自产自销、出租,技术服务(涉及许可生产经营的凭许可证生产经营)。
2011 年 9 月 20 日之前,华明电子营业执照规定的营业范围中有自动售检票系统一项。在发行人前身华铭有限设立前,华明电子曾经致力于 AFC 终端设备的研究和开发。2005 年华铭有限正式生产城市轨道交通 AFC 终端设备后,华明电子不再从事 AFC 终端设备的研发、生产和销售。但由于管理原因,该厂营业范围未进行及时变更。2011 年 9 月 20 日,华明电子进行了工商变更登记,在营业范围中去除了“自动售检票系统”。华明电子的主营业务收入明细表显示,该公司报告期内未生产和销售自动售票检票系统和设备。
AFC 终端设备和自动寄存柜虽然可以在部分领域,比如大学、风景区等同时使用,其生产过程中也均涉及钣金加工工艺,但两者在用途和功能上完全不同,其内部结构、控制软件方面也存在很大差异,相互之间无法替代。同时,在原材料、生产设备、工艺流程、市场领域等方面,两者也存在很大差异。第一,在使用的原材料方面,发行人采购的原材料包括不锈钢材料、工控机、显示器、传感器及各种需外购的模块,而电子寄存柜主要原材料为冷轧板、扫描枪、红外接受管和发射管、打印头和色带等,原材料存在明显不同。第二,从使用的生产设备来看,虽然华明电子也有各种钣金工艺设备,但均为多年前购买的旧设备,折旧
3-1-2-54
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告基本已经提取完毕,在加工精度等方面无法完全达到 AFC 终端设备生产的要求。第三,从市场运用领域看,发行人产品主要运用于城市轨道交通领域,报告期各期来自上述领域的营业收入均超过总营业收入的 80%,上述领域中自动寄存柜基本没有得到运用;华明电子的自动寄存柜产品主要运用于超市和政府机关等领域,上述领域发行人基本没有涉足;AFC 终端设备和自动寄存柜均可以使用的大学、景区等领域,发行人来自上述领域的营业收入历年均未超过 10%。所以两者的运用领域和潜在客户存在差异。最后,两者的工艺生产流程也存在差异,自动寄存柜生产较 AFC 终端设备简单,华明电子就其工艺积累而言不具备生产AFC 终端设备的能力。综合上述因素考量,华明电子并未和发行人构成同业竞争。
为彻底解决历史遗留问题,避免存在任何形式的潜在同业竞争,经和华明电子方面协商达成一致,发行人于 2012 年 11 月 9 日召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司收购上海华明电子金属柜有限公司与自动寄存柜、金属柜相关资产和业务的议案》,决定收购华明电子与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务,包括相关的设备、存货、知识产权,接收债权债务、业务及人员。2012 年 11 月 24 日,发行人召开了 2012 年第三次临时股东大会,通过了上述《关于公司收购上海华明电子金属柜有限公司与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务的议案》。
2012 年 12 月 18 日,华明电子与上海岩明机电设备有限公司签署《旧设备购销合同》,约定将其所有的折弯机、冲床等钣金加工旧设备全部转让给对方,合同金额为人民币 5.34 万元。
2013 年 1 月 23 日,发行人与华明电子签订《资产收购协议》,双方根据上海立信资产评估有限公司于 2013 年 1 月 15 日出具的信资评报字(2013)005号《上海华铭智能终端设备股份有限公司拟受让部分资产资产评估报告书》的结果,一致同意:存货原材料及存货商品的收购金额为人民币 286,179.18 元,车辆 及 牌 照 的 收 购 金 额 为 人 民 币 437,062.00 元 , 总 计 收 购 金 额 为 人 民 币723,241.18 元。
2013 年 1 月 15 日,发行人完成工商变更,变更后发行人经营范围为:轨
3-1-2-55
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告道交通自动售检票设备生产,轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售,软件开发,自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技术进出口业务。2013 年 3 月 13 日,发行人完成了关联方华明电子自动寄存柜、金属柜业务相关资产的收购和相关人员的接收并支付了收购款项,华明电子不再具备生产自动寄存柜、金属柜的能力。2013 年 12 月 17 日,华明电子公司名称变更为上海瑶基商贸有限公司,经营范围变更为:办公设备、机电设备、金属材料的批发零售,自有房屋租赁。
项目组认为:
1)报告期内,华明电子与发行人的部分供应商存在少量资金和业务往来,产品的部分运用领域与发行人产品使用领域存在重合。但总体上看,发行人和华明电子的采购和销售渠道存在明显差异,且华明电子不存在为发行人分担成本、费用的情形。
2)华明电子与发行人生产办公场所不存在重合,不存在共同研发和生产的情形。
3)发行人和华明电子生产不同的产品,彼此之间不能相互替代;华明电子所使用的钣金加工设备陈旧老化,在加工精度上无法满足所有 AFC 终端设备结构件的生产要求;华明电子没有技术人员可以从事 AFC 终端设备的研发和生产;发行人在收购华明电子寄存柜业务之前虽然有少量电子寄存柜销售,但并没有实质从事电子寄存柜的生产。鉴于上述原因,项目组认为发行人和华明电子之间实质上不存在同业竞争。同时,鉴于发行人已收购了华明电子自动寄存柜业务相关资产并接收相关人员,此外华明电子已将全部钣金加工设备转让给上海岩明机电设备有限公司,实质上已经不具备自动寄存柜的生产加工能力,发行人与华明电子不会存在潜在的同业竞争。
(五)关注四位非高管持股的情况
2011 年 3 月 19 日,华铭有限 2011 年第一次股东会通过决议,一致同意张亮向发行人高管、骨干、老员工及 4 名外部人士等共计 34 人转让了 398 万元华铭有限股权。上述 34 人中,有 29 名新增工商登记股东,其中有 5 人原持有股
3-1-2-56
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告权但是由张亮代为持有。其余 24 人中,有 4 人非发行人员工。4 人外部人士的基本情况为:
股东姓名 身份证号码 工作单位 最近五年履历
娄志伟 31010819630115**** 上海工业自动化仪表研 2007 年至今,华铭有限
究所(停薪留职) 和华铭智能的研发技术
顾问。
熊伟 31011019680110**** 上海经纬建筑规划设计 2007 年至今,上海经纬
研究院有限公司 建筑规划设计研究院有
限公司任项目经理。
顾燕妮 31022719731201**** 上海市松江区精神卫生 1998 年至今,上海市松
中心 江区精神卫生中心任护
士。
张雪云 31022719611224**** 上海市松江二中 1984 年至今,上海市松
江二中任教。
上述四人中,娄志伟停薪留职后实际任职为发行人的研发技术顾问;熊伟就职于上海经纬建筑规划设计研究院有限公司,主要从事建筑设计工作,其在业务工作中认识较多轨道交通设计业同行,在发行人业务拓展的早期阶段,熊伟通过自身积累的人脉关系为发行人介绍了一些轨道交通行业的相关人员,对发行人的产品能够有更多的机会介入到轨道交通行业有所帮助;张雪云与 2004 年退出发行人的原股东张秋平曾经为松江二中的同事,在发行人与张秋平沟通对历史上股权代持问题进行确认及签署相关访谈笔录的事宜上,张雪云起到了协调联络的作用,协助发行人和张秋平沟通,就上述问题签字确认;顾燕妮为发行人常年法律顾问傅伟军律师的妻子,2006 年发行人与上海市申松律师事务所签订了《常年法律顾问聘用合同》,合同期限自 2006 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,傅伟军律师按照上述合同,在此期间为发行人提供法律服务。2007 年至今,傅伟军均担任上海市申松律师事务所的律师,其考虑到自身工作比较繁忙,受让发行人股份成为股东,会涉及参加股东会等相关事务性事项,故由其妻子顾燕妮受让持有上述股份。
六、保荐机构全面核查关注的主要问题
2013 年 7 月 15 日至 7 月 24 日,按照光大证券投行管理总部的安排,由晏学飞、申晓毅、田尚清、付力强组成核查小组(以下简称“核查小组”),对发行
3-1-2-57
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行全面核查。核查小组关注的问题如下:
(一)对关联方的核查
项目组工作底稿中对几个主要关联方华明电子、上海盛卡恩智能系统有限公司(以下简称“盛卡恩”)、上海鑫百勤专用车辆有限公司(以下简称“鑫百勤”)、上海百勤机械有限公司(以下简称“百勤机械”)的核查工作需要加强。
华明电子是发行人实际控制人父亲、母亲所控制的企业,2009 年和 2010年,发行人与华明电子存在较多的关联交易:包括 1,200 万元的不锈钢的贸易往来、340 万元的钣金件加工服务采购、贷款担保等。但工作底稿中未见到华明电子的明细账、银行对账单等财务资料,也没有见到相关的核查记录。经核查小组向项目组询问,了解到相关核查通过中介协调会进行分工,由申报会计师负责前往华明电子查阅财务系统、核对财务数据后,再由项目组对其进行复核,形成电子文件,并未形成纸质归档底稿。
盛卡恩控股股东张秋平,法定代表人、主要股东张建成,主要股东张向英和钱青均曾经任职于公司前身华铭有限并担任重要管理职务。后因公司发展分歧,转让股份,创办盛卡恩。2011 年 7 月起,张建成的侄女张晓燕被任命为发行人财务负责人。同时盛卡恩与发行人存在一定竞争关系。经核查小组向项目组询问,了解到由于盛卡恩实际控制人与发行人没有交易往来,也没有沟通渠道,项目组虽采取多种外围核查手段,但没有来源于盛卡恩内部的资料。
百勤机械控股股东以及鑫百勤法定代表人均为庄淑英(据发行人称,百勤机械和鑫百勤实际股权较为分散,庄淑英对该两公司的控制力较弱),与发行人实际控制人张亮系表姐弟关系;发行人与鑫百勤和百勤机械的供应商存在少量重叠情况,发行人对重叠供应商累计采购金额为 89.06 万元,鑫百勤和百勤机械对重叠供应商累计采购金额合计 57.67 万元。工作底稿中并未见到对方的财务资料。经核查小组向项目组询问,了解到相关核查工作也是通过中介协调会分工由申报会计师完成,项目组进行复核,形成电子文件,但尚未完成相关书面核查记录的归档。
3-1-2-58
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
问题的解决:
根据核查小组的检查意见,项目组对于发行人与以上关联方的核查,采取了以下完善措施:
1、华明电子
(1)项目组从华明电子处取得了 2010 年至 2014 年的财务报表、相关往来、主营业务收入明细等财务资料,并进行了逐一核查。此外,项目组还将原取得的华明电子 2012 年之前的银行存款明细账进行整理分析,并补充入工作底稿。华明电子(后更名为“上海瑶基商贸有限公司”)出具了不存在为发行人代为承担费用、转移成本或者进行利益输送的行为的承诺函。
(2)为了进一步消除发行人与华明电子之间的潜在同业竞争,发行人经和华明电子方面协商达成一致,由发行人收购华明电子与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务,包括相关的设备、存货、知识产权,接收债权债务、业务及人员。经过一系列的合法程序,2013 年 3 月 13 日,发行人完成了关联方华明电子自动寄存柜、金属柜业务相关资产的收购和相关人员的接收并支付了收购款项,华明电子不再具备生产自动寄存柜、金属柜的能力。2013 年 12 月 17 日,华明电子名称变更为上海瑶基商贸有限公司,经营范围变更为:办公设备、机电设备、金属材料的批发零售,自有房屋租赁,与发行人经营范围不再有重叠的情况。
2、盛卡恩
鉴于盛卡恩与发行人之间历史原因,两者不构成实质意义上的关联关系,项目组无法从盛卡恩内部取得相关财务信息和经营信息的直接资料,项目组通过实地走访盛卡恩的经营场所、调取其工商登记资料及其他外部资料,核查发行人与盛卡恩之间是否存在共同生产及资金往来事项,在对发行人主要供应商和客户进行访谈、函证时,均补充询问其与盛卡恩之间是否存在采购和销售等往来情况,并形成记录。
3、百勤机械、鑫百勤
根据核查小组的要求,项目组将已复核过的百勤机械与鑫百勤的电子版财务资料进行了打印归档;由于百勤机械和鑫百勤内部情况发生变化,该等公司从2013 年起不再提供相关财务资料,项目组通过发行人与百勤机械和鑫百勤进行
3-1-2-59
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告了多次沟通未果,取得了对方提供的相关说明并形成记录。
(二)关于货币资金的核查
工作底稿中银行账户、银行函证、银行流水完整性均存在一定瑕疵。
1、未对所有银行账户进行函证:
序号 开户银行名称 账号 缺函证年份
1 农业银行中山支行 9559970030000176916 10、11、12
2 农业银行中山支行 9559970030000177310 11、12
3 工商银行中山南路支行 1001293529307757784 10、11、12
4 农业银行中山支行 03849500040050091 11
2、项目组《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司报告期财务报告专项检查的自查报告》中“对银行对账单中单笔金额超过 50 万元的收付款业务进行检查,取得销售合同、产品验收证明单及发票、采购合同、入库单及发票、银行划款单等资料”。底稿中只见到“500 万以上银行存款收支”的核查底稿,未见 50万元以上的收付款业务核查记录工作底稿。
问题的解决:
1、项目组通过积极与发行人沟通,了解以上未入账账户的原因和账户性质,逐一补打相关账户的银行流水明细,并确认申报会计师对该等账户的调整入账情况 。 经 补 充 核 查 , 项 目 组 确 认 , 账 号 分 别 为 9559970030000176916 和9559970030000177310 的两个账户是发行人 2007 年开立的单位借记卡,报告期 内 基 本 没 有 使 用 , 已 经 于 2013 年 2 月 22 日 注 销 ; 账 号 为1001293529307757784 账户是发行人社会保险缴费专用账户,属于过渡账户,期末余额基本为 0;账号为 03849500040050091 的账户是发行人开立后从未使用,已经于 2011 年 9 月 15 日注销。
2、项目组核对了财务记录和银行资金流水,对报告期内 50 万元以上的资金往来逐一进行了补充核查,确认了每笔资金划款的时间、划款方和划款理由,并将相关资料录入工作底稿。
(三)客户、供应商函证
3-1-2-60
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
项目组发函范围、函证内容和格式与光大证券投行管理总部底稿编制指引有一定出入。
项目组多数函证有收集回函的快递单或信封,但底稿中未见对客户发函时的信封或快递单,函证日期也未填写。
部分客户函证内容与财务数据不符。部分供应商函证存在统计口径错误。
问题的解决:
根据核查小组的要求,项目组对尽职调查以来所有的发函情况进行了梳理和统计,对于部分未录入工作底稿的发函信封和快递单进行了归集整理,并重新录入工作底稿;对于原发函中存在统计口径误差、函证内容和格式存在差异、函证数据不符等存在问题的函证,项目组在仔细核对招股说明书、工作底稿和财务数据的基础上,逐一进行了复核和排查,并分别在 2013 年中报和 2013 年年报工作中进行了补充发函。发出函证后,项目组通过积极与发行人和函证对象沟通,取得了较为满意的回函率和回函准确率;对于少量不予回函情况,经分析成因,有其一定合理性,项目组对这些未予以回函的客户及供应商进行了访谈,并通过查阅交易合同、出入库单、银行交易流水、原始记账凭证等资料核实了该些交易的真实性。
七、对发行人股东中私募投资基金的核查情况
项目组在保荐过程中,根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,通过查阅工商资料、与相关人员访谈、现场走访、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发行人股东中的私募投资基金是否按规定履行备案程序进行了核查。
(一)发行人股东中私募投资基金的基本情况
2011 年 12 月 6 日,发行人与浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“富国金溪”)正式签订增资协议,本次增资定价以发行人 2010 年度的经营业绩及增资后 3,690 万股总股本为基础,按 9.5 倍市盈率计算并溢价0.5 元/股。2011 年 12 月 6 日,发行人召开 2011 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司增资扩股的议案》,同意将发行人注册资本由 3,500 万元增
3-1-2-61
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告至 3,690 万元,新增股份 190 万股,每股面值为 1 元,富国金溪按每股 5.8 元的价格溢价认购,认购总金额为 1,102 万元。本次增资事项于 2011 年 12 月完成工商变更登记。2014 年 11 月,发行人根据 2014 年 6 月 30 日的总股本 3,690万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,以未分配利润向全体股东每 10 股送股 2 股,总股本由 3,690 万股增加至 5,166 万股。截至 2014 年12 月 31 日,富国金溪持有发行人 266 万股股份,占发行人总股本的 5.1491%。
1、富国金溪基本情况
富国金溪是专业从事创业投资的有限合伙企业,成立于 2011 年 7 月 25 日,认缴出资额为 12,000 万元人民币,截至 2014 年 12 月 31 日,已到位资金 4,430万元,注册地址为杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼(B 区)1407 室。截至 2014 年 12 月 31 日,富国金溪总资产为 48,621,911.88 元,净资产为44,307,991.03 元,2014 年净利润为 13,806,055.21 元(以上数据未经审计)。富国金溪的实际控制人为冯国祚,执行事务合伙人为浙江富国投资管理有限公司(以下简称“富国投资”)。
富国金溪追溯到国有股东或自然人股东的股权结构图如下:
2、富国金溪投资管理机构基本情况
富国投资为富国金溪的投资管理机构,其基本情况如下:
企业名称 浙江富国投资管理有限公司
法定代表人姓名 冯国祚
注册资本 1,000.00万元
3-1-2-62
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
住所 杭州市世贸丽晶城欧美中心1号楼(B区)1407室
经营范围 投资管理,企业管理咨询服务,财务咨询服务,经济信息咨询服务,
科技信息咨询服务,企业营销策划。
注册号 330000000051343
富国投资委托高艳代表其执行合伙事务,高艳最近五年简历如下:
姓 名 高艳 性 别 女 出生时间 1988 年
国 籍 中 国 学 历 研究生 职 称 无
政治面貌 群众 身份证号码 51312619880914****近五年主要 2010 年 9 月至 2013 年 6 月,浙江大学微生物学专业硕士在读。
任职情况 2013 年 8 月至 2014 年 11 月,浙江富国投资管理有限公司高级投资经理;
2014 年 11 月至今,浙江富国投资管理有限公司投资总监;
2014 年 10 月至今,浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合
伙人(委派代表);
2014 年 12 月至今,宣城富国银洋投资中心(有限合伙)执行事务合伙人(委
派代表)。
(二)发行人股东中私募投资基金的备案情况
根据富国投资提供的材料及保荐机构通过中国证券投资基金业协会公示信息核查,富国投资于 2014 年 5 月 26 日完成了私募投资基金管理人的登记备案,登记编号为 P1002794,管理基金主要类别为私募投资基金。
根据富国金溪提供的材料,富国金溪于 2014 年 5 月 26 日完成了私募投资基金的登记备案。
保荐机构认为,入股发行人的私募投资基金及相关私募投资基金管理人已经按照中国证监会的相关法律法规完成了登记备案,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定。
八、核查证券服务机构出具专业意见的情况
(一)与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查,发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与本保荐机构所作的判断并无差异。
(二)重大差异的说明
3-1-2-63上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告无。
3-1-2-64
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
附件:
1、《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司金融业统一征信平台信用信息专项核查意见》
(以下无正文)
3-1-2-65
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
(此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能股份有限公司首次公开发行股票并创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页)
3-1-2-66
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告附件一:
光大证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
金融业统一征信平台信用信息专项核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、或“保荐机构”)作为上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“华铭智能”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构,对发行人截至 2015 年 1 月13 日的金融业统一征信平台信用信息(中国人民银行于 2013 年 7 月将原“金融业统一征信平台信用信息”变更为“企业信用报告”,该报告以下简称“信用报告”)进行了专项核查,现将核查情况及核查意见发表如下:
一、企业基本信息(一)概况信息
1、信用报告与招股说明书披露事项
信用报告显示的名称、登记注册号、注册地址与招股说明书披露一致。
2、招股说明书未披露事项
招股说明书未披露事项包括:国税登记证号码、地税登记证号码、组织机构代码、登记注册日期(实际为工商变更登记日期),上述未披露事项不存在异常情况。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是披露的详尽程度不同,信用报告披露得较为简洁,招股说明书披露得较为详尽,该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(二)高管人员信息
信用报告显示的法定代表人张亮的信息与招股说明书披露一致。信用报告未显示其他高管人员信息。
3-1-2-67
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间的差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(三)资本构成信息
信用报告显示的公司注册资金为 3,690 万元,招股说明书披露为 5,166 万元。信用报告显示的资本构成信息为:
出资方名称 证件类型 证件号码 币种 出资金额 出资占比
张亮 31022719800328**** — 0.00 51.68%
孙定国 等 31022719560521**** — 0.00 26.99%
张晓燕 31022719800705**** — 0.00 5.39%
谢根方 31022719580104**** — 0.00 5.39%
张金兴 31022719590109**** — 0.00 5.39%
浙江富国金溪创业 57734761-5 — 0.00 5.15%投资合伙企业(有
限合伙)
招股说明书披露的股权结构为:
序号 股东名 股份数量(万股) 股份比例(%)
1 张亮 2,669.52 51.6748
2 谢根方 278.32 5.3875
3 张金兴 278.32 5.3875
4 张晓燕 278.32 5.3875
浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限
5 266.00 5.1491
合伙)
6 孙定国 250.88 4.8564
7 朱付云 215.60 4.1734
8 吴连荣 139.16 2.6938
9 俞卫明 139.16 2.6938
10 徐剑平 64.68 1.2520
11 孙炳华 58.80 1.1382
12 熊伟 55.86 1.0813
13 蔡红梅 49.00 0.9485
14 陆英 49.00 0.9485
15 徐剑峰 47.04 0.9106
16 谢坚文 39.20 0.7588
17 柳平华 35.28 0.6829
18 胡辉华 29.40 0.5691
19 金晓君 25.48 0.4932
20 夏兴根 21.56 0.4173
3-1-2-68
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 股东名 股份数量(万股) 股份比例(%)
21 吴立钊 19.60 0.3794
22 吴峰 17.64 0.3415
23 娄志伟 15.68 0.3035
24 张雪云 13.72 0.2656
25 凌旭东 10.78 0.2087
26 徐建东 10.78 0.2087
27 朱菊林 10.78 0.2087
28 褚益军 9.80 0.1897
29 潘瞭昕 9.80 0.1897
30 张军 9.80 0.1897
31 季新华 7.84 0.1518
32 高彬 6.86 0.1328
33 付强 5.88 0.1138
34 唐桂忠 5.88 0.1138
35 储建云 4.90 0.0949
36 闻朝鸣 4.90 0.0949
37 顾燕妮 3.92 0.0759
38 杨东礼 3.92 0.0759
39 李轶融 2.94 0.0569
合计 5,166.00 100.0000
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是:1、信用报告以“孙定国等”的披露方式合并统计了除张金兴、张亮、张晓燕、谢根方以外的其他 34 名股东的“出资占比”,并且“出资占比”以四舍五入的计数方式记录在信用报告系统中;2、信用报告披露的注册资本为 3,690.00万元,而招股说明书披露的注册资本为 5,166.00 万元,该差异系发行人在 2014年 11 月变更注册资本后未及时申请更新信用报告的信息所致;3、信用报告披露的各出资人的出资金额为 0.00,该情况系信用报告更换格式后出现的显示问题。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间的差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、被行政处罚情况
信用报告未显示有关“被行政处罚情况”的相关信息。
根据走访当地工商、税务等行政部门,及取得的无重大违法违规证明文件,确认报告期内发行人不存在工商、社保、环保、土地、海关、安全生产等行政处
3-1-2-69
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告罚。
招股说明书披露公司在报告期内的行政处罚信息为:2011 年 6 月 23 日,上海市质量技术监督稽查总队检查发现,公司存在自动售票机出厂时尚未 3C 认证的情形。2012 年 7 月 3 日,上海市质量技术监督局向公司出具了第 2720120024号《质量技术监督行政处罚决定书》,认定:“2011 年 6 月 23 日,执法人员对上海华铭智能终端设备有限公司生产现场的检查中”,发现公司生产的部分自动售票机产品“未获得相关强制性产品认证”,决定给予“下列行政处罚:1、责令改正;2、处罚款壹拾伍万元整。”
在上海技术监督管理部门现场检查后,公司立即采取改正措施:
1、公司在 2011 年 6 月上海市质量技术监督稽查总队检查后立即进行自我整改,2011 年 6 月 28 日,公司就自动售票机等产品提出 3C 认证申请,并于2012 年 5 月 8 日取得认证证书。2012 年 7 月 10 日,上海市质量技术监督局出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司已迅速整改,按照法规要求完成了 CCC 认证所需的相关检测、文件审核和工厂检查”。
2、公司于 2012 年 7 月 10 日缴纳了壹拾伍万元整罚款。
2012 年 7 月 10 日,上海市质量技术监督局出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司因生产、销售未经强制性产品认证(CCC 认证)的自动售票机、自助信息查询机,违反了《中华人民共和国认证认可条例》。”“上海华铭智能终端设备股份有限公司已迅速整改,按照法规要求完成了 CCC 认证所需的相关检测、文件审核和工厂检查,于 2012 年 5 月 8 日取得了国家强制性产品认证证书,不属重大违法行为。”
2013 年 1 月 6 日,上海市松江区质量技术监督局出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司自 2009 年 1 月 1 日至今遵守国家有关质量技术监督法律、法规,没有因违反有关质量技术监督法律、法规而受到我局处罚的记录。”2013年 8 月 8 日,上海市松江区质量技术监督局出具:兹证明自 2013 年 1 月至 2013年 6 月,上海华铭智能终端设备股份有限公司遵守国家有关质量技术监督法律法规,没有因违反有关质量技术监督法律法规而受到我局处罚的记录。”2014 年 1月 15 日,上海市松江区质量技术监督局出具:“兹证明自 2013 年 7 月至开具证明之日,上海华铭智能终端设备股份有限公司能遵守有关质量技术监督法律法规,
3-1-2-70
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告没有因违反相关质量技术监督法律法规而受本局处罚的情形。”2015 年 1 月 16日,上海市松江区质量技术监督局出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司自 2014 年 1 月以来,没有因违反相关质量技术监督法律法规而受我局处罚。”
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是由于发行人未申请在信用报告中登记上述信息所致。该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、获得行政许可情况
信用报告未显示有关“获得行政许可情况”的相关信息,招股说明书未对获得行政许可情况进行披露。
四、获得认证情况
信用报告未显示有关“获得认证情况”的相关信息。
招股说明书披露的认证信息如下:2012 年 5 月 8 日,公司销售的自动售票机产品通过了 3C 认证。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是由于发行人取得 3C 认证证书后未及时申请更新信用报告的信息所致。该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、获得资质情况
信用报告未显示有关“获得资质情况”的相关信息,招股说明书未对获得资质情况进行披露。
六、法院判决和执行情况
信用报告未显示有关“法院判决和执行情况”的相关信息。
招股说明书披露的诉讼事项如下:
(一)公司与河北白洋淀荷花大观园有限公司的诉讼情况
2012 年 3 月 21 日,公司向上海市松江区人民法院提起民事诉讼,要求河
3-1-2-71
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告北白洋淀荷花大观园有限公司支付拖欠发行人货款总计 28 万元。
1、基本情况
2011 年 1 月,公司与河北白洋淀荷花大观园有限公司签订《荷花大观园-华铭合同书》,双方约定由公司向对方提供三组十台条码三杆自动检票机及相关技术服务,自动检票机型号为:AGM-9908BD,本合同总金额为 400,000(含税价)。
合同签订后,河北白洋淀荷花大观园有限公司按照合同约定于 2011 年 1 月12 日支付了第一期预付款 120,000 元。2011 年 6 月 28 日,合同涉及的上述设备已安装调试完毕,但对方未按合同约定在设备安装调试完毕后七个工作日内向公司支付第二笔 20 万元货款,一直拒绝在公司提供的验收单上签字。根据合同第四条规定:“自设备安装调试后试运行起 30 天内,由甲乙双方对门禁系统实施方案及相关设备技术指标进行验收,甲方逾期不验则视为验收合格。”因此,公司此后多次通过电话和发函的方式向对方催讨第二期和第三期货款合计280,000 元。
2012 年 3 月 30 日,公司向上海市松江区人民法院提起民事诉讼,请求法院:1)判令被告支付货款人民币 28 万元;2)本案诉讼费用由被告承担。
2012 年 4 月 25 日,公司收到上海市松江区人民法院反诉举证通知书,对方就上述合同事项对公司提起反诉,请求法院:1)判令解除原被告双方于 2011年 1 月所签的《荷花大观园-华铭合同书》;2)判令被反诉人立即返还反诉人所付设备款 12 万元,并赔偿经济损失 5 万元;3)判令驳回被反诉人在本诉中的各项诉讼请求;4)判令被反诉人承担本诉、反诉全部诉讼费用、鉴定费及相关费用。
本案于 2012 年 5 月 18 日开庭审理,2012 年 8 月 1 日,上海市松江区人民法院作一审判决((2012)松民二(商)初字第 632 号),判决:1)被告河北白洋淀荷花大观园有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海华铭智能终端设备股份有限公司货款 280,000 元;2)驳回被告河北白洋淀荷花大观园有限公司的反诉请求。
2012 年 8 月 26 日,河北白洋淀荷花大观园有限公司向上海市第一中级人
3-1-2-72
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告民法院提起上诉,请求撤回一审判决、发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求。
2012 年 10 月 31 日,上海市第一中级人民法院作出了(2012)沪一中民四(商)终字第 1658 号《民事裁定书》,裁定本案按上诉人河北白洋淀荷花大观园有限公司自动撤回上诉处理,双方均按原审判决执行。本裁定为终审裁定。公司向法院申请对未收到的货款 28 万元进行财产保全,并于 2013 年 1 月全额收回上述款项。
2、对公司的影响
本案目前已审结,且公司已收回了货款,对公司损益和经营不构成影响。
(二)公司与富士通先端科技(上海)有限公司的诉讼情况
1、基本情况
2013 年 5 月 22 日,公司向上海市松江区人民法院提起民事诉讼,要求富士通先端科技(上海)有限公司按照公司与其 2012 年 7 月 30 日签订的《采购合同》的约定,向公司交付 100 台纸币找零器,并支付延迟交货的违约金 18,750元。2013 年 7 月 8 日,上海市松江区人民法院受理了公司的诉讼申请。
2013 年 8 月 7 日,公司向上海市松江区人民法院提交《民事撤诉申请书》,申请撤回起诉。2013 年 8 月 8 日,上海市松江区人民法院受理了公司的上述申请,并出具了(2013)松民二(商)初字第 1581 号《民事裁定书》,裁定本案按撤诉处理,此诉讼至此终结。
2、对公司的影响
本案件系公司作为原告提起的诉讼,案件以双方协商解除涉纠纷合同后公司主动撤诉终结,因此,对公司目前的生产经营未造成不利影响。
除上述案件外,截至本招股说明书签署之日,公司不存在其他重大诉讼事项。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是发行人未申请在信用报告中登记上述信息所致。该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、欠税情况
信用报告中未显示有关“欠税情况”的信息,招股说明书未对欠税情况进行
3-1-2-73
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告披露。根据对发行人主管税务机关的走访,发行人报告期内不存在异常的欠税情况。
八、社会保险参保缴费情况
信用报告未显示有关“社会保险参保缴费情况”的相关信息。
招股说明书披露的社会保险参保缴费情况如下:
(一) 报告期内公司缴纳社会保险的员工人数
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
在册员工总数(人) 466 435 387
社会保险缴纳人数(人) 428(注1) 397(注2) 341(注 3)
注 1:本栏数字包含了 1 名试用期人员,该部分人员社会保险于试用期结束后补缴;
注 2:本栏数字包含了 2 名试用期人员,该部分人员社会保险于试用期结束后补缴;
注 3:本栏数字包含了 8 名试用期人员,该部分人员社会保险于试用期结束后补缴;
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2012 年 9 月 7 日出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2009 年 1 月 1 日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月 10 日出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2012 年 9 月 1 日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2013 年 7 月 30 日出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2013 年 1 月 1日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2014 年 2 月 17 日出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规
3-1-2-74
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2013 年 7 月 31日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 10 日出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2014 年 1 月 1日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 9 日出具证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2014 年 7 月 1 日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2013 年 7 月 30 日出具证明:“上海康彼特信息科技有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2012 年 12 月 11 日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2014 年 2 月 17 日出具证明:“上海康彼特信息科技有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2013 年 7 月 31 日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 10 日出具证明:“上海康彼特信息科技有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2014 年 1 月 1 日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
3-1-2-75
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
上海市松江区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 9 日出具证明:“上海康彼特信息科技有限公司能遵守国家、上海市等劳动保障相关法律法规及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件。依法与员工签订《劳动合同》,按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金,自 2014 年 7 月 1 日至今,不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
(二)社会保险费缴纳情况
公司社保账户开设于 2003 年 12 月,截至 2014 年 12 月 31 日,公司及子公司员工总数为 466 人,其中,缴纳社会保险人数为 428 人,未缴纳社会保险人数为 38 人,上述未缴纳社会保险人员均为协保人员。截至 2013 年 12 月 31日,公司及子公司员工总数为 435 人,其中,缴纳社会保险人数为 397 人,未缴纳社会保险人数为 38 人。未缴纳社会保险人员中,1 人为公司常务副总经理朴正雨。根据 2011 年 10 月 15 日施行的《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》之规定,在我国工作的外籍人士需缴纳社保,但是当时上海市未出台相关的实施细则。2014 年 4 月,公司为朴正雨建立了社会保险账户,并根据《人力资源社会保障部办公厅关于实施中韩社会保险协定和议定书的通知》(人社厅发[2012]120 号)的相关要求,帮其办理了中国境内养老保险的免缴手续。除朴正雨外,公司剩余 37 名未缴纳社会保险人员均为协保人员,其社会保险由其原工作单位缴纳。截至 2012 年 12 月 31 日,公司员工总数为 387 人,其中,缴纳社会保险人数为 341 人,未缴纳社会保险人数为 46 人。未缴纳社会保险人员中,除朴正雨外,公司剩余 45 名未缴纳社会保险人员均为协保人员。
目前公司为上海市本地和外地城镇户口员工缴纳“五险”,缴纳比例为:
类别 养老保险 医疗保险 失业保险 生育保险 工伤保险
公司缴纳比例 21% 11% 1.5% 1.0% 1.0%
个人缴纳比例 8% 2% 0.5% 无 无
公司为外地非城镇户口员工缴纳“三险”,缴纳比例为:
类别 养老保险 医疗保险 工伤保险
公司缴纳比例 21% 6% 1.0%
个人缴纳比例 8% 1% 无
九、住房公积金缴费情况
3-1-2-76
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
信用报告未显示有关住房公积金缴费情况”的相关信息。
根据公积金费用缴纳凭证,招股说明书披露的住房公积金缴费情况如下:
(一) 报告期内公司缴纳住房公积金的员工人数
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
在册员工总数(人) 466 435 387
住房公积金缴纳人数(人) 428(注1) 397(注2) 252
注 1:本栏数字包含了 1 名试用期人员,该部分人员住房公积金于试用期结束后补缴。
注 2:本栏数字包含了 2 名试用期人员,该部分人员住房公积金于试用期结束后补缴。
上海市公积金管理中心于 2015 年 1 月 9 日出具住房公积金缴存情况证明:“上海华铭智能终端设备股份有限公司于 2011 年 3 月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金。”“该单位开户缴存以来未受到我中心行政处罚。”
上海市公积金管理中心于 2015 年 1 月 9 日出具住房公积金缴存情况证明:“上海康彼特信息科技有限公司于 2013 年 1 月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金。”“该单位开户缴存以来未受到我中心行政处罚。”
(二)住房公积金缴纳情况
公司住房公积金账户开设于 2011 年 3 月,在此之前,2010 年度及 2011 年1 月至 2 月,公司未能在当期为员工缴纳住房公积金。公司自 2011 年 3 月账户开设以后,开始为全部城镇户口员工缴纳住房公积金,缴纳比例为:单位 7%,个人 7%,截至 2014 年 12 月 31 日,公司及子公司住房公积金缴纳人数合计为428 人。除朴正雨系外籍人士暂时无需缴纳住房公积金外,公司已经为所有符合条件的员工缴纳住房公积金。
2012 年 5 月 2 日,公司为在职城镇户口员工补缴了 2009 年 1 月至 2011年 3 月期间的住房公积金,共计 514,190 元。自 2013 年 7 月开始,公司调整了员工住房公积金缴纳政策,除部分协保人员外,公司及子公司为其他全体员工缴纳住房公积金。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是由于发行人未申请在信用报告中登记上述信息所致。该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对外投资情况
3-1-2-77
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
信用报告未显示有关“对外投资情况”的相关信息。
招股说明书披露公司于 2012 年 3 月 2 日投资成立全资子公司江苏华铭智能终端设备江苏有限公司;于 2012 年 12 月 11 日投资成立全资子公司上海康彼特信息科技有限公司;于 2015 年 1 月 22 日投资成立全资子公司智达信自动化设备有限公司。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是发行人未申请在信用报告中登记上述信息所致。该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、借款人财务情况
信用报告未显示有关“资产负债表”、“利润及利润分配表”和“现金流量表”的相关信息。
招股说明书中披露的公司主要财务数据如下:
(一)简要合并资产负债表
单位:元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产 368,857,818.68 351,567,871.34 283,303,009.93
非流动资产 30,812,397.53 29,683,130.17 30,990,927.28
资产总额 399,670,216.21 381,251,001.51 314,293,937.21
流动负债 142,718,934.10 155,828,055.82 132,490,144.26
非流动负债 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
负债总额 150,718,934.10 163,828,055.82 140,490,144.26
所有者权益 248,951,282.11 217,422,945.69 173,803,792.95
(二)简要合并利润表
单位:元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 181,540,609.05 157,681,128.64 166,346,540.38
营业成本 90,215,790.75 66,344,017.00 81,584,500.74
营业利润 54,334,430.04 52,294,222.32 54,487,095.10
利润总额 60,464,304.39 57,353,861.85 59,521,747.26
净利润 51,823,336.42 49,154,152.74 50,828,037.40扣除非经常性损益后归属于母
42,731,071.18 44,117,090.99 46,731,805.06公司所有者的净利润
3-1-2-78
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
(三)简要的合并现金流量表
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 37,437,353.13 17,744,583.33 61,308,346.96
投资活动产生的现金流量净额 72,003,527.21 -69,717,108.62 -7,375,777.10
筹资活动产生的现金流量净额 -20,295,000.00 -5,535,000.00 -3,528,063.23汇率变动对现金及现金等价物
-5,085.11 376,418.97 -27,684.40的影响
现金及现金等价物净增加额 89,140,795.23 -57,131,106.32 50,376,822.23
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是由于发行人未申请在信用报告中登记财务数据所致。该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、期末未结清信贷信息(余额)
(一)保函信息
信用报告中的“信贷记录明细”中的“保函业务明细”显示如下:
单位:万元
授信 种类 币种 金额/ 开立日期 到期日期 保证金 担 垫
机构 余额 比例(%) 保 款
B1018 非融资类 人民币 164.48 2014-02-19 2016-04-28 100% 无 无
B1018 非融资类 人民币 825.00 2013-05-09 2015-12-31 0% 有 无
B1018 非融资类 人民币 550.00 2013-02-07 2015-12-31 0% 有 无
B1018 非融资类 人民币 10.78 2013-11-18 2015-11-15 100% 无 无
B1018 非融资类 人民币 5.67 2013-11-18 2015-11-15 100% 无 无
B1018 非融资类 人民币 2.62 2013-11-18 2015-11-15 100% 无 无
B2124 非融资类 美元 47.89 2014-08-20 2017-06-11 0% 无 无
招股说明书中披露的相关情况如下:
截至 2014 年 12 月 31 日未结清信贷相关的关联方担保情况:
担保 被担 担保事由 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已
方 保方 履行完毕
张亮 公司 履约保函保证 人民币 2013-05-0 2015-12-31 未完毕
8,250,000.00 9
张亮 公司 履约保函保证 人民币 2013-02-0 2015-12-31 未完毕
5,500,000.00 7
截至 2014 年 12 月 31 日,公司货币资金-其他货币资金为 183.55 万元,该
3-1-2-79
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告金额为保函保证金。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间的差异主要是招股说明书未披露具体的保函信息,仅披露了保函的被担保信息和保函保证金信息,发行人未结清保函中有一笔 47.89 万美元的保函为信用授信,无需提供担保和缴纳保证金。该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二)承兑汇票信息
信用报告中的“信贷记录明细”中的“银行承兑汇票业务明细”显示如下:
单位:万元
授信机构 币种 出票金额 承兑日期 到期日期 保证金比例 担 垫
(%) 保 款
B2124 人民币 90.51 2014-10-27 2015-04-27 0% 无 无
B2124 人民币 73.08 2014-12-18 2015-03-18 0% 无 无
B2124 人民币 47.71 2014-12-18 2015-03-18 0% 无 无
B2124 人民币 11.80 2014-11-27 2015-02-27 0% 无 无
B2124 人民币 70.00 2014-10-27 2015-01-27 0% 无 无
招股说明书中显示,截至 2014 年 12 月 31 日,公司应付票据-银行承兑汇票金额为 293.10 万元。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间无差异。
十三、未结清不良信贷信息
根据信用报告中的“未结清信贷信息概要”中的“不良类汇总”列示,发行人的贷款余额、保理余额、票据贴现余额、贸易融资余额、信用证余额、保函余额和银行承兑汇票余额为 0。招股说明书未披露未结清不良贷款信息。根据对发行人相关银行的访谈和函证,发行人报告期末不存在异常的未结清不良信贷情况。
十四、已结清不良信贷信息
根据信用报告中的“已结清信贷信息概要”中的“不良和关注类笔数”列示发行人的贷款余额、贸易融资余额、保理余额、票据贴现余额、银行承兑汇票余额、信用证余额和保函余额为 0,招股说明书未披露已结清不良信贷信息。根据对发行人相关银行的访谈和函证,发行人报告期内不存在异常的不良信贷情况。
3-1-2-80
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
十五、当前对外担保及被担保情况
(一)对外担保情况
信用报告未显示有关“对外担保情况”的相关信息。根据对发行人相关银行的访谈、函证及三会记录的查阅,发行人报告期内无对外担保情况。
(二)被担保情况
信用报告中的“有直接关联关系的其他企业”显示如下:
名称 贷款卡编码 关系
张亮(仅用于担保) 3101150005601482 为信息主体担保
招股说明书中披露的截至 2014 年 12 月 31 日的关联方担保情况:
担保方 被担保方 担保事由 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保是
否已履
行完毕
张亮 公司 (注)履约 人民币 2013-05-09 2015-12-31 未完毕
保函保证 8,250,000.00
张亮 公司 (注)履约 人民币 2013-02-07 2015-12-31 未完毕
保函保证 5,500,000.00
注:以上两项关联方担保系张亮与上海浦东发展银行股份有限公司松江支行签订的《最高额保证合同》,合同约定 2013 年 2 月 7 月至 2016 年 2 月 6 日期间,张亮为上海浦东发展银行股份有限公司松江支行给公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高不超过人民币贰仟万元的担保,截至 2014 年 12 月 31 日,在该担保额度下公司已向银行申请履约保函金额为 13,750,000.00 元。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是信用报告中未披露发行人被担保信息的具体情况所致。该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十六、支付信用信息
信用报告中未显示有关支付信用的信息,招股说明书未对支付信用信息进行披露。根据对发行人相关银行的访谈和函证,发行人报告期内不存在异常的支付信用情况。
十七、质检通关及企业进出口监管信息
3-1-2-81
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
信用报告中未显示有关质检通关及企业进出口监管信息的相关信息。
招股说明书披露 2012 年 9 月开始,公司与境外系统集成商合作时,自行办理出口手续。
保荐机构认为信用报告查询结果与招股说明书披露之间差异产生的主要原因是由于发行人未申请在信用报告中登记上述信息所致。该差异不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-1-2-82
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告
3-1-2-2
首页
微信公众号
证券之星APP
