迈克生物：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见_股票频道

四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其

董事、监事、高级管理人员的确认意见

四川迈克生物科技股份有限公司(以下简称“迈克生物”、“发行人”或“公司”)的前身为四川省迈克科技有限责任公司(以下简称“迈克科技”),成立于 1994 年 10 月 20 日,注册资本 100 万元。

2009 年 11 月 22 日,迈克生物召开创立大会,整体变更为股份有限公司。2009 年 12 月 7 日,公司在四川省工商行政管理局(以下简称“四川省工商局”)登记注册,领取了注册号为 510000000104XXX 的企业法人营业执照,注册资本4,385 万元。

2010 年 3 月 25 日,经四川省商务厅《关于同意美国籍自然人杨卫平增资并购四川迈克生物科技股份有限公司设立中外合资股份有限公司合同章程的批复》(川商审批[2010]117 号文)的批准,公司变更为外商投资股份有限公司(外资比例低于 25%),注册资本 4,500 万元。

2012 年 3 月 23 日,经四川省商务厅《四川省商务厅关于同意四川迈克生物科技股份公司股东股权变更及增资的批复》(川商审批[2012]68 号)的批准,公司注册资本变更为 14,850 万元。

2012 年 8 月 10 日,经公司 2012 年第二次临时股东大会批准,公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求,现将公司设立以来股本演变情况报告如下:

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

1994 年 10 月,迈克科技成立

注册资本 100 万元:王登明 57.4%;梁开成 39.6%;鸿泰公司 3%。

(股东人数 3)

注册资本 100 万元:唐勇 17.72%;王登明 13.27%;王大平 13.27%;

1996 年 6 月,第一次股权变动

雷亚强 13.27%;王传英 13.27%;徐树明 7.08%;刘启林 6.49%;叶语

(股东人数 11)

6.19%;吕磊 4.72%;赵瑜 2.95%;徐莉 1.77%。

注册资本 100 万元:唐勇 25%;王登明 13.27%;王大平 13.27%;雷

1997 年 8 月,第二次股权变动

亚强 13.27%;王传英 13.27%;刘启林 9%;吕磊 8%;赵瑜 3.15%;

(股东人数 9)

徐莉 1.77%。

1998 年 10 月,第一次增资

注册资本增加到 1000 万元,各股东同比例增资。

(股东人数 9)

注册资本 1000 万元:唐勇 19.302%;郭雷 18.913%;王登明 10.245%;

2000 年 1 月,第三次股权变动王大平 10.245%;王传英 10.245%;雷亚强 10.245%;刘启林 6.9484%;

(股东人数 15) 吕磊 6.1755%;赵瑜 2.4331%;徐莉 1.3614%;张卫东 0.8984%;王林

0.8416%;汤煜 0.8133%;刘承顺 0.7092%;王强 0.6241%。

2002 年 10 月,补足出资 1998 年注册资本增加到 1000 万元,其中 900 万元未实际到位。以 2002

(股东人数 15) 年 10 月 10 日时点股东出资补足,并对股权比例微调。

注册资本 1000 万元:王大平 19.89%;郭雷 18.913%;唐勇 17.983%;

2004 年 8 月,第四次股权变动

刘启林 12.8921%;王登明 12.034%;王传英 11.2309%;王俊 6.215%;

(股东人数 8)

王林 0.842%

2006 年 9 月,第五次股权变动唐勇 24.093%;郭雷 18.913%;王登明 18.00%;刘启林 16.0001%;

(股东人数 7) 王传英 11.2309%;王俊 10.921%;王林 0.842%

2009 年 9 月,第六次股权变动唐勇、郭雷、王登明、刘启林等六名主要股东向吕磊等 23 名自然人

(股东人数 29) 转让股权

2009 年 11 月,整体变更为股注册资本变更为 4,385 万元,以经中和正信审字(2009)第 12—2068

份公司(股东人数 29) 号审计报告确认的净资产折股 4,385 万股。

2010 年 3 月, 股份公司成立

注册资本变更为 4,500 万元,技术总监杨卫平增资认购 115 万股。

后第一次增资(股东人数 30)

2012 年 2 月, 股份公司成立陈华将其持有的公司 0.68%股权转让给唐勇;公司注册资本变更为

后第一次股权变动及转增股本 14,850 万元,以 2011 年 12 月 31 日未分配利润、以及资本公积转增

股本。

(股东人数 29)

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明一、公司股本演变情况

(一)1994 年 10 月,公司前身迈克科技成立

1994 年 10 月 20 日,王登明、梁开成和四川省鸿泰经济发展公司(以下简称“鸿泰公司”)共同出资 100 万元设立迈克科技,注册资本为 100 万元。四川光华会计师事务所对上述出资情况进行了验证,并于 1994 年 10 月 10 日出具了川光会验[94]第 44 号《验资证明书》。

迈克科技成立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例股权性质

1 王登明 57.40 57.40% 自然人股

2 梁开成 39.60 39.60% 自然人股

3 鸿泰公司 3.00 3.00% 企业法人股

合计 100.00 100.00% -

2009 年 4 月,公司对历史沿革情况详细自查过程中发现:

(1)对于鸿泰公司 3 万元货币出资,川光会验(94)第 44 号《验资证明书》没有附相应的出资凭证;此外,由于时间久远,迈克科技亦未能查找到该笔 3万元货币出资相应的银行划款凭证或银行对账单等证明文件,因此,不能确认鸿泰公司 3 万元货币出资是否实际到位。

(2)工商登记显示王登明、梁开成的出资额分别为 57.4 万元、39.6 万元,合计 97 万元,但川光会验[94]第 44 号《验资证明书》所验证的王登明、梁开成投入的实物资产明细合计为 912,290 元。川光会验[94]第 44 号《验资证明书》验证的出资金额少于工商登记显示的出资金额。

王登明、梁开成确认:1994 年,为了筹建检验试剂生产企业,王登明与梁开成以自己筹集的资金先行购置了必备的生产设备与货物,其后全部作为实物出资投入了迈克科技。但由于时间久远,王登明、梁开成无法确认当时投入的资产与川光会验[94]第 44 号《验资证明书》验证的实物出资在具体种类、数量和价值上一致,亦无法提供相关凭证。

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

此外,王登明、梁开成用于出资的实物资产没有经评估,不符合当时有效的《公司法》的规定,在作价程序上存在法律瑕疵。

为规范上述出资瑕疵事宜,保证注册资本真实、充足,迈克科技于 2009 年4 月 27 日召开股东会,会议认为鸿泰公司、王登明、梁开成对公司的 100 万元出资没有实际到位,决定由迈克科技此时的 7 位股东(王登明、唐勇、刘启林、王传英、郭雷、王林、王俊)以货币补足该 100 万元出资,具体为:

(1) 由王登明按照其原始出资比例补足相应出资额 57.40 万元;

(2) 鉴于鸿泰公司、梁开成已经不再持有公司股权,王登明、唐勇、刘启林、王传英、郭雷、王林、王俊 7 位股东一致同意,由除王登明之外的其他现有股东根据此时各自出资额在扣除王登明出资额后的出资额中所占的比例,补足其余 42.60 万元出资额,具体为:由唐勇补足出资额 12.52 万元;由刘启林补足出资额 8.31 万元;由王传英补足出资额 5.83 万元;由郭雷补足出资额 9.83万元;由王林补足出资额 0.44 万元;由王俊补足出资额 5.67 万元。

2009 年 4 月 27 日,中和正信会计师事务所对上述补足出资情况进行了验证,并出具正信验字(2009)第 12-2007 号《验资报告》,确认迈克科技的 7 位股东(王登明、唐勇、刘启林、王传英、郭雷、王林、王俊)用于补足出资的 100万元已经全额到位。上述正信验字(2009)第 12-2007 号《验资报告》已在四川省工商局备案。

2010 年 7 月 30 日,立信会计师事务所对本次补足出资情况进行复核,出具信会师报字(2010)第 25134 号《关于四川迈克生物科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》予以确认。

2010 年 10 月 14 日,四川省工商管理局直属分局出具了《关于四川省迈克科技有限责任公司两次补足出资情况的说明》,证实迈克科技 1994 年设立时 100万元出资的瑕疵事宜已经进行了规范。

保荐机构及发行人律师认为:

1、鸿泰公司、王登明、梁开成在迈克科技设立时出资行为存在的法律瑕疵没有对迈克科技的正常生产经营造成重大不利影响,没有损害迈克科技债权人

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明或其他任何第三方的合法权益,也没有导致迈克科技受到行政处罚。

2、公司全体股东已承诺:若公司债权人或任何第三方因鸿泰公司、王登明、梁开成原始出资的法律瑕疵而向公司提出任何权利主张并导致公司遭受任何损失的,均将由公司截至 2012 年 6 月 30 日的全体股东无条件、全额、连带地向公司赔偿该等损失,公司不会因原始出资法律瑕疵而遭受实际损失或存在其他不确定性。

3、迈克科技设立时股东出资行为存在的法律瑕疵已得到规范,并取得了主管工商登记机关的确认,对发行人的有效存续不构成法律障碍,且上述规范措施实施完毕距今已超过三年,因此对本次发行上市不构成法律障碍。

(二)1996 年 6 月,第一次股权转让

1996 年 6 月 18 日,迈克科技股东会全体股东一致同意下述股权转让行为:

转让方受让方转让比例转让价格(万元) 备注

王传英 10.40% 10.40

徐莉 1.77% 1.77

刘启林 6.49% 6.49

赵瑜 2.95% 2.95 此次股权转让后,梁开成

梁开成

吕磊 4.72% 4.72 不再持有迈克科技股权

徐树明 7.08% 7.08

叶语 6.19% 6.19

合计 39.60% 39.60

雷亚强 10.27% 10.27

唐勇 17.72% 17.72 此次股权转让后,王登明

王登明王大平 13.27% 13.27 持有迈克科技 13.27%股

王传英 2.87% 2.87 权

合计 44.11% 44.11

此次股权转让后,鸿泰公

鸿泰公司雷亚强 3.00% 3.00

司不再持有迈克科技股

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

权

1996 年 6 月 18 日,转让方梁开成分别与受让方王传英、徐莉、刘启林、赵瑜、徐树明、吕磊、叶语签署股权转让协议,转让方王登明分别与受让方雷亚强、唐勇、王大平、王传英签署股权转让协议,转让方鸿泰公司与受让方雷亚强签署股权转让协议。本次股权转让已办理相应的工商变更登记手续。

本次转让后,迈克科技股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例股权性质

1 唐勇 17.72 17.72% 自然人股

2 王登明 13.27 13.27% 自然人股

3 王大平 13.27 13.27% 自然人股

4 雷亚强 13.27 13.27% 自然人股

5 王传英 13.27 13.27% 自然人股

6 徐树明 7.08 7.08% 自然人股

7 刘启林 6.49 6.49% 自然人股

8 叶语 6.19 6.19% 自然人股

9 吕磊 4.72 4.72% 自然人股

10 赵瑜 2.95 2.95% 自然人股

11 徐莉 1.77 1.77% 自然人股

合计 100.00 100.00% -

(三)1997 年 8 月,第二次股权转让

1997 年 8 月 27 日,迈克科技股东会全体股东一致同意下述股权转让行为:

转让方受让方转让比例转让价格(万元) 备注

此次股权转让后,徐树

徐树明唐勇 7.08% 7.08 明不再持有迈克科技股

权

叶语唐勇 0.20% 0.20 此次股权转让后,叶语

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

刘启林 2.51% 2.51 不再持有迈克科技股权

吕磊 3.28% 3.28

赵瑜 0.20% 0.20

合计 6.19% 6.19

1997 年 8 月 27 日,徐树明与唐勇签署股权转让协议,叶语分别与唐勇、刘启林、吕磊、赵瑜签署股权转让协议。本次股权转让价格均以原始出资为依据,以每一元出资额一元人民币的价格转让。本次股权转让已办理相应的工商变更登记手续。

截至 1996 年 6 月 18 日,王登明共持有迈克科技 57.4 万元出资额,于 1996年 6 月 18 日共计转让 44.11 万元出资额(其中 10.27 万元出资额转让给雷亚强、17.7 万元出资额转让给唐勇、13.27 万元出资额转让给王大平、2.87 万元出资额转让给王传英)后,王登明应持有迈克科技 13.29 万元的出资额。但根据本次股权转让后迈克科技修订的公司章程记载,王登明持有迈克科技 13.27 万元出资额,少登记 0.02 万元的出资额;唐勇于 1997 年 8 月 27 日受让徐树明、叶语共 7.28 万元出资额后,应共计持有公司 24.98 万元出资额,但根据本次股权转让后迈克科技修订的公司章程记载,唐勇持有迈克科技 25 万元出资额,多登记0.02 万元的出资额。

根据唐勇、王登明的说明,上述王登明的出资额少登记 0.02 万元及唐勇的出资额多登记 0.02 万元系工作疏漏所致,自本次股权转让完成后,唐勇实际按照持有迈克科技 25 万元出资额享有股东权利和履行股东义务,王登明实际按照持有迈克科技 13.27 万元出资额享有股东权利和履行股东义务,至今未发生任何纠纷。为进一步明晰股权,王登明与唐勇于 2009 年 3 月 16 日签署《确认函》,确认自 1996 年 6 月 18 日起,王登明原持有的迈克科技 0.02 万元出资额已实际归属唐勇,相应股东权益亦随之转让至唐勇。

因此,本次转让后,迈克科技股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例股权性质

1 唐勇 25.00 25.00% 自然人股

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

2 王登明 13.27 13.27% 自然人股

3 王大平 13.27 13.27% 自然人股

4 雷亚强 13.27 13.27% 自然人股

5 王传英 13.27 13.27% 自然人股

6 刘启林 9.00 9.00% 自然人股

7 吕磊 8.00 8.00% 自然人股

8 赵瑜 3.15 3.15% 自然人股

9 徐莉 1.77 1.77% 自然人股

合计 100.00 100.00% -

保荐机构及公司律师认为:上述唐勇、王登明的出资额登记瑕疵没有导致股东发生股东权益纠纷,当事的两名股东已确认上述 0.02 万元出资额的归属,因此,出资额登记瑕疵事项不会导致发行人股东股权争议,对本次发行上市不构成法律障碍。

(四)1998 年 10 月,第一次增资(注册资本由 100 万元增至 1,000 万元)

1998 年 10 月 30 日,迈克科技股东会决议一致同意增加注册资本 900 万元,将注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元,其中:唐勇增资 225 万元,王大平增资 119.43 万元,王登明增资 119.43 万元,雷亚强增资 119.43 万元,王传英增资 119.43 万元,刘启林增资81 万元,吕磊增资72万元,赵瑜增资28.35万元,徐莉增资 15.93 万元。

四川正大会计师事务所对上述增资情况进行了审验并出具正大验(98)五字第 181 号《验资报告书》,本次增资已办理相应的工商登记手续。

本次增资完成后,迈克科技股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例股权性质

1 唐勇 250.00 25.00% 自然人股

2 王登明 132.70 13.27% 自然人股

3 王大平 132.70 13.27% 自然人股

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

4 雷亚强 132.70 13.27% 自然人股

5 王传英 132.70 13.27% 自然人股

6 刘启林 90.00 9.00% 自然人股

7 吕磊 80.00 8.00% 自然人股

8 赵瑜 31.50 3.15% 自然人股

9 徐莉 17.70 1.77% 自然人股

合计 1 ,000.00 100.00% -

经核查,迈克科技 1998 年 10 月 30 日召开的股东会决定增加注册资本,仅约定各股东按照原有持股比例增加出资 900 万元,未明确各股东实际出资方式和出资时间。其后,各股东均未实际履行出资义务,出资未实际到位。

四川正大会计师事务所为上述增资出具的正大验(98)五字第 181 号《验资报告书》与股东实际的出资不相符合,存在瑕疵。

迈克科技股东于 2002 年补足了未到位的增资,具体请见本说明“(六)2002年 10 月,补足出资”。(五)2000 年 1 月,第三次股权转让

2000 年 1 月 1 日,迈克科技股东会全体股东一致同意下述股权转让行为:

转让方受让方转让比例转让价格(万元) 备注

此次股权转让后,赵瑜持有迈克

赵瑜郭雷 0.7169% 7.169

科技 2.4331%股权

刘承顺 0.7092% 7.092

汤煜 0.2842% 2.842 此次股权转让后,吕磊持有迈克

吕磊

王林 0.8311% 8.311 科技 6.1755%股权

合计 1.8245% 18.245

张卫东 0.8984% 8.984

此次股权转让后,刘启林持有迈

刘启林汤煜 0.5291% 5.291

克科技 6.9484%股权

王强 0.6241% 6.241

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

合计 2.0516% 20.516

王林 0.0105% 0.105

此次股权转让后,徐莉持有迈克

徐莉郭雷 0.3981% 3.981

科技 1.3614%股权

合计 0.4086% 4.086

雷亚强 3.025% 30.25

王传英 3.025% 30.25 此次股权转让后,王登明、王大

平、王传英、雷亚强分别持有迈

王登明 3.025% 30.25 克科技 10.245%股权

郭雷

王大平 3.025% 30.25

此次股权转让后,唐勇持有迈克

唐勇 5.698% 56.98

科技 19.302%股权

2000 年 1 月 1 日,转让方赵瑜、雷亚强、王传英、王登明、王大平、唐勇分别与受让方郭雷签署股权转让协议,转让方吕磊与受让方刘承顺签署股权转让协议,转让方刘启林分别与受让方王强、张卫东签署股权转让协议;2000 年2 月 24 日,转让方徐莉分别与受让方郭雷、王林签署股权转让协议,转让方吕磊分别与受让方王林、汤煜签署股权转让协议,转让方刘启林与受让方汤煜签署股权转让协议。本次股权转让已办理相应的工商变更登记手续。

根据相关股东会决议及股权转让协议,唐勇将其持有的 56.98 万元出资额转让给郭雷后,其持有出资额应该为 193.02 万元,但本次股权转让相关的股东会决议及相应修订的章程中记载的唐勇的剩余出资额为 193.016 万元;吕磊将其持有的部分出资额转让给刘承顺、汤煜、王林后 ,其持有的出资额应为61.757 万元,但相关股东会决议及相应修订的章程中记载的吕磊的出资额为61.755 万元;徐莉将其持有的 4.086 万元出资额转让给王林、郭雷后,其持有的出资额应该为 13.614 万元,但相关股东会决议及相应修订的章程中记载的徐莉的出资额为 13.62 万元。因此,本次股权转让后相应修订的公司章程中,唐勇的出资额少登记 0.004 万元,吕磊的出资额少登记 0.002 万元,徐莉的出资额则多登记 0.006 万元。根据唐勇、呂磊、徐莉的说明,唐勇的出资额少登记0.004 万元、吕磊的出资额少登记 0.002 万元、徐莉出资额多登记的 0.006 万元系工作疏漏所致,自本次股权转让完毕后,唐勇、吕磊、徐莉分别实际按照持

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明有迈克科技 193.016 万元出资额、61.755 万元出资额、13.62 万元出资额享有股东权利和履行股东义务,至今未发生任何纠纷。为进一步明晰股权,唐勇和吕磊于 2009 年 3 月 16 与徐莉签署《确认函》,确认唐勇和吕磊实际已于 2000 年1 月 1 日将其原持有的迈克科技 0.004 万元出资额和 0.002 万元出资额转让给徐莉,相应股东权利义务随之概括转移。

因此,本次转让后,迈克科技股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例股权性质

1 唐勇 193.016 19.3016% 自然人股

2 郭雷 189.13 18.913% 自然人股

3 王登明 102.45 10.245% 自然人股

4 王大平 102.45 10.245% 自然人股

5 王传英 102.45 10.245% 自然人股

6 雷亚强 102.45 10.245% 自然人股

7 刘启林 69.484 6.9484% 自然人股

8 吕磊 61.755 6.1755% 自然人股

9 赵瑜 24.331 2.4331% 自然人股

10 徐莉 13.62 1.3662% 自然人股

11 张卫东 8.984 0.8984% 自然人股

12 王林 8.416 0.8416% 自然人股

13 汤煜 8.133 0.8133% 自然人股

14 刘承顺 7.092 0.7092% 自然人股

15 王强 6.241 0.6241% 自然人股

合计 1 ,000.00 100.00% -

保荐机构及发行人律师认为:上述唐勇、吕磊、徐莉的出资额登记瑕疵没有导致股东发生股东权益纠纷,当事的三名股东已确认上述 0.006 万元出资额的归属,因此,出资额登记瑕疵事项不会导致发行人股东股权争议,对本次发行上市不构成法律障碍。

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

(六)2002 年 10 月,补足出资

经核查,迈克科技登记的注册资本于 1998 年 10 月由 100 万元增至 1,000万元时,增加部分的 900 万元出资并未实际到位。2002 年 4 月 30 日,迈克科技收到四川省工商局川工商直(2002)责字第 850 号《责令改正通知书》,四川省工商局发现迈克科技注册资本与实收资本不符,要求在 30 日内改正。

2002 年 3 月,迈克科技当时的全体股东(15 名自然人)已决定补足出资 900万元,各股东承担的补足出资额按 2000 年 1 月迈克科技完成股权转让后工商登记确认的 15 名自然人股东的持股比例确定。

2002 年 3 月起迈克科技当时的股东已开始陆续投入货币及实物资产,但由于股东拟投入的房屋资产存在权属过户时间较长等原因,王登明、王传英、雷亚强、王强四名股东将拟投入的房屋、部分车辆资产变更为货币出资。此外,鉴于各股东当时经济状况不同,15 名股东中,唐勇、王登明、王传英、王大平、雷亚强、刘启林自发地对各自应补足的出资额进行了调整,并确保调整前后合计应补足的出资额不变。

2002 年 10 月 10 日,迈克科技召开股东会,全体股东一致同意各股东应补足的出资数额和出资方式,并以补足出资后各股东的出资额确定持股比例。

根据四川天诚会计师事务所于 2002 年 11 月 20 日出具的川天会验(2002)第 258 号《验资报告》,各股东补足出资情况如下:

原出资额(万本次补足额(万元)

股东姓名出资比例(%)

元) 现金实物合计

唐勇 25.00 97.83 57.00 154.83 17.983

王大平 13.27 51.18 37.00 88.18 10.145

王传英 13.27 96.239 2.80 99.039 11.231

刘启林 9.00 25.92 26.00 51.92 6.092

郭雷 -- 189.13 -- 189.13 18.913

王林 -- 8.42 -- 8.42 0.842

雷亚强 13.27 84.18 -- 84.18 9.745

张卫东 -- 8.98 -- 8.98 0.898

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汤煜 -- 8.13 -- 8.13 0.813

吕磊 8.00 53.76 -- 53.76 6.176

王强 -- 6.241 -- 6.241 0.624

徐莉 1.77 11.85 -- 11.85 1.362

赵瑜 3.15 21.18 -- 21.18 2.433

刘承顺 -- 7.09 -- 7.09 0.709

王登明 13.27 96.7 10.37 107.07 12.034

合计 100.00 766.83 133.17 900.00 100.00

对于上述实物出资部分,四川天诚会计师事务所于 2002 年 4 月 29 日出具了川天会评(2002)第 165 号《资产评估报告》。本次补足出资已办理工商登记手续。

本次补足出资后,迈克科技的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例股权性质

1 郭雷 189.13 18.913% 自然人股

2 唐勇 179.83 17.983% 自然人股

3 王登明 120.34 12.034% 自然人股

4 王传英 112.309 11.2309% 自然人股

5 王大平 101.45 10.145% 自然人股

6 雷亚强 97.45 9.745% 自然人股

7 吕磊 61.76 6.176% 自然人股

8 刘启林 60.92 6.092% 自然人股

9 赵瑜 24.33 2.433% 自然人股

10 徐莉 13.62 1.362% 自然人股

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11 张卫东 8.98 0.898% 自然人股

12 王林 8.42 0.842% 自然人股

13 汤煜 8.13 0.813% 自然人股

14 刘承顺 7.09 0.709% 自然人股

15 王强 6.241 0.6241% 自然人股

合计 1,000.00 100% -

迈克科技 1998 年至 2002 年期间均未分配红利或股息,在此期间股东会上各股东的表决意见均一致,股东未按实际出资行使表决权不会导致纠纷。2000 年1 月 1 日,迈克科技当时的股东赵瑜、雷亚强、王传英、王登明、王大平、唐勇、徐莉、吕磊、刘启林,将未出资到位的部分股权转让给郭雷、刘承顺、汤煜、王林、张卫东、王强 6 人,2002 年 10 月 10 日,上述 15 名股东共同签署的股东会决议确认了 1998 年未实际出资的事实,同时由于各股东实际支付能力存在差异,各股东没有严格按照 2000 年 1 月工商登记的出资额及比例履行补足出资的义务,而是按照 2002 年 10 月 10 日工商登记的出资额分别补足了出资,具有股东之间转让股权的法律效果,各股东的出资不存在潜在纠纷,合法有效。

2010 年 10 月 14 日,四川省工商局直属分局出具了《关于四川省迈克科技有限责任公司两次补足出资情况的说明》,证实迈克科技 1998 年增资时 900 万元出资的瑕疵事宜已经进行了规范。

保荐机构及发行人律师认为:迈克科技本次增资未实际到位的瑕疵不构成发行人最近三年及一期的违法行为,取得了四川省工商局直属分局的确认,且在报告期之前已得到有效规范,对发行人的有效存续不构成法律障碍,对本次发行上市不构成法律障碍。

(七)2004 年 8 月,第四次股权变动

2004 年 8 月 24 日,迈克科技股东会全体股东一致同意下述股权转让行为:

转让方受让方转让比例转让价格(万元) 备注

雷亚强王大平 9.745% 97.45 此次股权转让后,雷亚

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张卫东王俊 0.898% 8.98 强、张卫东、徐莉、赵

瑜、汤煜、刘承顺、吕

徐莉 1.362% 13.62 磊、王强均不再持有迈

克科技股权

赵瑜 2.433% 24.33

汤煜 0.813% 8.13

刘承顺 0.709% 7.09

吕磊刘启林 6.176% 61.76

王强 0.6241% 6.241

2004 年 8 月 24 日,转让方雷亚强与受让方王大平签署股权转让协议;转让方汤煜、赵瑜、刘承顺、张卫东、徐莉与受让方王俊签署股权转让协议;转让方吕磊、王强与受让方刘启林签署股权转让协议。本次股权转让价格均以原始出资为依据,以每一元出资一元人民币的价格转让。本次股权转让已完成相应的工商变更登记手续。

本次转让后,迈克科技的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例股权性质

1 王大平 198.90 19.89% 自然人股

2 郭雷 189.13 18.913% 自然人股

3 唐勇 179.83 17.983% 自然人股

4 刘启林 128.921 12.8921% 自然人股

5 王登明 120.34 12.034% 自然人股

6 王传英 112.309 11.2309% 自然人股

7 王俊 62.15 6.215% 自然人股

8 王林 8.42 0.842% 自然人股

合计 1,000.00 100.00% --

(八)2006 年 9 月,第五次股权变动

2006 年 9 月 21 日,迈克科技股东会全体股东一致同意下述股权转让行为:

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转让方受让方转让比例转让价格(万元) 备注

唐勇 6.11% 61.1

刘启林 3.108% 31.08

此次股权转让后,王大

王大平王俊 4.706% 47.06 平不再持有迈克科技股

权

王登明 5.966% 59.66

合计 19.89% 198.9

2006 年 9 月 21 日,王大平分别与唐勇、刘启林、王俊、王登明签订股权转让协议,转让价格均以原始出资为依据,以每一元出资额一元人民币的价格转让。本次股权转让已完成相应的工商变更登记手续。

本次股权转让过程中,刘启林受让王大平 31.08 万元出资额后,应持有迈克科技 160.001 万元出资额。但本次股权转让后相应修订的公司章程记载,刘启林持有迈克科技 160 万元出资额,少登记 0.001 万元出资额,导致全体股东出资额累计数为 999.999 万元,与迈克科技实际注册资本 1000 万元不符。2009 年5 月 11 日,迈克科技全体股东一致就上述少登记 0.001 万元出资额事宜通过股东会决议,并相应修订了公司章程,将刘启林持有的出资额记载为 160.001 万元。2009 年 5 月 18 日,四川省工商局已对修订后的章程予以备案。

上述少登记刘启林 0.001 万元出资额系工作疏漏所致,自本次股权转让完毕后,刘启林一直按照 160.001 万元出资额享有股东权利和履行股东义务,未发生任何纠纷。

因此,本次转让后,迈克科技的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例股权性质

1 唐勇 240.93 24.093% 自然人股

2 郭雷 189.13 18.913% 自然人股

3 王登明 180.00 18.00% 自然人股

4 刘启林 160.001 16.0001% 自然人股

5 王传英 112.309 11.2309% 自然人股

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6 王俊 109.21 10.921% 自然人股

7 王林 8.42 0.842% 自然人股

合计 1,000.00 100.00% --

保荐机构及发行人律师认为:上述少登记刘启林 0.001 万元出资额事宜已得到有效规范,该事项对本次发行上市不构成重大法律障碍。

(九)2009 年 10 月,第六次股权变动

2009 年 10 月 20 日,迈克科技股东会全体股东一致同意唐勇、郭雷、王登明、刘启林、王俊、王传英将其持有的部分股权转让给徐劲松等 23 名自然人。2009 年 10 月 22 日,转让方唐勇、郭雷、王登明、刘启林、王俊、王传英分别与受让方 23 名自然人签署了股权转让协议。本次股权转让的具体情况如下:

转让方受让方转让比例转让价格(万元) 备注

徐劲松 3.019% 30.19

焦杨 0.653% 6.53

王保宁 0.434% 4.34

郭雷

邹媛 0.477% 4.77

王林 0.01% 0.10

合计 4.593% 45.93

陈梅 8.04% 80.40

唐勇陈华 0.613% 6.13

合计 8.653% 86.53

谢友运 2.592% 25.92

冯逸生 1.245% 12.45

吕利刚 1.837% 18.37

刘启林明鉴 0.343% 3.43

吴明建 0.042% 0.421

王林 0.136% 1.36

陈华 0.092% 0.92

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

合计 6.287% 62.871

杨慧 1.228% 12.28

史炜 0.343% 3.43

王传英吴明建 0.254% 2.539

周跃国 0.995% 9.95

合计 2.82% 28.199

张卫东 2.396% 23.96

徐莉 1.467% 14.67

王登明叶语 1.058% 10.58

王林 0.04% 0.40

合计 4.961% 49.61

吕磊 6.297% 62.97

吴琨 1.285% 12.85

王林 0.018% 0.18

王俊赖长城 0.352% 3.52

蒋讴 0.345% 3.45

邓红 0.288% 2.88

合计 8.585% 85.85

上述受让方,除陈梅、吴琨、焦杨、明鉴、冯逸生外,当时都是公司的管理人员或业务骨干,转让价格均以原始出资为依据,以每一元出资额一元人民币的价格转让。上述自然人股东受让股权时的资金来源均为自有资金。

上述受让股权的自然人在本次股权转让时在迈克科技及其控股子公司的任职情况如下:

序号姓名受让股权时职务

1 吕磊参考系统部主任

2 徐劲松 AE 类产品销售总监

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

3 谢友运 E 类产品项目总监、贵州迈克执行董事

4 吕利刚 BCD 类产品销售总监、迈克实业董事长兼总经理

5 邹媛董事会秘书

6 吴明建财务部经理

7 王保宁研发中心主任

8 史炜财务部主管

9 邓红质管部经理

10 周跃国生产工艺中心主任

11 徐莉迈可多采购主管

12 杨慧生产部经理

13 叶语销售经理

14 王林销售经理

15 陈华云南迈克总经理

16 张卫东销售主管

17 赖长城西北区经理

18 蒋讴迈可多总经理

19 焦杨重庆征途总经理

20 明鉴重庆征途产品销售经理

21 冯逸生重庆征途大客户经理

22 陈梅 --

23 吴琨 --

其中:焦杨、明鉴、冯逸生为重庆征途管理人员和业务骨干,由于本次股权转让时已经与重庆征途达成收购意向,本次股权转让视为向公司内部管理人员和业务骨干转让,转让价格均以原始出资为依据,以每一元出资额一元人民币的价格转让。

陈梅系唐勇前妻,未在公司担任职务。唐勇与陈梅于 2003 年 10 月 12 日协议离婚,根据双方签署的离婚协议,陈梅将取得迈克科技 8.04%的股权。唐勇

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明与陈梅于 2009 年 10 月 22 日签署股权转让协议书将该等股权交付给陈梅,且唐勇并未向陈梅收取股权转让款。

吴琨(女)与施从学原系夫妻关系,未在公司担任职务。施从学系迈克科技外贸部经理,根据四川省成都市中级人民法院于 2009 年 10 月 30 日作出的(2009)成刑初字第 239 号《刑事判决书》,施从学犯有走私普通货物、物品罪,判处有期徒刑二年,缓刑三年。因施从学在上述案件开始审理之前已与王俊达成受让迈克科技股权的意向,考虑到当时案件的审判结果尚不确定,施从学主动提出由其当时配偶吴琨作为股权受让主体取得王俊原拟转让给施从学的股权,并取得迈克科技其余股东的认可。

本次股权转让已于 2009 年 11 月 16 日完成相应的工商变更登记手续。本次股权转让后,公司的股权结构(29 个自然人股东)如下:

姓名出资额(万元) 出资比例股权性质

唐勇 154.40 15.44% 自然人股

郭雷 143.20 14.32% 自然人股

王登明 130.39 13.039 % 自然人股

刘启林 97.13 9.713 % 自然人股

王传英 84.11 8.411 % 自然人股

陈梅 80.40 8.040% 自然人股

吕磊 62.97 6.297 % 自然人股

徐劲松 30.19 3.019 % 自然人股

谢友运 25.92 2.592 % 自然人股

张卫东 23.96 2.396 % 自然人股

王俊 23.36 2.336 % 自然人股

吕利刚 18.37 1.837 % 自然人股

徐莉 14.67 1.467 % 自然人股

吴琨 12.85 1.285 % 自然人股

冯逸生 12.45 1.245 % 自然人股

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杨慧 12.28 1.228 % 自然人股

叶语 10.58 1.058 % 自然人股

王林 10.46 1.046 % 自然人股

周跃国 9.95 0.995 % 自然人股

陈华 7.05 0.705 % 自然人股

焦杨 6.53 0.653 % 自然人股

邹媛 4.77 0.477 % 自然人股

王保宁 4.34 0.434 % 自然人股

赖长城 3.52 0.352 % 自然人股

蒋讴 3.45 0.345 % 自然人股

明鉴 3.43 0.343 % 自然人股

史炜 3.43 0.343 % 自然人股

吴明建 2.96 0.296 % 自然人股

邓红 2.88 0.288% 自然人股

合计 1 ,000.00 100.00% 自然人股

(十)2009 年 11 月,整体变更为股份公司(注册资本由 1,000 万元增至4,385 万元)

2009 年 11 月 22 日,迈克生物召开创立大会,整体变更为股份公司。以经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字(2009)第 12—2068 号审计报告确认的所有者权益(净资产)人民币 63,709,343.31 元,按 1:0.6883 的比例折合股权总额 4,385 万股,注册资本变更为人民币 4,385 万元,由原股东按原比例分别持有,每股 1 元,大于股本部分 19,859,343.31 元计入资本公积。立信会计师事务所有限公司对本次整体变更的净资产折股进行审验,出具信会师报字(2009)第 24684 号验资报告。

2009 年 12 月 7 日,公司在四川省工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为 510000000104554 的企业法人营业执照,注册资本及实收资本为 4,385 万元。

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

整体变更后,公司的股权结构(29 个自然人股东)如下:

序号股东名称持股数(股) 出资比例股权性质

1 唐勇 6,770,400 15.44% 自然人股

2 郭雷 6,279,300 14.32% 自然人股

3 王登明 5,717,600 13.04% 自然人股

4 刘启林 4,259,200 9.71% 自然人股

5 王传英 3,688,200 8.41% 自然人股

6 陈梅 3,525,500 8.04% 自然人股

7 吕磊 2,761,200 6.30% 自然人股

8 徐劲松 1,323,800 3.02% 自然人股

9 谢友运 1,136,600 2.59% 自然人股

10 张卫东 1,050,700 2.40% 自然人股

11 王俊 1,024,300 2.34% 自然人股

12 吕利刚 805,500 1.84% 自然人股

13 徐莉 643,300 1.47% 自然人股

14 吴琨 563,500 1.28% 自然人股

15 冯逸生 545,900 1.24% 自然人股

16 杨慧 538,500 1.23% 自然人股

17 叶语 463,900 1.06% 自然人股

18 王林 458,700 1.05% 自然人股

19 周跃国 436,300 1.00% 自然人股

20 陈华 309,200 0.70% 自然人股

21 焦杨 286,300 0.65% 自然人股

22 邹媛 209,200 0.48% 自然人股

23 王保宁 190,300 0.43% 自然人股

24 赖长城 154,400 0.35% 自然人股

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

25 蒋讴 151,300 0.34% 自然人股

26 明鉴 150,400 0.34% 自然人股

27 史炜 150,400 0.34% 自然人股

28 吴明建 129,800 0.30% 自然人股

29 邓红 126,300 0.29% 自然人股

合计 43,850,000 100.00% --

(十一)2010 年,迈克生物设立后第一次增资扩股

2009 年 12 月 22 日,公司 2009 年第二次临时股东大会审议同意美国籍自然人杨卫平以美元现金 16.9 万元作价人民币 115 万元对公司增资,增资后,公司的注册资本由 4,385 万元变更为 4,500 万元,公司变更为外商投资股份有限公司。

2010 年 1 月 11 日,杨卫平与唐勇等 29 名自然人股东签署了《四川迈克生物科技股份有限公司增资协议》。

2010 年 3 月 25 日,四川省商务厅向公司签发川商审批[2010]117 号《关于同意美国籍自然人杨卫平增资并购四川迈克生物科技股份有限公司设立中外合资股份有限公司合同章程的批复》,同意公司变更为外商投资股份有限公司(外资比例低于 25%);2010 年 3 月 26 日,四川省商务厅向公司签发商外资川府字[2010]0011 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

四川聚源会计师实物所对公司上述增资进行了审验并于 2010 年 4 月 7 日出具川聚源会验(2010)第 013 号《验资报告》。

2010 年 4 月 26 日,本次增资已办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数(股) 持股比例股权性质

1 唐勇 6,770,400 15.05% 自然人股

2 郭雷 6,279,300 13.95% 自然人股

3 王登明 5,717,600 12.71% 自然人股

4 刘启林 4,259,200 9.46% 自然人股

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

5 王传英 3,688,200 8.20% 自然人股

6 陈梅 3,525,500 7.83% 自然人股

7 吕磊 2,761,200 6.14% 自然人股

8 徐劲松 1,323,800 2.94% 自然人股

9 杨卫平 1,150,000 2.56% 外资自然人股

10 谢友运 1,136,600 2.53% 自然人股

11 张卫东 1,050,700 2.33% 自然人股

12 王俊 1,024,300 2.28% 自然人股

13 吕利刚 805,500 1.79% 自然人股

14 徐莉 643,300 1.43% 自然人股

15 吴琨 563,500 1.25% 自然人股

16 冯逸生 545,900 1.21% 自然人股

17 杨慧 538,500 1.20% 自然人股

18 叶语 463,900 1.03% 自然人股

19 王林 458,700 1.02% 自然人股

20 周跃国 436,300 0.97% 自然人股

21 陈华 309,200 0.69% 自然人股

22 焦杨 286,300 0.64% 自然人股

23 邹媛 209,200 0.46% 自然人股

24 王保宁 190,300 0.42% 自然人股

25 赖长城 154,400 0.34% 自然人股

26 蒋讴 151,300 0.34% 自然人股

27 明鉴 150,400 0.33% 自然人股

28 史炜 150,400 0.33% 自然人股

29 吴明建 129,800 0.29% 自然人股

30 邓红 126,300 0.28% 自然人股

合计 45,000,000 100.00% --

杨卫平先生现任公司技术总监,1961 年出生,现持有护照号为 465626941

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明的美国护照,另外其持有编号为 04021436 的外国人居留许可。

杨卫平先生 1983 年毕业于河南医科大学,获医学学士学位;1986 年毕业于北京大学医学院获免疫学硕士学位;1993 年获美国印弟安那州西部拉斐特普渡大学分子生物学博士学位;1995 年获美国斯克利普斯研究院分子免疫博士后。杨卫平先生曾就职于中国华美生物技术公司、美国 ABI 生物技术公司;曾任美国加利福尼亚州圣地亚哥拉霍亚 Stratagene 公司细胞生物学高级科学家、美国加利福尼亚州圣地亚哥 AVIVA 生物科学公司生物分析部高级主管、美国 AVIVA 抗体公司首席执行官、首席技术官;2003 年至 2007 年期间任中国北京博奥生物高级副总裁、蛋白组学首席科学家;2007 年起任迈克科技技术总监。

杨卫平先生作为公司引进的核心技术人才和高级管理人才,对公司的发展做出了较大的贡献。为实现对公司核心技术人才的激励,本次增资按每股一元人民币的价格由杨卫平先生用自有资金以等额美元认购。

本次增资完成,有利于实现公司管理团队的稳定性,保持和进一步增强公司在临床生化诊断领域的领先优势,大力推进临床免疫产品的产业化和规模化,不断提高产品质量和丰富产品品种,强化临床生化诊断、临床免疫诊断领域的核心竞争力,加强产品质量标准化、溯源化,促进公司快速成长。

(十二)2012 年,迈克生物设立后第一次股权转让及增资

2012 年 2 月 23 日,迈克生物股东唐勇与陈华签署股权转让协议,陈华将其持有的 309,200 股迈克生物股份及一切相关权利和利益转让给唐勇,转让价格为4.27 元/股。本次股权转让后,陈华不再是发行人股东。

2012 年 2 月 24 日,发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于实施利润分配的议案》,向全体股东每 10 股送红股 19 股,同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。本次增资后,公司注册资本由 4,500 万元变更为 14,850万元。

2012 年 3 月 23 日,四川省商务厅以“川商审批[2012]68 号”《关于同意四川迈克生物科技股份公司股东股权变更及增资的批复》,同意陈华与唐勇之间的股权转让事宜及注册资本增加事宜。

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

2012 年 5 月 11 日,立信会计师对上述增资扩股情况进行了审验,并出具了信师报字[2012]第 150513 号《验资报告》。

2012 年 5 月 23 日,迈克生物完成了上述股权转让及增资扩股的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后,发行人的股权结构如下:

序号股东名称持股数(股) 持股比例股权性质

1 唐勇 23,362,680 15.73% 自然人股

2 郭雷 20,721,690 13.95% 自然人股

3 王登明 18,868,080 12.71% 自然人股

4 刘启林 14,055,360 9.46% 自然人股

5 王传英 12,171,060 8.20% 自然人股

6 陈梅 11,634,150 7.83% 自然人股

7 吕磊 9,111,960 6.14% 自然人股

8 徐劲松 4,368,540 2.94% 自然人股

9 杨卫平 3,795,000 2.56% 外资自然人股

10 谢友运 3,750,780 2.53% 自然人股

11 张卫东 3,467,310 2.33% 自然人股

12 王俊 3,380,190 2.28% 自然人股

13 吕利刚 2,658,150 1.79% 自然人股

14 徐莉 2,122,890 1.43% 自然人股

15 吴琨 1,859,550 1.25% 自然人股

16 冯逸生 1,801,470 1.21% 自然人股

17 杨慧 1,777,050 1.20% 自然人股

18 叶语 1,530,870 1.03% 自然人股

19 王林 1,513,710 1.02% 自然人股

20 周跃国 1,439,790 0.97% 自然人股

21 焦杨 944,790 0.64% 自然人股

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

22 邹媛 690,360 0.46% 自然人股

23 王保宁 627,990 0.42% 自然人股

24 赖长城 509,520 0.34% 自然人股

25 蒋讴 499,290 0.34% 自然人股

26 明鉴 496,320 0.33% 自然人股

27 史炜 496,320 0.33% 自然人股

28 吴明建 428,340 0.29% 自然人股

29 邓红 416,790 0.28% 自然人股

合计 148,500,000 100.00% --

由于陈华本人因其他原因短期内有资金需求,而公司上市推进工作历时较长,虽然其知悉公司已启动上市准备工作,但仍希望将所持全部股份及权益予以转让,获得资金用于投资其他项目。因此,陈华与唐勇协商,将其持有的部分公司股份转让给唐勇。

保荐机构认为:陈华将所持发行人的股份转让给唐勇,系双方真实意思的表示,取得了四川省商务厅的批准,不存在代持或其他安排,不存在纠纷或者潜在纠纷。

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四川迈克生物科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明

二、公司董事、监事、高级管理人员对《公司关于设立以来股本演变情况说明》的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名:

唐勇郭雷王登明

刘启林王俊徐劲松

向显湖王磊李明远监事签名:

吕磊谢友运吕利刚高级管理人员签名:

王俊刘启林杨卫平

邹媛王登明周跃国

徐劲松吴明建

四川迈克生物科技股份有限公司

年月日

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