长城证券股份有限公司关于中国北车股份有限公司
主动终止上市
之
财务顾问意见长城证券股份有限公司GREAT WALL SECURITIES CO.,LTD.
二〇一五年五月
重要提示
中国北车股份有限公司(以下简称 “中国北车”)与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)合并(以下简称“本次合并”)已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748 号)核准。根据本次合并的方案,中国北车符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)规定的主动终止上市情形。
中国北车拟向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申请主动终止上市,长城证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”或者“长城证券”)接受中国北车的委托,担任本次主动终止上市的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。
中国北车已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对中国北车的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读中国北车主动终止上市相关公告文件。
目 录第一节 释 义........................................................................ ... ................................. 4第二节 绪 言 .............................................................................................................9第三节 财务顾问承诺与声明 ................................................................................ 10第四节 上市公司基本情况 .....................................................................................12第五节 本次主动终止上市的方案 ........................................................................17第六节 财务顾问意见 ............................................................................................ 24
第一节 释 义
除非特别说明,以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义:
中国南车 指 中国南车股份有限公司
中国北车 指 中国北车股份有限公司
本次合并 指 按照合并双方约定的合并原则,技术上采取中国南车
吸收合并中国北车的方式进行合并;合并后新公司承
继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务,从而
实现双方对等合并的行为。
合并双方 指 中国南车和中国北车
合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司
南车集团 指 中国南车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
《合并协议》、合并协 指 中国南车与中国北车于 2014 年 12 月 30 日签署的附
议 生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份
有限公司之合并协议》
A 股股票/A 股 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股
份有限公司人民币普通股股票
A 股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体 A 股股东,包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车 A 股股东以及中国北车 A
股异议股东的现金选择权提供方
A 股换股实施日 指 A 股换股股东将其所持中国北车的 A 股股份按换股比
例转换为中国南车为本次合并发行的 A 股股票之日,
该日期将由合并双方另行协商确定并公告
H 股股票/H 股 指 在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股
股票
H 股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体 H 股股东,包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车 H 股股东以及中国北车 H
股异议股东的现金选择权提供方
H 股换股实施日 指 H 股换股股东将其所持中国北车的 H 股股份按换股比
例转换为中国南车为本次合并发行的 H 股股票之日,
该日期将由合并双方另行协商确定并公告
定价基准日、首次董事 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的
会决议公告日 首次董事会决议公告日
换股 指 根据《合并协议》的约定,并经中国南车和中国北车
各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准,
本次合并中,A 股换股股东将所持中国北车的 A 股股
票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的 A
股股票,H 股换股股东将所持中国北车的 H 股股票按
换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的 H 股
股票的行为
换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所
持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换
股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公
告
换股实施日 指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日,视情况而定
换股股东 指 A 股换股股东和 H 股换股股东
换股比例 指 根据《合并协议》的约定,本次合并中每股中国北车
股票能换取中国南车股票的比例,确定为 1:1.10,即
中国北车 A 股股东持有的每一股中国北车 A 股股票可
以换取 1.10 股中国南车 A 股股票,中国北车 H 股股
东持有的每一股中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股
中国南车 H 股股票
异议股东 指 在中国北车审议本次合并的股东大会和相应的类别
股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于
本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票的股东
现金选择权 指 本次合并中中国北车赋予中国北车异议股东的权利;
申报行使该权利的中国北车异议股东可以在现金选
择权申报期内,要求现金选择权提供方按照 5.92 元/
股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车 A 股
股票,及/或要求现金选择权提供方按照 7.21 港元/
股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车 H 股
股票
现金选择权申报期 指 中国北车异议股东可以申报行使现金选择权的期间
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中
国北车 A 股异议股东支付现金对价,并受让其所持有
及有效申报的相关中国北车 A 股股票之日
国投公司 指 国家开发投资公司
国新公司 指 中国国新控股有限责任公司
现金选择权提供方 指 在本次合并中向行使现金选择权的中国北车股东支
付现金对价从而受让相应中国北车股票的机构
权利限制 指 权属关系存在争议,或存在质押、司法冻结、查封或
适用法律或受约束协议限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
有权监管机构 指 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门
及境内外监管机构,包括但不限于国务院国资委、商
务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交
所等
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香
港中央结算有限公司(视上下文而定)
长城证券、本财务顾问 指 长城证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督
管理委员会令第 109 号)
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《退市制度若干意见》 指 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若
干意见》
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件(包
括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则)
香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
香港收购合并守则 指 香港公司收购、合并及股份回购守则
香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何
委托代表
清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第 26 条
因以下情况对北车集团、南车集团及/或两集团合并
后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港收购
合并守则第 26 条附注 1 就合并后新公司中非其持有
的已发行股份发出全面强制收购要约的义务授予豁
免:(i) 本次合并的完成;或(ii) 北车集团和南车集团
任何未来可能的合并
工作日 指 指除星期六、星期日、中国及香港法定节假日以外的
任何一个日期
元 指 人民币元,中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
第二节 绪 言
中国北车与中国南车合并已经中国北车于 2015 年 3 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过,并获得中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748 号)核准。
本次合并按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则,技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并,即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票,并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市流通,拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通,中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
根据《上交所上市规则》 “第十四章暂停、恢复、终止和重新上市”之“第四节主动终止上市”之规定,“14.4.1 上市公司出现下列情形之一的,可以向本所申请主动终止上市:(六)上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案,中国北车将在换股实施完成后办理工商注销手续,不再具有独立主体资格,属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。
基于上述,中国北车现根据《上交所上市规则》14.4.1 条及 14.4.6 条规定向上交所申请中国北车股票主动终止上市交易。中国北车将在提出终止上市申请后以及上交所受理终止上市申请后分别发布相关公告,并在上交所批准中国北车终止上市申请后刊登终止上市公告。随后,中国北车终止上市,中国南车开始实施换股。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与中国北车公告文件的内容不存在实质性差异。
(二)已对中国北车公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定。
(三)有充分理由确信收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信中国北车披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(四)就中国北车主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并获得通过。
(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度。
二、财务顾问声明
(一)本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系,就本次中国北车主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
(二)本财务顾问意见所依据的文件、材料由中国北车提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
(三)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
(四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
第四节 上市公司基本情况一、 中国北车概况
中文名称: 中国北车股份有限公司
英文名称: CHINA CNR CORPORATION LIMITED
设立时间: 2008 年 6 月 26 日
法定代表人: 崔殿国
企业性质: 股份有限公司
注册资本: 12,259,780,303 元
税务登记号码: 京税证字 110106710935521 号
组织机构代码: 71093552-1
公司住所: 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
公司办公地址: 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
经营范围: 铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆、工程机械机电
设备、电子设备及相关部件产品的研发、设计、制造、维修
及服务和相关产品销售、技术服务、及设备租赁业务;进出
口业务;与以上业务相关的实业投资;资产管理;信息咨询
业务。二、 中国北车设立及重要股本变动
(一) 设立
经国务院同意,国务院国资委于 2008 年 3 月以《关于中国北方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内上市的批复》(国资改革[2008]294 号)批准北车集团整体重组改制设立中国北车。经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有限公司的批复》(国资改革[2008]570 号)批准,北车集团将其与铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理等主营业务相关的所属 20 家全资和控股子公司的股权以及北车集团总部的电子设备和车辆等资产与现金作为出资,并联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司、中国华融资产管理公司发起设立中国北车。中国北车于 2008 年 6 月 26 日在国家工商行政管理总局登记注册,注册资本为 580,000 万元,总股本为 580,000 万股,其中北车集团持股 91.23%,大同前进投资有限责任公司持股 7.78%,中国诚通控股集团有限公司持股 0.58%,中国华融资产管理公司持股 0.41%。
(二) 境内首次公开发行
经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1270 号)核准,中国北车于 2009 年 12 月 18 日首次公开发行A 股 250,000 万股。2009 年 12 月 29 日,中国北车在上交所挂牌上市交易。首次公开发行完成后,中国北车的股份总数增加至 830,000 万股。中国北车于 2010年 1 月 21 日就首次公开发行完成了工商变更登记。
(三) 2012 年 A 股配股
经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》(证监许可[2012]184 号)核准,中国北车于 2012 年向原 A 股股东配售 A 股 2,020,056,303股。中国北车于 2012 年 4 月 10 日就该次配股完成了工商变更登记手续。该次配股完成后,中国北车的股份总数由增加至 10,320,056,303 股。
(四) 境外首次公开发行
经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]404 号)批准以及经香港联交所批准,2014 年 5 月,中国北车完成了 H 股境外首次公开发行并上市,共发行 H 股 1,939,724,000 股(含行使超额配售权发行的 118,524,000 股)。境外首次公开发行完成后,中国北车的股份总数增加至 12,259,780,303 股。
截至本财务顾问意见签署之日,中国北车总股本为 12,259,780,303 股,股本结构如下表所示:
股东 持股数量(股) 持股比例(%)
股东 持股数量(股) 持股比例(%)
一、北车集团及其下属企业 6,700,158,074 54.65
二、其他股东 5,559,622,229 45.35
其中:其他 A 股股东 3,425,925,829 27.95
H 股股东 2,133,696,400 17.40
总股本 12,259,780,303 100.00三、 中国北车最近两年主要财务数据及财务指标
(一) 合并资产负债表主要数据
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
(经审计) (经审计)
总资产 14,915,228 12,015,892
总负债 9,850,257 8,059,328
净资产 5,064,971 3,956,564
归属于母公司股东权益合计 4,879,412 3,778,034
(二) 合并利润表主要数据
单位:万元
2014 年 2013 年
(经审计) (经审计)
营业收入 10,429,049 9,724,067
营业利润 640,901 482,614
利润总额 661,121 509,913
净利润 568,996 422,600
归属于母公司股东的净利润 549,235 412,856
(三) 其他主要财务指标
2014 年/ 2013 年/
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
(经审计) (经审计)
经营活动产生的现金流量净额(万元) 1,475,644 488,678
资产负债率(%) 66.04 67.07
毛利率(%) 18.86 17.62
基本每股收益(元/股) 0.48 0.40四、 中国北车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况
(一) 中国北车的控股股东和实际控制人概述
中国北车的控股股东为北车集团,实际控制人为国务院国资委,最近三年未发生变更,且自上市以来中国北车的实际控制人未发生变更。截至本财务顾问意见签署之日,中国北车的股权结构如下图所示:
国务院国有资产监督管理委员会
长
100 %
中国北方机车车辆工业集团公司
城
长 长100%
证
北京北车投资有限责任公司
城51.83% 城2.82%
长
券
证 中国北车股份有限公司证
城
股
券
(二) 中国北车控股股东基本情况 券
证
份
中国北车控股股东北车集团的基本情况如下:
名称: 股 股
中国北方机车车辆工业集团公司
券
注册地址: 有
北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
注册资本: 份
1,199,314.3 万元 份
股
法定代表人: 崔殿国 限
邮政编码: 有 有工商注册号:
100078
100000000036833 公
份
经营范围: 限 限
从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各
有
司
类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制
公
造、公 组织产品销售及设备租赁;实业投资;资产管理;
修理;
限
司 15
司
公进出口业务;从事与以上业务相关产品的销售、技术服务;信息咨询;建筑设备的安装;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第五节 本次主动终止上市的方案
一、中国北车主动终止上市方案
中国北车与中国南车合并已获得中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748 号)核准,本次合并将导致中国北车不再具有独立主体资格并被注销,中国北车拟向上交所申请主动终止上市。
二、中国北车主动终止上市的方式
根据《上交所上市规则》“第十四章暂停、恢复、终止和重新上市”之“第四节主动终止上市”之规定,“14.4.1 上市公司出现下列情形之一的,可以向本所申请主动终止上市:(六)上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案,中国北车将在换股实施完成后办理工商注销手续,不再具有独立主体资格,属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。
三、已履行的决策及报批程序
1、中国北车就本次合并履行的内部决策程序如下:
(1)2014 年 12 月 29 日~30 日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案》等相关议案,同意本次合并的合并方案,独立董事已就本次合并相关事宜发表独立意见;
(2)2015 年 1 月 20 日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,独立董事已就本次合并相关事宜发表独立意见;
(3)2015 年 1 月 20 日召开的中国北车二届三次职工代表大会审议通过本次合并涉及的中国北车员工安置方案;
(4)2015 年 3 月 9 日召开的中国北车 2015 年第一次临时股东大会、2015年第一次 A 股类别股东会和 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案》等相关议案,同意本次合并的合并方案,独立董事已就本次合并相关事宜发表独立意见。
2、本次合并已获得的批准和核准如下:
(1)有关本次合并拟分别发送给中国南车 H 股股东和中国北车 H 股股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查;
(2)已获得根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准;
(3)国务院国资委对本次合并的批准;
(4)香港证监会执行人员已授予清洗豁免,且清洗豁免已获得出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过;
(5)中国南车作为换股对价发行中国南车 H 股获得香港联交所的上市批准;
(6)已通过商务部反垄断审查;
(7)已获得中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准。
本次合并已分别履行中国南车、中国北车内部决策程序,并已取得在本次合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准,本次合并已经具备实施条件。但是,如果在本次合并的交割日前已经取得的清洗豁免被撤回或撤销,则本次合并将不能实施。
四、已履行的信息披露程序
中国北车就本次合并涉及的主动终止上市已经履行的信息披露程序主要如下:
1、 2014 年 12 月 31 日,中国北车刊登《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》及其摘要,对本次合并的方案,包括合并双方、合并方式、换股对象、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等作出了披露。
2、 2015 年 1 月 21 日,中国北车刊登《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及其摘要,对本次合并的具体方案进行了披露。
3、 2015 年 2 月 17 日,中国北车刊登《关于 A 股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排公告》,对本次合并中国北车 A 股异议股东现金选择权及换股实施的示意性时间安排作出了披露。
4、 因本次合并获得中国证监会核准,2015 年 4 月 28 日,中国北车刊登《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(修订稿)》及其摘要。
5、 2015 年 4 月 28 日,中国北车刊登《关于 A 股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排公告》。
6、 2015 年 4 月 29 日,中国北车刊登《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》和《关于公司股票连续停牌的提示性公告》。
7、 2015 年 5 月 7 日,中国北车刊登《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》。
五、主动终止上市事项尚需履行的程序
中国北车本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
六、中国北车 A 股异议股东的保护机制
为充分保护中国北车异议股东利益,中国北车已赋予其异议股东以现金选择权。
中国北车 2015 年 4 月 29 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2015 年 5 月 7 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》对中国北车 A 股异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下:
“(一)申报主体
有权行使现金选择权的 A 股异议股东是指同时满足以下条件的本公司 A 股股东:(1)在本公司 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会上就《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票,其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出;(2)自 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会股权登记日起,作为有效登记在本公司股东名册上的 A 股股东,持续保留拟行使现金选择权的 A 股股票至 A 股异议股东现金选择权实施日;(3)在 A 股异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。非 A 股异议股东申报无效。
融资融券信用证券账户中持有中国北车股票且需要进行 A 股异议股东现金选择权申报的投资者,应最晚于 A 股异议股东现金选择权股权登记日(2015 年5 月 6 日)将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
(二)申报期
A 股异议股东现金选择权的申报时间为 2015 年 5 月 7 日(以下简称“申报日”)上午 9:30-下午 4:30(以下简称“申报期”),本公司 A 股股票于申报日开始连续停牌。
(三)股份转让协议签署及股份过户时间
在申报期内成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在本公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日(即 2015 年 5 月 13 日)的上午9:30-11:30 和下午 1:00-3:00 在本公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议,并办理审核手续。
在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的 A 股异议股东,在经上交所审核通过后,可以签署《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》,委托本公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。
(四)申报方式
本公司 A 股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
1、A 股异议股东需将有关证明材料(详见本公司 2015 年 4 月 29 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2015 年 5 月 7 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》)在申报期内以传真、快递或现场方式提交给本公司,传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的,视为无效申报。
2、本公司收集前述行权申报资料并经本公司和律师核查后,为保证申报股东的意思表示真实,已经进行申报的股东或授权代表应在本公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日(2015 年 5 月 13 日)在本公司的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议,并办理审核手续。A 股异议股东在现场签订股份转让协议时,应当携带《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》(原件)、《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权申请书》(原件)和有关证明材料(详见本公司 2015 年 4月 29 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2015 年 5月 7 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》)。未在规定时间内携带规定资料供本公司以及本公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东,其申报视为无效申报。
3、如以传真或快递等方式申报的现金选择权股份数量与现场签订的股份转让协议所载转让数量有差异,以现场签订的股份转让协议所载转让数量为准。
4、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
(五)申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式:010-52608380
2、快递申报联系方式:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 604 室
3、联系人:张玉东
4、联系电话:010-51897033
5、现场申报地点:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 604 室
6、现场签署股份转让协议地点:上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券交易所
(六)申报有效数量的确认
1、于申报期,A 股异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
2、自本公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会的股权登记日起至现金选择权申报日期间 A 股异议股东发生持股变动的,如持股变动未导致 A 股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数,则该 A 股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数;如持股变动导致 A 股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数,则该 A 股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间 A 股异议股东持股数量的最低值。
3、持有本公司以下 A 股股份的 A 股异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制(指权属关系存在争议,或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形)的股份;(2)其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份;(3)本公司董事、监事及高级管理人员持有的股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的,则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。
4、对在申报日内同一股票账户进行的多次 A 股异议股东现金选择权申报与(或)撤回,将以最后一次申报(与/或撤回)意思表示为准,并确认有效申报的股份数量。
5、若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让,则被转让股份的现金选择权申报无效。
(七)现金选择权提供方
中国北车 A 股异议股东现金选择权提供方为国家开发投资公司或其境内全资下属公司、中国国新控股有限责任公司或其境内全资下属公司。
(八)行权价格
中国北车 A 股异议股东现金选择权的行权价格为:人民币 5.92 元/股。
(九)行权对价的支付
在中国北车向投资者充分揭示风险后,如投资者仍确认需要行权,在有效申报经上交所、中登公司上海分公司审核通过后,中国北车将安排 A 股异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向 A 股异议股东指定的银行账号支付现金对价净额,同时中国北车协助向上交所和中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至 A 股异议股东现金选择权提供方的手续。”
七、中国北车 A 股异议股东现金选择权申报情况
于现金选择权申报期(2015 年 5 月 7 日上午 9:30-下午 4:30),中国北车无 A股异议股东申报行使现金选择权。
八、中国北车终止上市后去向安排
中国北车将在上交所批准中国北车终止上市申请后刊登终止上市公告。随后,中国北车终止上市,中国南车开始实施换股。中国北车将在换股实施完成后办理工商注销手续,不再具有独立主体资格;中国南车将在换股实施完成后办理工商变更登记手续并申请股票简称的变更,之后以新的股票简称复牌。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了中国北车本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料,依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求,针对中国北车主动终止上市事项出具财务顾问意见:
一、关于中国北车主动终止上市方案合规性的核查
2014 年 12 月 29 日~30 日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案》等相关议案。
2015 年 1 月 20 日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
2015 年 3 月 9 日召开的中国北车 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会和 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案》等相关议案,中国北车因本次合并主动终止上市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,同时经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过。
中国北车将于 2015 年 5 月 11 日刊登公司主动终止上市的方案、终止上市后的去向安排、以及异议股东保护机制。
财务顾问经过核查后认为,中国北车本次主动终止上市方案已按照《退市制度若干意见》的规定,履行了现阶段所需的批准程序,相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
为充分保护中国北车异议股东利益,中国北车本次主动终止上市设置了中国北车异议股东保护机制,赋予其异议股东以现金选择权。A 股异议股东现金选择权的提供方为国投公司或其境内全资下属公司、国新公司或其境内全资下属公司,现金选择权的行权价格为人民币 5.92 元/股。
财务顾问经过核查后认为,本次中国北车对主动终止上市决议持异议股东的现金选择权做出专门安排,有利于维护异议股东权利,符合《退市制度若干意见》的相关规定。
三、结论性意见
本财务顾问认为:中国北车因本次合并主动终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》的相关规定,主动终止上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权,公司已充分披露终止上市原因及终止上市后的去向安排,并对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排,中国北车主动终止上市有利于保障全体股东利益。(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于中国北车股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》之签署页)法定代表人:
黄耀华财务顾问主办人:
刘 斌
郭小元
长城证券股份有限公司
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