中国北车股份有限公司关于异议股东保护的专项说明
中国北车股份有限公司(以下简称“本公司”或者“中国北车”)与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)合并(以下简称“本次合并”)已获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748 号)核准。根据本次合并的方案,中国北车符合《上海证券交易所上市规则》规定的主动终止上市情形。为充分保护中国北车异议股东利益,中国北车已赋予其异议股东现金选择权,现就有关情况说明如下:
一、 中国北车 A 股异议股东现金选择权
本次合并的合并方案设置了中国北车异议股东保护机制:为充分保护中国北车异议股东利益,中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。本公司 2015 年 4月 28 日刊登的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(修订稿)》及其摘要对其说明如下:
有权行使现金选择权的中国北车 A 股异议股东,可以就其有效申报的每一股中国北车 A 股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日中国北车的 A 股股票交易均价,即每股 5.92 元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车 H 股异议股东,可以就其有效申报的每一股中国北车 H 股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日中国北车的 H 股股票交易均价,即每股 7.21 港元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。本次合并中,中国北车的 A股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 6.19 元/股和 8.05 港元/股,与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异的原因是,考虑到中国北车换股股东在换股完成后将持有合并后新公司的股票,需承担股票价格波动等若干风险,因此,中国北车换股价格相比中国北车定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价和 H 股股票交易均价存在溢价,即与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异。
中国北车将安排相关 A 股异议股东现金选择权提供方、相关 H 股异议股东现金选择权提供方,以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的 A 股股份和 H 股股份。在此情况下,该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。
于换股实施日,换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中国北车股票,包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票,将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的 A 股股票或者 H 股股票。
中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:(1)就中国北车 A股股东而言,在中国北车审议本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上就《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票;就中国北车 H 股股东而言,在中国北车审议本次合并的股东大会上就《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票且在 H 股类别股东会议上就《动议谨此批准、追认及确认有关通过换股将中国北车与中国南车本次合并的合并方案的议案》表决时投出有效反对票;(2)自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在中国北车股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制的中国北车股份;(2)其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份;(3)中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施,则中国北车异议股东无权行使现金选择权。
现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
中国北车 A 股异议股东现金选择权提供方为国家开发投资公司或其境内全资下属公司、中国国新控股有限责任公司或其境内全资下属公司国投公司或其境内全资下属公司及国新公司或其境内全资下属公司。中国北车 H 股异议股东现金选择权提供方为国家开发投资公司或其境外全资下属公司、中国国新控股有限责任公司或其境外全资下属公司。
二、 中国北车 A 股异议股东现金选择权实施方案
本公司 2015 年 4 月 29 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2015 年 5 月 7 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》对本公司 A 股异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下:
(一)A 股异议股东
有权行使现金选择权的 A 股异议股东是指同时满足以下条件的本公司 A 股股东:(1)在本公司 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会上就《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票,其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出;(2)自 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会股权登记日起,作为有效登记在本公司股东名册上的 A 股股东,持续保留拟行使现金选择权的 A 股股票至 A 股异议股东现金选择权实施日;(3)在 A 股异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。非 A 股异议股东申报无效。
融资融券信用证券账户中持有中国北车股票且需要进行 A 股异议股东现金选择权申报的投资者,应最晚于 A 股异议股东现金选择权股权登记日(2015 年5 月 6 日)将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
(二)申报期
A 股异议股东现金选择权的申报时间为 2015 年 5 月 7 日(以下简称“申报日”)上午 9:30-下午 4:30(以下简称“申报期”),本公司 A 股股票于申报日开始连续停牌。
(三)股份转让协议签署及股份过户时间
在申报期内成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在本公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日(即 2015 年 5 月 13 日)的上午9:30-11:30 和下午 1:00-3:00 在本公司的统一协调安排下至上海证券交易所(以下简称“上交所”)签署股份转让协议,并办理审核手续。
在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的 A 股异议股东,在经上交所审核通过后,可以签署《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》,委托本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)办理股份过户手续。
(四)申报方式
本公司 A 股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
1、A 股异议股东需将有关证明材料(详见本公司 2015 年 4 月 29 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2015 年 5 月 7 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》)在申报期内以传真、快递或现场方式提交给本公司,传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的,视为无效申报。
2、本公司收集前述行权申报资料并经本公司和律师核查后,为保证申报股东的意思表示真实,已经进行申报的股东或授权代表应在本公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日(2015 年 5 月 13 日)在本公司的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议,并办理审核手续。A 股异议股东在现场签订股份转让协议时,应当携带《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》(原件)、《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权申请书》(原件)和有关证明材料(详见本公司 2015 年 4月 29 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2015 年 5月 7 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》)。未在规定时间内携带规定资料供本公司以及本公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东,其申报视为无效申报。
3、如以传真或快递等方式申报的现金选择权股份数量与现场签订的股份转让协议所载转让数量有差异,以现场签订的股份转让协议所载转让数量为准。
4、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
(五)申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式:010-52608380
2、快递申报联系方式:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 604 室
3、联系人:张玉东
4、联系电话:010-51897033
5、现场申报地点:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 604 室
6、现场签署股份转让协议地点:上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券交易所
(六)申报有效数量的确认
1、于申报期,A 股异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
2、自本公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会的股权登记日起至现金选择权申报日期间 A 股异议股东发生持股变动的,如持股变动未导致 A 股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数,则该 A 股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数;如持股变动导致 A 股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数,则该 A 股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间 A 股异议股东持股数量的最低值。
3、持有本公司以下 A 股股份的 A 股异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制(指权属关系存在争议,或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形)的股份;(2)其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份;(3)本公司董事、监事及高级管理人员持有的股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的,则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。
4、对在申报日内同一股票账户进行的多次 A 股异议股东现金选择权申报与(或)撤回,将以最后一次申报(与/或撤回)意思表示为准,并确认有效申报的股份数量。
5、若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让,则被转让股份的现金选择权申报无效。
(七)现金选择权提供方
本公司 A 股异议股东现金选择权提供方为国家开发投资公司或其境内全资下属公司、中国国新控股有限责任公司或其境内全资下属公司。
(八)行权价格
本公司 A 股异议股东现金选择权的行权价格为:人民币 5.92 元/股。
(九)行权对价的支付
在本公司向投资者充分揭示风险后,如投资者仍确认需要行权,在有效申报经上交所、中登公司上海分公司审核通过后,本公司将安排 A 股异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向 A 股异议股东指定的银行账号支付现金对价净额,同时本公司协助向上交所和中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至 A 股异议股东现金选择权提供方的手续。
三、 中国北车 A 股异议股东现金选择权申报情况
于现金选择权申报期(2015 年 5 月 7 日上午 9:30-下午 4:30),本公司无 A股异议股东申报行使现金选择权。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国北车股份有限公司关于异议股东保护的专项说明》盖章页)
中国北车股份有限公司
2015 年 5 月 8 日
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