上海东方明珠(集团)股份有限公司
关于主动终止上市的方案
百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)拟发行股份吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“东方明珠”),并在本次换股吸收合并完成后,东方明珠将被注销,所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部由百视通承继及承接。因此,东方明珠因被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动终止股票在上海证券交易所的交易。
东方明珠主动终止上市的具体方案如下:一、 东方明珠基本情况(一)公司概况
公司名称: 上海东方明珠(集团)股份有限公司
公司英文名称: Shanghai Oriental Pearl (Group) Co.,Ltd.
股票简称: 东方明珠
股票代码: 600832
住所: 上海市浦东世纪大道 1 号
注册资本: 3,186,334,874 元
营业执照注册号: 310000000009111
组织机构代码: 13220615-8
法定代表人: 徐辉
董事会秘书: 徐晓珺
通讯地址: 上海市浦东世纪大道1号
广播电视传播服务,电视塔设施租赁,实业投资,房地产开
发经营,物业管理,建筑装潢材料,广告设计、制作,会议经营范围:
及展览服务,从事货物及技术进出口业务,投资管理,商务
咨询,珠宝首饰零售,日用百货,工艺美术品。
(二)东方明珠主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况
1、近三年主营业务发展情况
东方明珠营业范围为广播电视传播服务,电视塔设施租赁,实业投资,房地
产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,广告设计、制作,会议及展览服务,从
事货物及技术进出口业务,投资管理,商务咨询,珠宝首饰零售,日用百货,工
艺美术品。
东方明珠主营业务涉及旅游现代服务、媒体业务、国内外贸易及投资三大板
块,正在布局的游戏板块也将是未来业务发展的新增赢利点。东方明珠 2012 年、
2013 年、2014 年主营业务收入三年保持持续增长。具体主营业务情况详见本报
告书“第六章业务与技术/第二节东方明珠主营业务情况”。
2、最近三年主要财务情况
(1)资产负债情况
2014 年 2013 年 2012 年
项目 12 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日
总资产(万元) 1,762,586.64 1,578,984.33 1,208,254.62
总负债(万元) 716,662.06 645,247.22 360,028.37
归属于母公司所有者权益(万元) 910,290.97 792,368.11 758,858.62
归属于母公司股东每股净资产(元/股) 2.86 2.49 2.38
资产负债率(%)(合并) 40.66 40.86 29.80
资产负债率(%)(母公司) 36.57 37.57 30.30
注:2014 年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购,2014 年审计报告与 2013 年审
计报告合并范围不同,并对 2013 年数据进行了追溯调整。
(2)收入利润情况
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入(万元) 459,592.99 393,039.26 312,474.26
营业利润(万元) 158,590.22 100,700.26 78,374.43
利润总额(万元) 178,662.17 108,994.82 80,334.20
归属于母公司股东的净利润(万元) 117,716.83 70,022.01 54,793.05
基本每股收益(元/股) 0.369 0.220 0.172扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.203 0.141 0.111(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 13.83 9.01 7.40
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资
7.58 5.97 4.75产收益率(%)
注:2014 年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购,2014 年审计报告与 2013 年审
计报告合并范围不同,并对 2013 年数据进行了追溯调整。
3、最近三年利润分配情况
最近三年东方明珠利润分配情况符合法律法规、东方明珠公司章程等的要求。
最近三年东方明珠利润分配情况具体如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合并报表归属于母公司股
117,716.83 70,022.01 54,793.05
东的净利润
现金分红金额(含税) 17,843.48 20,711.18 57,354.03
现金分红占归属于母公司
15.16% 29.58% 104.67%
股东的净利润的比率
注:2014 年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购,2014 年审计报告与 2013 年审
计报告合并范围不同,并对 2013 年数据进行了追溯调整。
(三)东方明珠控股股东及实际控制人情况
1、东方明珠前十大股东基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日,东方明珠前十大股东持股情况如下:
股东名称 股东性质 数量(万股) 占比
上海文化广播影视集团有限公司 国有法人 176,280.50 55.32%
上海东亚(集团)有限公司 国有法人 5470.97 1.72%
上海国际影视节中心 国有法人 4521.38 1.42%
上海精文投资有限公司 国有法人 4,200.51 1.32%
上海《每周广播电视》报社 国有法人 2,101.88 0.66%中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数
其他 919.80 0.29%
证券投资基金中国银行股份有限公司-嘉实沪深 300 交易
其他 871.78 0.27%
型开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪
其他 606.06 0.19%深 300 交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300 556.48
其他 0.17%
交易型开放式指数证券投资基金
董丽琴 境内自然人 405.00 0.13%
合计 195,934.35 61.49%
注 1:2014 年 12 月,文广集团因国有资产行政划转受让上海广播电视台持有的东方明珠32,141.17 万股股份,因吸收合并光电发展而获得东方明珠 144,026.88 万股股份,因吸收合并东方传媒而获得东方明珠 112.45 万股股份,合计持有 176,280.50 万股股份,约占东方明珠总股本的 55.32%;
注2:根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第11号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》,对参与融资融券、转融通业务的投资者通过多个证券账户持有的股份予以合并计算。董丽琴通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 405.00 万股。
2、东方明珠控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日,文广集团持有东方明珠55.32%股份,为东方明珠的控股股东和实际控制人;上海市国资委持有文广集团100%股权,为东方明珠最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理,行使出资人职责。
截至本报告书签署日,东方明珠与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下:
上海市国资委
100.00%
文广集团 上海市委宣传部
55.32% 受托监督管理
行使出资人职责
东方明珠
文广集团具体情况详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资
金对象基本情况/第一节 购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团”。
3、近三年控制权变动情况
最近三年内,东方明珠的控制权未发生变动。
二、本次主动终止上市的方案
(一)主动终止上市的方式
东方明珠拟以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动终止股票在上海证券交易所的交易。
(二)已履行的审议程序
1、董事会
2014 年 11 月 21 日,东方明珠召开第七届董事会第二十二次会议,审议并通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>议案》、《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》等与本次吸收合并相关的议案。
东方明珠关联董事已在本次董事会审议上述议案时回避表决,独立董事叶志康、陈世敏、陈琦伟、郑培敏就本次换股吸收合并所涉及的关联交易发表了独立意见,东方明珠该等董事会决议的程序和内容合法、有效。
2、股东大会
2014 年 12 月 26 日,东方明珠召开 2014 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>议案》、《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》等与本次吸收合并相关的议案。
上述议案经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,并经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过,东方明珠关联股东已在本次股东大会审议上述议案时回避表决,东方明珠该等股东大会决议的程序和内容合法、有效。
3、国家新闻出版广电总局的批准
2014 年 11 月 17 日,国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]567 号”《国家新闻出版广电总局关于报送上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公司重大资产重组有关材料的函》,拟原则同意百视通、东方明珠重大资产重组。
2014 年 12 月 2 日,国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]620 号”《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公司重大资产重组的审核意见》,同意百视通、东方明珠两家上市公司合并,实行重大资产重组。
4、上海市国资委的批准
2014 年 10 月 15 日,上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]324 号”《关于同意百视通与东方明珠进行重大资产重组可行性方案的函》,同意《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告》;
2014 年 12 月 24 日,上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]416 号”《关于百视通新媒体股份有限公司和上海东方明珠(集团)股份有限公司进行重大资产重组有关问题的函》,原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
5、国务院国资委的批准
2014 年 12 月 24 日,国务院国资委出具“国资产权[2014]1189 号”《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司有关问题的批复》,原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
6、中国证监会核准
2015 年 4 月 17 日,中国证监会核发“证监许可[2015]640 号”《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司的批复》,核准百视通以新增 1,044,699,958 股股份吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司。
(三)已履行的信息披露程序
2015年4月23日和4月30日,公司分别发布了《上海东方明珠(集团)股份有限公司 关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司异议股东现金选择权申报公告》和《上海东方明珠(集团)股份有限公司 关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司异议股东现金选择权申报的提示性公告》。
2015年5月5日,公司发布了《上海东方明珠(集团)股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司现金选择权申报结果公告》。
2015年5月6日,公司发布了《上海东方明珠(集团)股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司现金选择权股份清算与交割的提示性公告》。
(四)异议股东保护机制
2015年4月23日,东方明珠根据本次吸收合并涉及的为东方明珠异议股东提供现金选择权的方案,发布《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司异议股东现金选择权申报公告》,由上海文化广播影视集团有限公司向东方明珠本次吸收合并的异议股东提供现金选择权。于现金选择权申报日,除根据本次吸收合并方案,上海文广科技(集团)有限公司、上海尚世影业有限公司自愿行使现金选择权外,没有异议股东申报行使现金选择权。
(五)聘请财务顾问和律师对主动终止上市提供专业服务
公司分别聘请国泰君安证券股份有限公司和国浩律师(上海)事务所作为本次公司吸收合并事项的财务顾问和法律顾问,为公司提供专业服务并发表专业意见。
财务顾问意见:东方明珠本次因被吸收合并主动终止上市的方式,符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定,公司已经履行了现阶段必要的审批程序,充分披露终止上市相关信息,并对异议股东提供现金选择权,有效保护了东方明珠异议股东的权利。东方明珠本次终止上市方案符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
律师意见:东方明珠本次因被吸收合并主动终止上市的方式,符合《证券法》第五十六条第五款,《退市制度若干意见》第一条及《上交所上市规则》14.1.1第六款的相关规定。本次吸收合并已对异议股东提供现金选择权,有效保护了东方明珠异议股东的权利,本次主动终止上市已经履行了现阶段必要的审批程序及信息披露义务,尚需取得上海证券交易所的同意后方可实施。本次终止上市方案符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
(六)关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排
本次换股吸收合并完成后,东方明珠将被注销,所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部由百视通承继及承接。东方明珠退市后的发展战略、经营计划和并购重组计划由存续公司制定。
(七)尚需获得的同意
本次终止上市尚需获得上海证券交易所的同意后方可实施。
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海东方明珠(集团)股份有限公司关于主动终止上市的方案》盖章页)
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2015 年 5 月 8 日
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