新城B股：新城控股集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书(草案)摘要_股票频道

股票代码:900950 股票简称:新城 B 股上市地点:上海证券交易所

新城控股集团股份有限公司

换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司

报告书(草案)摘要

合并方:新城控股集团股份有限公司

被合并方:江苏新城地产股份有限公司

合并方财务顾问

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

被合并方独立财务顾问

中信证券股份有限公司

签署日期:二〇一五年五月

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

声明

本换股吸收合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况,并不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。换股吸收合并报告书全文

同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件的查阅方式详见本换股吸收合并报告

书摘要第九章“备查文件”。

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,对

报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要

中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意

见,均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任

何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此

变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何

疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有

关审批机关的批准或核准。

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特别风险提示

新城控股和江苏新城特别提醒投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文,

并特别注意下列特别风险提示:

一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示

本次换股吸收合并尚需取得如下审批:

(一)新城控股股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议;

(二)江苏新城股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议,需分别经

出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分

之二以上表决通过;

(三)中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限

的监管机构或部门的必要批准、核准、同意。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续,本次换股吸收合并能否取

得上述全部批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果

上述任一事项未被批准或核准,则本次换股吸收合并无法实施,相关程序将停止

执行。

在本次换股吸收合并实施过程中,新城控股及江苏新城将根据相关法律法规

履行相关程序,并尽最大努力获得中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合

并具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意,以推进本次

换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获新城控股或江苏新城股东大

会决议通过,则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。

二、本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险

(一)剔除大盘因素和同行业板块因素影响,江苏新城 B 股价格在股价敏

感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信

息知情人对江苏新城 B 股停牌前 6 个月至报告书首次公告前一日内买卖江苏新

城 B 股情况进行了自查并出具了自查报告,但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕

III

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交易而暂停、中止或取消的风险。

(二)鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性,参与合并的任何一方生产经营

或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换

股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响,江苏新城董事

会在江苏新城审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后 6 个

月内未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》(证监会公告[2008]14 号),江苏新城将重新召开董事会会议审议本次换

股吸收合并相关交易事项,重新确定相关价格。

三、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换

股中发生投资损失。若市场波动导致江苏新城 B 股股价与换股价格产生较大偏

离,可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案,由此可能引

发股价大幅波动,使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素

的影响,新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市,其股票在二级市场价

格具有不确定性,可能导致投资者发生投资损失。

本次合并后,江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险

因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预

期,则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。

四、行使现金选择权的风险

为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益,本次换股吸收合并将

由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金

选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东(新城

控股除外)可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。如

果本次换股吸收合并方案未能获得新城控股股东大会、江苏新城股东大会及/或

相关政府部门的批准或核准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则江苏

新城相关股东不能行使该等现金选择权。

行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报,在

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有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使

现金选择权时即期股价高于现金选择权价格,股东申报行使现金选择权将可能使

其利益受损。此外,投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交

易后股价上涨的获利机会。

五、强制换股的风险

本次换股吸收合并经江苏新城股东大会通过后,上述会议表决结果对江苏新

城全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次

股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关

批准或核准后,换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本

次发行的A股股份。

对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份,该等

股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份,原在江苏新城股份上设

置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股

股份上继续有效。

六、汇率风险

本次换股吸收合并中,换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B 股股票

在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A 股股票,转换汇率为

江苏新城 B 股停牌前一日,即 2014 年 7 月 30 日央行公布的人民币对美元汇率

中间价 6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波

动。同时,本次换股吸并后,所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收

合并而持有的新城控股 A 股将以人民币进行结算,而所有境外个人 B 股投资者、

境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A 股所获资

金将转换成美元进行结算。因此,境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A

股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时,前述转换汇率与兑

换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

七、与交易系统和账户有关的风险

本次换股吸收合并实施后,在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联

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关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控

股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关

联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者,不具有配发的特殊A

股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者,将通过配发的特殊A股证

券账户出售新城控股A股,其交易操作方式参照原B股交易操作方式,但仍存在

交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关

联等带来交易不便风险。

此外,由于目前境内证券公司交易系统不完全相同,特殊A股证券账户开设

过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造,该交易系统升级

改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风

险,可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股,也可以行使现

金选择权。

八、交易费用、税收变化的风险

本次换股吸收合并实施后,境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境

外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份,B股与A

股在交易费用、税收等方面可能存在差异,境内个人B股投资者、境外个人B股

投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。

九、证券账户权属关系不明确的风险

为实现换股所得新城控股 A 股的正常出售以及资金流转,境内个人 B 股投

资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并

实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境

内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,或相关投资者因历史遗留问题存在

证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户

开立、证券账户与银行账户关联存在困难的,可选择在本次换股吸收合并之前出

售所持有的江苏新城 B 股,也可以选择行使现金选择权。

十、盈利预测的风险

新城控股 2015 年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报

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告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)备考盈利

预测报告所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业形势和市场

行情具有不确定性;(3)国家相关行业及产业政策具有不确定性;以及(4)其

他不可抗力的因素,故新城控股 2015 年的实际经营成果可能与备考盈利预测存

在一定的差异。

十一、房地产政策调控风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来,我国房地产行业发展较

快,支撑了 GDP 的快速增长,但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住

房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响,属于国家重点调控对象。为引导和

促进房地产行业持续稳定健康发展,国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等

法律法规,对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整,对房地产

企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应

的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控,对房地产企业的风险控

制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应

宏观调控政策的变化,则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中,

主要的政策变动风险如下:

(一) 土地政策变化的风险

近年来,我国不断推行土地制度改革,也成为政府对房地产行业进行宏观调

控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供

给方式、土地供给成本等方面。例如:在土地储备管理政策方面,每年的建设用

地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整;在存量土地管理政策方面,土地闲

置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化;在土地出让管理政策方面,土

地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴

纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控,上述土地政策发生重大变

动,例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等,均可能对新城控股未来的

房地产开发业务造成重大影响。

(二) 税收政策变化的风险

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税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段,其变动情况将直接影响房

地产开发企业的盈利和现金流情况。

国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取

税收调控措施,若国家进一步在房产的持有环节进行征税,将较大程度地影响商

品房的购买需求,特别是投资性和改善居住条件的购房需求,也将对新城控股产

品的销售带来不利影响。

(三) 房地产金融调控政策风险

近年来,我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政

策。

2006 年 5 月,根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管

机构的要求,商业银行不得对项目资本金比例不足 35%(不含经济适用房)、“四

证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款,不得接受空置 3 年以上的商

品房作为贷款抵押物。2008 年 7 月 29 日,央行、中国银监会下发了《关于金融

促进节约集约用地的通知》,要求严格商业性房地产信贷管理,主要体现在以下

几个方面:禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷

款;如土地储备贷款采取抵押方式的,应具有合法的土地使用证,贷款抵押率最

高不得超过抵押物评估价值的 70%,贷款期限原则上不超过 2 年;对国土资源部

门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土

地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业,应审慎发放贷款,并从严

控制展期贷款或滚动授信;对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地

产项目,禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款

(包括资产保全业务)。2010 年 2 月 22 日,央行和中国银监会联合发布《关于

贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》,要求对于

查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业,金融机构不

得发放新增贷款,已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步

趋紧,新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发,将对未来的经营产生重大

影响。

同时,利率调整作为央行重要的货币调控手段,近年来存贷款基准利率频繁

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调整。若未来央行提高贷款利率,势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险,

对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。

(四) 消费者按揭贷款政策变化风险

银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变

化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷

政策,根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按

揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响,首付款比例的政策变化将较

大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望,如果上述政策出

现变化,将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时,新城控股销售受银行按

揭贷款规模影响较大,如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制

变化等因素影响,出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况,使

部分消费者不能从银行获得按揭贷款,从而对新城控股的销售造成重大不利影

响。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次换股吸收合并情况概要

(一) 方案概要

1、新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票,并以换

股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后,新城控股将作为存续公司承继及承

接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,江苏

新城终止上市并注销法人资格;同时,新城控股的 A 股股票(包括为本次换股

吸收合并而发行的 A 股股票)将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不

构成借壳上市,亦不安排配套融资。

2、因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A 股股票,因此,本次合

并及本次发行是不可分割的整体安排,需同步进行、互为条件。

3、本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册

的除新城控股以外的江苏新城下列股东:1)未申报、部分申报、无权申报或无

效申报行使现金选择权的江苏新城股东;及 2)向现金选择权目标股东实际支付

现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。

江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造所持有的江苏新城

司股份全部参与换股,并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择

权。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股,也不行使现金选择权,并将

于本次吸收合并后予以注销。

4、本次合并中,江苏新城换股价格为 1.317 美元/股,在定价基准日前 20

个交易日的 B 股股票交易均价 0.494 美元/股基础上有 166.60%的溢价,按照江苏

新城 B 股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日央行公布的人民币对美元汇率中间价

6.1645,折合人民币 8.12 元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前,若江苏

新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述换股价格将

作相应调整。

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本次合并中,新城控股 A 股股票发行价格为 9.82 元/股。自新城控股审议本

次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前,若新城控股

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将相应

调整。

5、本次换股吸收合并的换股比例为 0.827(江苏新城换股价格除以新城控股

发行价格,计算结果按四舍五入保留三位小数),即换股股东所持有的每 1 股江

苏新城股票可以换得 0.827 股新城控股 A 股股票。

(二) 江苏新城股东现金选择权

为充分保护江苏新城股东的利益,本次换股吸收合并将向现金选择权目标股

东提供现金选择权,并由常州富域担任现金选择权提供方。

常州富域将以 1.000 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的

股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为 642,787,200 股,对应的最大金

额为 642,787,200 美元)。

如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743

股,将由常州富域以人民币 6.16 元/股(1.000 美元/股乘以 B 股停牌前一日即 2014

年 7 月 30 日央行公布的人民币对美元汇率中间价)的价格向新城控股转让部分

股份,新城控股取得的该等股份不参与换股,并在本次换股吸收合并后注销,直

至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要

求。

在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以在现金

选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000 美元/股的价格全部

或部分申报行使现金选择权,但下述股东除外:已承诺放弃现金选择权的江苏新

城股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。

自定价基准日起至本次换股吸收合并完成前,若江苏新城发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述现金选择权价格将相应调整。

(三) 债权人的保护

新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程

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序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或

提供担保。

(四) 审议程序

1、2015 年 5 月 8 日,新城控股和江苏新城分别召开董事会,审议通过本次

换股吸收合并相关事项及吸并协议,并签署吸并协议;

2、本次换股吸收合并尚待新城控股股东大会审议通过。

3、本次换股吸收合并尚待江苏新城股东大会审议,并分别经出席江苏新城

股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决

通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力,包括在股东大会

上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

4、本次换股吸收合并尚待中国证监会核准。

在本次换股吸收合并获得中国证监会的核准后,未申报或未有效申报行使现

金选择权的江苏新城股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为新城控

股本次发行的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结

的江苏新城股份,该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的 A 股股份,

原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取

的相应的新城控股 A 股股份上继续有效。

(五) 锁定期安排

新城控股本次发行前已发行的股份将转换成 A 股股票并申请在上交所上市

流通,该等股票将根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。

新城控股控股股东常州富域承诺:自新城控股 A 股股票上市交易之日起三

十六个月内,不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已

发行的股份,也不由新城控股回购该等股份。

新城控股股东常州德润承诺:自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六

个月内,不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行

的股份,也不由新城控股回购该等股份。

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江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺:自新城控

股 A 股股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其通过换股

持有的新城控股的股份,也不由新城控股回购该等股份。

(六) 滚存利润安排

除非本次合并终止,在 2015 年内且江苏新城退市前,新城控股将不再进行

任何形式的利润分配。本次合并完成后,存续公司截至本次合并完成日的滚存未

分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

(七) 转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动

本次换股吸收合并中,换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B 股股票

在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A 股股票,转换汇率为

江苏新城 B 股停牌前一日,即 2014 年 7 月 30 日央行公布的人民币对美元汇率

中间价 6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波

动。同时,本次换股吸并后,所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收

合并而持有的新城控股 A 股将以人民币进行结算,而所有境外个人 B 股投资者、

境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A 股将转换

成美元进行结算。因此,境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A 股股票

或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时,前述转换汇率与兑换当日

人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

(八) 资金结算

在本次换股吸收合并完成后,所有境内个人 B 股投资者出售其因新城控股

换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A 股将直接以人民币进行资金结算,

不再转换成美元。为实现换股所得新城控股 A 股的正常出售以及资金流转,境

内个人 B 股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次

换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联

等手续。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,或投资者因历史遗留

问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致

资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的,可选择在本次换股吸收合

并之前出售所持有的江苏新城 B 股,也可以选择行使现金选择权。

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(九) 配股

在境外居民能够认购 A 股股票之前,或境外居民持有的 A 股股票完全出售

之前,境外居民持有新城控股 A 股的交易权利将受到限制,只能单向卖出,不

能买入,且不能享有配售权,持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎

重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实,在处理一些相关的重大事项

如配股时,充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

(十) 与差异化红利税有关的持股时间

经国务院批准,自 2013 年 1 月 1 日起,对个人从公开发行和转让市场取得

的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴

于换股股东取得新城控股 A 股的时间为换股实施日,因此换股股东因本次换股

吸收合并而持有的新城控股 A 股登记的初始持有日期为换股实施日,持有新城

控股 A 股的时间应自换股实施日起算。

(十一) 证券账户转换

为确保本次换股吸收合并顺利实施,指导各证券公司及投资者完成办理江苏

新城 B 股转换为新城控股 A 股涉及的账户转换操作业务,新城控股与江苏新城

已于 2015 年 5 月 9 日公告了本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引(草案)

及投资者操作指引(草案),请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关

有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后,新城控股与江苏新城将另行公

告正式版操作指引。

二、本次换股吸收合并的条件

本次换股吸收合并事项已经 2015 年 5 月 8 日召开的新城控股第一届董事会

第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。本换股吸收合

并报告书(草案)及其摘要已经 2015 年 5 月 8 日召开的新城控股第一届董事会

第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。本次换股吸收

合并尚待取得如下批准或核准:

(一) 新城控股股东大会审议批准;

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(二) 江苏新城股东大会审议批准;

(三) 中国证监会核准。

三、盈利预测

新城控股管理层在最佳估计假设的基础上,遵循谨慎性原则编制了 2015 年

度备考盈利预测表及其说明。根据新城控股的预测,新城控股合并江苏新城后

2015 年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为 155,050 万元。普华永道对前

述新城控股 2015 年度备考盈利预测表及其说明进行了审核,并出具了《备考盈

利预测审核报告》(普华永道中天特审字[2015]第 1379 号),认为根据对支持这

些假设的证据的审核,没有注意到任何事项使会计师认为这些假设没有为预测提

供合理基础。而且,会计师认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并

按照备考盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。

四、常州富域、常州德润及实际控制人承诺

(一) 常州富域、常州德润关于提议新城控股送红股的承诺

为保护中小投资者的利益,新城控股股东常州富域、常州德润已于 2015 年

5 月 8 日出具《关于提议新城控股集团股份有限公司送红股的承诺函》,做出如

下承诺:

“1、在公司 A 股股票于上海证券交易所上市后,向公司董事会提出利润分

配议案:以本次换股吸收合并后的公司总股本 1,708,064,758 股为基数,以未分

配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股(含税)或以资本公积向全体股东每 10

股转增 3 股。

2、促使公司董事会成员中由本承诺人提名的董事,在董事会审议上述利润

分配议案时投赞成票。

3、在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票,以推动该议案的通

过和实施。”

(二) 实际控制人盈利补偿承诺

为了进一步保护投资者的利益,2015 年 5 月 8 日,新城控股的实际控制人

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

王振华先生出具了《关于盈利预测补偿的承诺函》,承诺内容如下:

1、根据普华永道出具的《备考盈利预测审核报告》(普华永道中天特审字

[2015]第 1379 号),本次换股吸收合并完成后,新城控股 2015 年度预计实现的

归属母公司股东净利润为 155,050 万元(以下简称“预测净利润”)。

2、除不可抗力外,若新城控股 2015 年度经审计的合并报表的归属母公司股

东的净利润(以下简称“实际净利润”)低于预测净利润,即 155,050 万元,则

实际净利润与预测净利润之间的差额部分,将由本人以现金方式向新城控股补

足,并于新城控股 2015 年年报披露后的 2 个月内支付至新城控股指定的银行账

户。

3、若本次换股吸收合并完成后,因不可抗力情形而导致新城控股 2015 年度

实际净利润低于预测净利润,本人可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整

或减免本人的补偿责任,并经新城控股股东大会审议通过后,相应调整或减免本

人的补偿金额。

五、江苏新城股东大会相关期间停牌安排

为保护全体股东利益,江苏新城股票将在江苏新城股东大会相关期间进行停

牌,即自江苏新城股东大会最后交易日(2015 年 5 月 18 日)的下一交易日(2015

年 5 月 19 日)起停牌,直至江苏新城股东大会决议公告日复牌。

投资者应到指定网站(www.sse.com.cn)浏览换股吸收合并报告书的全文及

中介机构出具的意见。

XVI

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

第一章释义 ............................................................................................................... 1

第二章本次交易概况 ............................................................................................... 5

一、本次换股吸收合并的背景和目的 .................................................................... 5

二、本次换股吸收合并的决策过程 ........................................................................ 6

三、本次换股吸收合并的具体方案 ........................................................................ 6

四、本次换股吸收合并对合并双方的影响 .......................................................... 12

五、募集资金用途 .................................................................................................. 14

六、账户转换初步操作方案 .................................................................................. 15

七、本次换股吸收合并构成关联交易 .................................................................. 15

八、本次换股吸收合并董事会表决情况 .............................................................. 15

九、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 15

十、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 17

十一、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...................... 21

十二、与本次发行上市有关的重要日期.......................................................... 21

第三章风险因素 ..................................................................................................... 23

一、关于本次换股吸收合并的风险 ...................................................................... 23

二、与本次换股相关的风险 .................................................................................. 25

三、合并后存续公司的相关风险 .......................................................................... 28

四、其他风险 .......................................................................................................... 36

第四章合并方基本情况 ......................................................................................... 37

一、新城控股基本情况 .......................................................................................... 37

二、新城控股改制设立情况 .................................................................................. 37

三、新城控股股本变化情况 .................................................................................. 43

四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 56

五、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况 ..

.......................................................................................................................... 57

六、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况 .............................................. 57

XVII

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

七、新城控股股本情况 .......................................................................................... 58

八、同业竞争和关联交易情况 .............................................................................. 60

九、重大商务合同 .................................................................................................. 60

十、对外担保事项 .................................................................................................. 60

十一、阶段性连带责任保证担保事项.............................................................. 60

十二、重大诉讼、仲裁事项.............................................................................. 60

第五章业务和技术 ................................................................................................. 62

一、交易双方所处行业的基本情况 ...................................................................... 62

二、新城控股业务和技术情况 .............................................................................. 69

三、江苏新城业务和技术情况 .............................................................................. 79

第六章财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 89

一、合并方财务会计信息 ...................................................................................... 89

二、被合并方财务会计信息 .................................................................................. 98

三、本次合并后的备考财务会计信息 ................................................................ 100

四、备考盈利预测报告 ........................................................................................ 108

五、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 109

六、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分

析 ........................................................................................................................ 113

第七章董事、监事和高级管理人员 ................................................................... 117

第八章合并方股利分配政策 ............................................................................... 132

一、新城控股的股利分配政策 ............................................................................ 132

二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................ 137

三、过渡期间的利润分配安排 ............................................................................ 137

第九章备查文件 ................................................................................................... 138

一、备查文件 ........................................................................................................ 138

二、查阅时间、地点 ............................................................................................ 138

三、查阅网址 ........................................................................................................ 139

XVIII

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

第一章释义

在本摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

江苏新城、新城 B 股、

指江苏新城地产股份有限公司

被合并方

新城控股、合并方指新城控股集团股份有限公司

新城控股集团有限公司,新城控股前身,曾用名为“武进市新

龙房产开发有限公司”、“武进市新城房产开发有限公司”、

新城控股有限指

“常州中发投资有限公司”、“常州中发集团有限公司”、“江

苏新城实业集团有限公司”

常州富域指常州富域发展有限公司,新城控股控股股东

常州德润指常州德润咨询管理有限公司

新城发展控股有限公司,英文全称为 Future Land Development

新城发展指

Holdings Limited

实际控制人指王振华先生

存续公司指发行 A 股及换股吸收合并江苏新城完成后的新城控股

报告书、换股吸收合《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股

指

并报告书份有限公司报告书》

《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股

本摘要指

份有限公司报告书摘要》

作为本次换股吸收合并的对价,新城控股向江苏新城换股股东

本次发行指

发行 A 股股票的行为

新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股股

票,并以换股方式吸收合并江苏新城的行为,即:新城控股吸

本次重组、本次交易、

收合并江苏新城,并以新城控股为合并后的存续公司承继及承

本次重大资产重组、

指接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切

本次合并、本次换股

权利与义务,江苏新城终止上市并注销法人资格。同时,新城

吸收合并

控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)

将申请在上海证券交易所上市流通

新城控股本次发行的 A 股的发行价格,即 9.82 元/股。自新城

控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至

发行价格指

本次合并完成日前,若新城控股发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将相应调整

吸并协议、《换股吸《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司

指

收合并协议》换股吸收合并协议》

合并生效日指吸并协议第 14.1 条所述的所有先决条件均获满足之日

存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续

合并完成日指之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之

日为准

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

合并双方指新城控股和江苏新城

过渡期指自新城控股和江苏新城吸并协议签署日至重组完成日的期间

江苏新城审议本次重组相关事宜的董事会决议公告日,即 2015

定价基准日指

年5月9日

本次换股吸收合并中,换股股东将所持江苏新城的股票按换股

换股指比例转换为新城控股为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票

的行为

用于确定有权参加换股的江苏新城股东名单及其所持股份数

换股股东登记日指量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公

告

于换股股东登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司处登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东:(1)

换股股东指未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江

苏新城股东;及(2)常州富域(如其向现金选择权目标股东

实际支付现金对价并受让江苏新城股份)

于该日,换股股东所持江苏新城的全部股票将按换股比例转换

换股实施日指为新城控股 A 股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并

公告

本次换股吸收合并中,换股股东所持的每 1 股江苏新城股票可

换股比例指

以换取新城控股本次发行的 A 股股票的数量,即 0.827

本次合并中江苏新城的换股价格,即 1.317 美元/股。自定价基

准日起至本次合并完成日前,若江苏新城发生派息、送股、资

换股价格指

本公积转增股本等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调

整

现金选择权目标股东指江苏新城除新城控股以外的全体股东

在本次合并中,向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标

现金选择权提供方指

股东支付现金对价并获得江苏新城股份的机构,即常州富域

现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间,该期间

现金选择权申报期指

将由合并双方协商确定并公告

本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。申报行

使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内,

要求现金选择权提供方按照 1.000 美元/股受让其所持有的全部

现金选择权指

或部分江苏新城股票。自定价基准日起至本次合并完成日前,

若江苏新城发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事

项,则现金选择权价格将做相应调整

现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现金选择权

现金选择权实施日指目标股东支付现金对价,并受让其所持有的江苏新城股票之

日,该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告

股东持有的股份权属关系不明确,或存在质押、司法冻结、查

权利限制指

封或法律法规限制转让等其他情形

持有境内个人 B 股证券账户的江苏新城个人投资者,该类投资

境内个人 B 股投资者指

者所持 B 股证券账户股东代码以 C1 开头

持有境外个人 B 股证券账户的江苏新城个人投资者,该类投资

境外个人 B 股投资者指

者所持 B 股证券账户股东代码以 C90 开头

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

持有境外机构 B 股证券账户的新城 B 股机构投资者,该类投

境外机构 B 股投资者指

资者所持 B 股证券账户股东代码以 C99 开头

中国证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联交所指香港联合交易所有限公司

财政部指中华人民共和国财政部

住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

央行指中国人民银行

国土资源部指中华人民共和国国土资源部

中国银监会指中国银行业监督管理委员会

摩根士丹利华鑫、合

指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

并方财务顾问

中信证券、被合并方

指中信证券股份有限公司

独立财务顾问

信达、合并方律师指广东信达律师事务所

通力、被合并方律师指通力律师事务所

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙),或普华永道中

普华永道、会计师指

天会计师事务所有限公司

中联评估、评估师指中联资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员

《重组管理办法》指

会令第 109 号)

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

《公司章程》指新城控股现行有效的《新城控股集团股份有限公司章程》

经新城控股于 2015 年 5 月 8 日召开的第一届董事会第二次会

《公司章程(草案)》指议审议通过的《新城控股集团股份有限公司章程(草案)》,

尚待新城控股股东大会审议通过,并将于本次发行的 A 股股

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

票在上交所上市之日起生效

人民币特种股票,是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、

B股指

在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股

人民币普通股票,是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、

A股指

在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的普通股

中国企业会计准则指财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》

元指如无特别说明,指人民币元

评估基准日、审计基

指 2014 年 12 月 31 日

准日

报告期、最近三年指 2012 年、2013 年和 2014 年

由普华永道出具的《新城控股集团股份有限公司 2015 年度备

《备考盈利预测审核

指考盈利预测报告及审核报告》(普华永道中天特审字[2015]第

报告》

1379 号)

香港创拓香港创拓发展有限公司

华顺建筑指常州市华顺建筑工程有限公司

武进湖塘指常州市武进湖塘邱墅铸造厂

宜煜铸造指常州市宜煜铸造有限公司

万盛铸造指江苏万盛铸造有限公司

新城万圣指上海新城万圣置业有限公司

常州新城万嘉投资有限公司,曾用名为常州新城博源房地产有

新城万嘉指

限公司

新城万博指新城万博置业有限公司

香港宏盛指香港宏盛发展有限公司

新城商业管理指新城商业管理有限公司

新城物业指江苏新城物业服务有限公司

本摘要除特别说明外,所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之

和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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第二章本次交易概况

一、本次换股吸收合并的背景和目的

(一) 新城控股换股吸收合并江苏新城的背景

1、新城控股与江苏新城相互之间在发展壮大过程中逐渐存在业务交叉

江苏新城实际控制人王振华先生控制的新城控股及江苏新城均从事房地产

开发业务,其中,新城控股系江苏新城的控股股东;江苏新城偏重住宅类的境内

房地产项目开发,而新城控股(除江苏新城外)偏重商业类的境内房地产项目开

发。在两家公司各自独立的发展壮大过程中,随着各自业务的不断拓展,相互之

间逐渐出现业务交叉的情形。本次发行、本次换股吸收合并将实现王振华先生所

经营的境内房地产开发业务的整体上市,有利于新城控股降低管理成本、提高经

营效率。

2、境内资本运作平台的融资功能得以恢复,拓宽融资渠道

新城控股换股吸收合并江苏新城后,将有利于合并后的存续公司恢复正常的

资本运作平台功能,进一步拓宽融资渠道,实现跨越式战略发展,并使得江苏新

城原有投资者,尤其是广大中小股东公平拥有新城控股的经营成果,其所持公司

股票的市场价值也得以回归。

(二) 江苏新城同意被吸收合并的目的

1、避免与控股股东之间的潜在同业竞争

江苏新城主营住宅类的房地产开发,与新城控股之间存在潜在的同业竞争。

通过本次换股吸收合并,江苏新城的业务将全部纳入新城控股,新城控股将作为

存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切

权利与义务,将彻底解决江苏新城与其控股股东之间的潜在同业竞争问题,可有

效降低两家公司的运营成本,提高经营效益,实现协同发展。本次重组完成后,

新城控股将成为王振华先生实际控制下从事我国境内房地产开发及经营的唯一

平台。

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

2、实现公司价值回归,符合江苏新城股东的最大利益

由于历史原因,江苏新城仅有流通 B 股,而 B 股市场在我国实际上已逐渐

失去正常的融资功能,而且流动性较差,使得 B 股股票的市场价值难以体现实

际价值,进而影响到江苏新城股东尤其是中小股东利益。江苏新城立足公司实际,

一直在探索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。新城控股此次以换

股吸收合并江苏新城的方式解决江苏新城的 B 股遗留问题,同时向江苏新城全

体股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格,符合江苏新城股东的最大利

益。

二、本次换股吸收合并的决策过程

1、因筹划重大事项,江苏新城股票自 2014 年 7 月 31 日起开始停牌;

2、2015 年 5 月 8 日,新城控股和江苏新城分别召开董事会,审议通过本次

换股吸收合并相关事项及吸并协议,并签署吸并协议;

3、本次换股吸收合并尚待新城控股股东大会审议通过。

4、本次换股吸收合并尚待江苏新城股东大会审议,并分别经出席江苏新城

股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决

通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力,包括在股东大会

上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

5、本次换股吸收合并尚待中国证监会核准。

三、本次换股吸收合并的具体方案

(一) 合并方式

新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票,并以换股

方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后,新城控股将作为存续公司承继及承接

江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,江苏新

城终止上市并注销法人资格。同时,新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸

收合并而发行的 A 股股票)将申请在上交所上市流通。因本次合并的对价为新

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城控股本次发行的全部 A 股股票,因此,本次合并及本次发行是不可分割的整

体安排,需同步进行、互为条件。

(二) 合并生效日和合并完成日

本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:

1、本次合并获得新城控股股东大会批准,即新城控股全体股东一致表决通

过;

2、本次合并获得江苏新城股东大会的批准,即分别经出席江苏新城股东大

会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;

3、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会核准;

4、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规,政府机构的

禁令或命令, 或法院的判决、裁决、裁定。

本次合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记

手续之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准。

(三) 本次发行的股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1

元。

(四) 本次发行对象

本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的

除新城控股以外的江苏新城全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登

记在册的现金选择权提供方)。

江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造就其所持有的江苏

新城股份全部参与换股,并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择

权。新城控股持有的全部江苏新城股份均不参与换股,也不行使现金选择权,该

部分股份将在本次合并完成后予以注销。

(五) 江苏新城换股价格

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

本次合并中,江苏新城换股价格为 1.317 美元/股,较定价基准日前 20 个交

易日的 B 股股票交易均价 0.494 美元/股有 166.60%的溢价,采用 B 股停牌前一

日即 2014 年 7 月 30 日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算,折合人民

币 8.12 元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前,若江苏新城发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则前述换股价格将按照上交所的相关

规则相应调整。

(六) 新城控股发行价格

综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地

产行业 A 股可比公司估值水平等因素来确定,新城控股本次 A 股股票发行价格

为 9.82 元/股。

自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合

并完成日前,若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,

则上述发行价格将相应调整。

(七) 换股比例

换股比例计算公式为:换股比例=江苏新城的换股价格/新城控股 A 股的发行

价格(计算结果按四舍五入保留三位小数)。本次换股吸收合并的换股比例为

0.827,即换股股东所持有的每股江苏新城 B 股股票可以换得 0.827 股新城控股

本次发行的 A 股股票。

(八) 换股发行股份的数量

新城控股因本次合并而发行的股份数量为 542,064,758 股份,将全部用于换

股吸收合并江苏新城。

自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合

并完成日前,若新城控股、江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项,则上述发行股份的数量将相应调整。

(九) 现金选择权

为充分保护江苏新城全体股东的利益,本次合并将向现金选择权目标股东提

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

供现金选择权,并由常州富域发展有限公司担任现金选择权提供方,以美元方式

提供给江苏新城股东。

常州富域将以 1.000 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的

股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为 642,787,200 股,对应的最大金

额为 642,787,200 美元)。

如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743

股,将由常州富域以人民币 6.16 元/股(1.000 美元/股乘以 B 股停牌前一日即 2014

年 7 月 30 日央行公布的人民币对美元汇率中间价)的价格向新城控股转让部分

股份,新城控股取得的该等股份不参与换股,并在本次换股吸收合并后注销,直

至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要

求。

在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以在现金

选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000 美元/股的价格全部

或部分申报行使现金选择权,但下述股东除外:已承诺放弃现金选择权的江苏新

城股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。

自定价基准日起至本次合并完成日前,若江苏新城发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,则上述现金选择权价格将相应调整。

(十) 换股实施日

换股实施日为换股股东将其所持江苏新城的股份按换股比例转换为新城控

股 A 股股票之日,该日期将由新城控股与江苏新城另行协商确定并公告。

(十一) 换股方法

换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股外的江

苏新城的全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择

权提供方)所持的江苏新城股票按照换股比例全部转换为新城控股本次发行的 A

股股票。

本次合并中,换股股东通过换股持有的新城控股本次发行的 A 股股票所涉

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股份登记及管理等事宜,按合并双方相关股东大会会议决议、换股吸收合并报告

书及本次合并的方案等文件执行。

(十二) 新城控股发行股份的上市流通

新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)将申请

于上交所上市流通。

(十三) 零碎股处理方法

换股股东取得的新城控股 A 股股票应当为整数,如其所持有的江苏新城股

票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股

东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股

时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

(十四) 权利受限的江苏新城股份的处理

对于存在权利限制的江苏新城股份,该等股份在换股时均应转换成新城控股

的股份,但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股

的股份上继续维持有效。

(十五) 募集资金用途

本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并江苏新城,不另向社会公众公

开发行股票,因此不涉及募集资金用途。

(十六) 滚存利润安排

除非本次合并终止,在 2015 年内且江苏新城退市前,新城控股将不再进行

任何形式的利润分配。本次合并完成后,存续公司截至本次合并完成日的滚存未

分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

(十七) 债权人保护

新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程

序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或

提供担保。

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

(十八) 有关资产、负债、业务等的承继与承接

自本次合并完成日起江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权

利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12 个月内办

理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名

下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏

新城办理相关移交手续。

(十九) 员工安置

合并完成日后,新城控股的管理人员和职工将根据其与新城控股签订的劳动

合同,继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收,

并予以妥善安排。江苏新城作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合

并的合并完成日起由存续公司享有和承担。

(二十) 过渡期安排

在过渡期内,为实现业务的平稳过渡,在确有必要的情况下,如新城控股和

江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供

相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积

极配合。

在过渡期内,新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运

作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各自的文

件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

(二十一) 锁定期安排

新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)将申请

在上交所上市流通,该等股票将根据相关规定确定限售期限。

新城控股的股东常州富域、常州德润自新城控股 A 股股票上市交易之日起

三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前

已发行的股份,也不由新城控股回购该等股份。

江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造自新城控股 A 股

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

股票上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其通过换股持有的新城

控股股份,也不由新城控股回购该等股份。

(二十二) 配股

在境外居民能够认购 A 股股票之前,或境外居民持有的 A 股股票完全出售

之前,境外居民持有新城控股 A 股的交易权利将受到限制,只能单向卖出,不

能买入,且不能享有配售权,持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎

重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实,在处理一些相关的重大事项

如配股时,充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

(二十三) 与差异化红利税有关的持股时间

经国务院批准,自 2013 年 1 月 1 日起,对个人从公开发行和转让市场取得

的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴

于换股股东取得新城控股 A 股股票的时间为换股实施日,因此换股股东因本次

换股吸收合并而持有的新城控股 A 股股票登记的初始持有日期为换股实施日,

持有新城控股 A 股股票的时间应自换股实施日起算。

四、本次换股吸收合并对合并双方的影响

(一) 本次换股吸收合并对新城控股的影响

1、对新城控股主营业务的影响

本次换股吸收合并前,新城控股与江苏新城均从事房地产开发业务,双方根

据《关于业务安排的确认函》的安排各自独立开展业务。本次换股吸收合并完成

后,江苏新城的业务将全部纳入新城控股的业务体系,有利于新城控股降低管理

成本、提高经营效率、发挥协同效应,实现新城控股房地产资产整体上市,提高

新城控股未来的盈利能力。

2、对新城控股股权结构的影响

本次发行完成后,王振华先生将间接通过常州富域和常州德润持有新城控股

68.27%股权,实际控制人将不会发生变更。

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

3、对新城控股财务状况的影响

本次合并对存续公司财务状况的影响详见本摘要第六章之“六、本次合并完

成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

4、对新城控股持续经营能力和未来发展前景的影响

本次换股吸收合并完成后,新城控股合并报表口径的营业收入将不会发生变

化,但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次合并对新城控股持续经营能

力和未来发展前景的影响详见本摘要第六章之“六、本次合并完成后存续公司财

务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

(二) 本次换股吸收合并对江苏新城的影响

本次合并完成后,江苏新城作为被合并方将终止上市并注销法人资格;新城

控股作为合并后的存续公司将承继和承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人

员、合同及其他一切权利与义务。

根据《吸并协议》,新城控股对于江苏新城生产经营、人员安置、合同承继、

资产权属变更等方面有如下具体安排:

在生产经营方面:因为本次换股吸收合并前江苏新城已经是新城控股的控股

子公司,其在业务发展战略、经营管理等方面已经纳入新城控股的总体业务管控

体系之中;本次换股吸收合并完成后,新城控股作为存续公司将承继江苏新城的

全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,在业务发展战略、

经营管理等方面仍将隶属于新城控股总体业务管理体系之中,所以,本次换股吸

收合并完成后,江苏新城原有业务在业务发展战略、生产经营管理层面不会发生

重大变化。

在人员安置方面:根据本次吸收合并方案安排,换股吸收合并完成后,江苏

新城原董事会、监事会因合并终止履行职权,董事、监事亦相应终止履行职权。

合并完成日后,江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收,并予以妥善安

排。江苏新城作为江苏新城现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并

完成日起由存续公司享有和承担。此外,因为本次换股吸收合并完成后,江苏新

新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书

城下属各二级及二级以下公司组织架构不因江苏新城法人资格注销而发生变化,

所以,其在人员安置方面不会发生重大变化。

在合同承继方面:江苏新城将在合并完成日后承继以江苏新城名义签署的商

业合同中所承载的权利和义务。对于江苏新城所承担的偿债义务,江苏新城将按

照相关法律法规的规定,向其债权人履行通知及公告程序,并且将根据债权人于

法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。江苏新城的债权和债务将

自合并完成日由合并后的存续方新城控股承继;江苏新城和新城控股现有下属公

司的债权债务仍由其各自承担。

在资产权属变更方面:江苏新城的主要资产包括全资/控股子公司股权、房

地产存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等,江苏新城对该等

主要资产均拥有合法的产权或使用权,该等资产权属清晰、完整,过户或转移不

存在实质性法律障碍。根据吸并协议的约定,自合并完成日起,江苏新城的上述

全部资产将由新城控股承继。江苏新城承诺其将采取一切行动或签署任何文件,

或应新城控股的要求采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过

户和转移至新城控股名下。新城控股需为此办理上述相关资产的变更登记手续,

如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响新城控股对上述资

产享有权利和承担义务。

截至报告书签署日,江苏新城已取得全体下属公司其他股东出具的关于因本

次换股吸收合并而放弃对江苏新城所持下属公司相关股权优先购买权的书面承

诺。江苏新城合法拥有其在下属公司的股权,该等股权权属清晰,不存在重大权

属纠纷或潜在争议,未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益。本次吸

收合并完成后,由存续公司承继江苏新城下属公司股权不存在实质性法律障碍。

五、募集资金用途

新城控股本次发行的 A 股股票全部用于吸收合并江苏新城,不涉及募集资

金。

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六、账户转换初步操作方案

为确保本次换股吸收合并顺利实施,指导各证券公司及投资者完成办理江苏

新城 B 股转换为新城控股 A 股涉及的账户转换操作业务,新城控股与江苏新城

于 2015 年 5 月 9 日公告本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引(草案)及投

资者操作指引(草案),请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权

政府部门批准、部分操作事项进一步明确后,新城控股与江苏新城将另行公告正

式版操作指引。

七、本次换股吸收合并构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计

准则第 36 号——关联方披露》以及《江苏新城地产股份有限公司公司章程》等

相关规定,本次换股吸收合并构成关联交易。

江苏新城召开的第六届董事会第十三次会议在审议本次换股吸收合并相关

议案时,关联董事已回避表决,独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次

换股吸收合并构成关联交易,江苏新城在召开股东大会审议相关事宜时,关联股

东需要回避表决。

八、本次换股吸收合并董事会表决情况

2015 年 5 月 8 日,新城控股第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公

司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等与本次换股吸收合并