中信证券股份有限公司
关于江苏新城地产股份有限公司房地产业务
是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题
的专项核查报告
保荐人(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
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中信证券股份有限公司
关于江苏新城地产股份有限公司房地产业务是否存在闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项核查报告
中国证券监督管理委员会:
根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发〔2010〕
10 号文)、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发
〔2013〕17 号文)以及中国证券监督管理委员会关于上市公司再融资、并购重
组涉及房地产业务的监管政策,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、
“本独立财务顾问”)接受江苏新城地产股份有限公司(以下简称“江苏新城”)
委托,作为新城控股集团股份有限公司(以下简称“新城控股”)换股吸收合并
江苏新城事宜(以下简称“本次合并”)的独立财务顾问,就江苏新城及下属房地
产企业在报告期内(2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日)的商品房开发项目
是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上
述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项核查,并出
具本专项核查报告。
为进行此次专项核查,本独立财务顾问采取了如下核查措施:
1、查阅本独立财务顾问及江苏新城律师要求江苏新城提供的报告期内商品
房项目开发及销售涉及的土地出让合同、许可、证照等有关文件;
2、听取江苏新城就有关事实的陈述和说明,并取得其书面说明文件;
3、实地查验江苏新城在报告期内销售的商品房项目;
4、查询相关土地主管部门及住房建设主管部门的网站,并对相关主管部门
进行走访,核查江苏新城是否存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等
问题受到主管部门行政处罚及(立案)调查的情形。
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本独立财务顾问根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本专项核查报告及意见如下:
第一部分 专项核查的范围
经本独立财务顾问核查, 根据江苏新城的确认,截至 2014 年 12 月 31 日,
江苏新城及其子公司拟建及在建的房地产开发项目共计 55 个,其中,拟建项目
6 个,在建项目 28 个。自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日,江苏新城
已竣工房地产开发项目 21 个。基本情况如下表:
拟建项目
出让合同或国有土地使用证记载的
序号 城市 项目名称 土地用途
宗地位置
1 南京湖北路地块 南京市鼓楼区湖北路 商业
浦口高新区丹霞路以东、侨谊路以南
南京 南京丹霞路以东侨谊 城镇混合住
2 (3-3)地块,东至高新北路,南至侨
路以南地块 宅用地
康路,西至丹霞路,北至侨谊路
3 金坛 金坛万建塘地块 常州尧塘镇谢桥村万建塘 商服
4 杭州 杭州科技城 33#地块 杭州市余杭区未来科技城 住宅
上海松江区永丰街道(松江区永丰街 普通商品房、
5 水云间
道中山西路一号 B 地块) 商业用地
上海
上海永丰街道 30-02 松江区永丰街道(松江区永丰街道 H
6 普通商品房
地块 单元 30-02 号地块)
在建项目
出让合同约定的宗地位置或国有土地使
序号 城市 项目名称 土地用途
用证记载的宗地位置
上海新城金郡
嘉定新城,东至胜辛路南至白银路西至温 商业、住宅、
1 (一期、二期、
泉路北至高台路 办公
四期)
上海新城馥华 上海嘉定马陆镇茹水南路以西叶城路以
2 住宅
上海 里 南
嘉定区嘉定工业区(沪宜公路以西、回城
3 香溢都荟 商住办
南路以北地块(C2-6))
4 香溢璟庭 上海嘉定区嘉定新城 A06-1 地块 商业、住宅
5 香溢珑庭 上海嘉定区嘉定新城 A06-2 地块 商业、住宅
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居住、商业、
6 南通 南通香溢紫郡 通宁大道西、永兴大道北
商务
7 杭州山语苑 余杭经济技术开发区顺达路东侧 商业、住宅
8 杭州 杭州忆华年筑 拱墅区(申花单元 R21-04 地块) 住宅
9 杭州西溪逸境 浙江杭州未来科技城 住宅
丽华北路东侧,规划道路二南侧,关河东
10 常州香溢俊园 商业、住宅
路北侧
11 常州香溢紫郡 青龙紫云 住宅
12 常州新城帝景 南田购物公园、近花园街 商业、住宅
常州新城公馆
13 长虹路大圆盘西南角 商业、住宅
(一期、四期)
常州
14 常州新城长岛 夏雷村 商业、住宅
15 新城域 高新区 商业、住宅
16 新城金郡 劳动东路南侧、红梅南路西侧 住宅
17 常州悠活城 龙江路西侧,龙城大道北侧 住宅
常州金色新城
18 新市路北侧 商业、住宅
西城区
19 南京市浦口区星火北路 NO.2010G37 商业、住宅
香溢紫郡
20 南京 南京市浦口区星火北路 NO.2010G47 商业、住宅
21 珑湾花园 南京江宁双龙大道 住宅
商业、住宅、
22 柏丽湾 昆山玉山柏庐路地块
办公
昆山 商业、住宅、
23 长江路东侧 312 国道南侧
香溢紫郡 办公
24 长江路东侧青淞路南侧 住宅
25 苏州吴江区兴昂路北侧、兴吴路南侧 商业、住宅
红树湾
26 苏州吴江区兴昂路北侧、枫津南路西侧 商业、住宅
苏州 批发零售(商
27 新城公馆 苏州吴中开发区越溪街东侧,苏街南侧 业)、城镇住
宅
无锡新区珠江路以东,旺庄路以南,湘江
28 无锡 尚东雅苑 商业、住宅
路以西,龙山路以北
竣工项目
序 出让合同约定的宗地位置或国有土地 土地用途
城市 项目名称
号 使用证记载的宗地位置
1 新城公馆(综合楼) 环卫处南侧 商业(办公)
2 玉龙湾花园 新北区藻口河东侧,外环路南侧 住宅
常州
3 公园壹号花园 潞横路南侧大明路东侧 商业、住宅
4 清水湾花园 常州市新桥镇 住宅
4
5 新城首府 常州万福路北侧 商业、住宅
6 香溢澜桥 前黄高级中学东侧地块 住宅
7 香悦半岛 龙江路以东 住宅
8 新城南都 湖塘镇 商业、住宅
9 南京 南京金郡 栖霞区仙新路以西 住宅、商业
10 新城公馆 嘉定区南翔镇 商业、住宅
11 上海昱翠湾 上海宝山月浦沈巷蕰川路 商业、住宅
12 上海碧翠园 浦东新区高行镇 5 街坊 P1 宗地块 住宅
商业、住宅、
嘉定区安亭镇(轨道交通 11 号线汽车
13 尚上城 办公、文化、
城站地块)
娱乐
嘉定区菊园新区东至红石路,南至菊二 商业、住宅、
14 新城悠活城
路,西至胜辛路,北至菊一路 办公
上海
商业、住宅、
15 香溢澜庭 嘉定新城(A09-1 A09-2)
办公
商业、住宅、
16 上海新城忆华里 上海青浦区漕盈路
办公
商业、住宅、
17 上海新城金郡 B 嘉定新城 B01-1 B01-2 B02-1
办公
上海新城金郡 A(三 嘉定新城中心区,崇信路、白银路 商业、住宅、
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期) (A11-4) 办公
无锡新区锡兴路与金城东路交叉口西
19 无锡 香溢紫峻 住宅
北侧
批发零售
20 香溢澜桥 吴中区东吴南路北侧 (商业)、城
苏州
镇住宅
21 新城金郡 吴中开发区邵昂路东侧、东吴三路南侧 商业、住宅
注:部分项目名称为暂命名。
第二部分 本次专项核查的内容和结论
一、关于是否存在闲置土地等违法违规行为的核查
(一)关于核查项目是否存在闲置土地问题的核查
根据《城市房地产管理法》以及 2012 年 7 月 1 日起施行的《闲置土地处置
办法》等有关规定,闲置土地是指:(1)国有建设用地使用权人超过国有建设用
地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工
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开发的国有建设用地;(2)已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用
地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建
设满一年的国有建设用地。
对于闲置土地的处罚,2012 年 7 月 1 日起施行的《闲置土地处置办法》进一
步规定:“未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府
批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,按照土地出
让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费;未动工开发满两年的,由市、县
国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民
共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,
向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国
有建设用地使用权。”
属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的,2012 年 7 月 1 日起
施行的《闲置土地处置办法》第八条规定,国有建设用地使用权人应当向市、县
国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第十
二条和第十三条规定处置。根据该条规定,因政府、政府有关部门的行为造成动
工开发延迟的情形包括“(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使
项目不具备动工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,
造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政
策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关
群众信访事项等无法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护;(六)政府、
政府有关部门的其他行为”等情形。
根据《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》第六条规定:“对
于在新的《闲置土地处置办法》实施前已经进入处置程序的闲置土地,可以继续
按照原来 5 号令的规定处置。”因此,对于江苏新城在 2012 年 7 月 1 日之前已
取得的房地产开发项目,独立财务顾问在核查时适用 1999 年实施的《闲置土地
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处置办法》(国土资源部令第 5 号,以下简称“原《闲置土地处置办法》”)。原
《闲置土地处置办法》第二条规定“本办法所称闲置土地,是指土地使用者依法
取得土地使用权后,未经原批准用地的人民政府同意,超过规定的期限未动工开
发建设的建设用地。具有下列情形之一的,也可以认定为闲置土地:(一)国有
土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期,自国有土地有
偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满 1 年未动
工开发建设的;(二)已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面
积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 25%且未经批准中止开发建设连
续满 1 年的;(三)法律、行政法规规定的其他情形”。原《闲置土地处置办法》
第四条规定“在城市规划区范围内,以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行
房地产开发的闲置土地,超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发
的,可以征收相当于土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费;满 2 年未动工开
发时,可以无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的
行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
为核查上述被列入核查范围的项目在报告期(即 2012 年 1 月 1 日至 2014 年
12 月 31 日)内是否存在闲置土地等违法违规行为,独立财务顾问对上述项目的
相关资料(包括但不限于土地出让合同及其补充合同、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证及建筑工程施工许可证)进行了核查,查询了中华人民共和国
国土资源部网站,以及江苏新城房地产项目开发公司所属的各级国土资源主管部
门网站查询了相关公开信息。
经核查,独立财务顾问认为江苏新城列入核查范围的项目用地在报告期内不
存在土地闲置的情形。
(二)关于是否存在炒地行为的核查
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定,未按土
地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,土地使用权不得转
让;《房地产管理法》第三十九条第一款规定:“以出让方式取得土地使用权的,
转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让合同约定已经支付全部土地
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使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发,
属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土
地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。”
为核查上述被列入核查范围的项目在报告期内是否存在炒地等违法违规行
为,本独立财务顾问核查了有关项目的资料,并查询了中华人民共和国国土资源
部网站,以及江苏新城房地产项目开发公司所属的各级国土资源主管部门网站查
询了相关公开信息。
经核查,本独立财务顾问认为,江苏新城在报告期内不存在上述法律、法规
规定的炒地行为。
(三)关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
为核查江苏新城是否存在国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文及
相关规定所述的“捂盘惜售、哄抬房价”的行为,本独立财务顾问对江苏新城在
报告期内的商品房开发项目销售情况进行核查,查询了上述核查范围内的各房地
产开发公司所在地主管部门网站,查阅了上述房地产开发公司《销售管理规范》
等制度以及《商品房预售资金监管协议》、房屋认购意向书/单、商品房预售合同、
商品房预售方案、商品房预售许可证等销售文件,并取得了南京市住房和城乡建
设委员会、上海市浦东新区建设和交通委员会、上海市青浦区住房保障和房屋管
理局、上海市宝山区住房保障和房屋管理局、上海市松江区住房保障和房屋管理
局、上海市嘉定区住房保障和房屋管理局、常州市住房保障和房产管理局、无锡
市住房保障和房产管理局、苏州市吴江区房产管理处、昆山市住房和城乡建设局、
杭州市余杭区房地产管理处、杭州市拱墅区住房和城市建设局等房产管理部门出
具的相关证明。
基于上述核查,本独立财务顾问认为,江苏新城上述纳入核查范围的商品房
开发项目在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
二 、关于是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情形
根据武汉市国土资源和规划局汉阳分局、南京市国土资源局、青岛市国土资
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源和房屋管理局、上海市宝山区规划和土地管理局、上海市松江区规划和土地管
理局、上海市嘉定区规划和土地管理局、上海市浦东新区规划和土地管理局、上
海市金山区规划和土地管理局、常州市国土资源局、常州市国土资源局武进分局、
金坛市国土资源局、无锡市国土资源局、昆山市国土资源局、苏州市吴江区国土
资源局、苏州市国土资源局吴中分局、杭州市国土资源局余杭分局等国土资源主
管部门分别出具的相关证明,并经查询相关土地主管部门及住房建设主管部门的
网站,本独立财务顾问认为,江苏新城上述列入核查范围的公司及房地产项目不
存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在被(立案)调查
的情形。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江苏新城地产股份有限公司房地
产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项核查报告》
之签字盖章页)
法定代表人(或授权代表人):
独立财务顾问项目主办人:
项目协办人:
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