证券代码:900950 证券简称:新城B股 编号:2015-044
债券代码:122310 债券简称:13 苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并
江苏新城地产股份有限公司方案的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十三次会议逐项审议通过了《关于新城控股集团股份
有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》,关联董事王振
华、吕小平、王晓松、陆忠明回避表决,会议形成如下决议:
1. 合并方式
新城控股向公司除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票(以下简称“本
次发行”),并以换股方式吸收合并公司(以下简称“本次合并”,本次发行及本
次合并统称为“本次换股吸收合并”)。本次换股吸收合并完成后,新城控股将作
为存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务,公司终止上市并注销法人资格。同时,新城控股的 A 股股票(包括
为本次换股吸收合并而发行的 A 股股票)将申请在上海证券交易所上市流通。
因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A 股股票,因此,本次合并及本
次发行是不可分割的整体安排,需同步进行、互为条件。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2. 合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:
(1) 本次换股吸收合并获得公司股东大会的批准,即分别经出席公司股东大
会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;
(2) 本次换股吸收合并获得新城控股股东大会的批准,即新城控股全体股东
一致表决通过;
1
(3) 本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证券监督管理委员会核准;
(4) 不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规,政府机构的
禁令或命令, 或法院的判决、裁决、裁定。
本次换股吸收合并完成日为存续公司(指发行 A 股及换股吸收合并公司完
成后的公司,下同)就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及公
司完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3. 换股发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1
元。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4. 换股发行的对象
本次发行的对象为换股股东登记日(指用于确定有权参加换股的公司股东名
单及其所持股份数量的某一上海证券交易所交易日,换股股东登记日将由本次换
股吸收合并双方另行协商确定并公告,下同)收市后在证券登记结算机构登记在
册的除新城控股以外的公司全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登
记在册的现金选择权提供方)。
公司股东常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州
市宜煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司就其所持有的公司股份全部参与换
股,并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。新城控股持
有的公司全部股份均不参与换股,也不行使现金选择权,该部分股份将在本次换
股吸收合并完成后予以注销。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
5. 公司换股价格
公司换股价格为 1.317 美元/股,较定价基准日(指公司审议本次换股吸收合
并有关事宜的首次董事会决议公告日,下同)前 20 个交易日的 B 股股票交易均
价 0.494 美元/股有 166.60%的溢价,采用 B 股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日
中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算,折合人民币 8.12 元/股。
自定价基准日起至本次合并完成前,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,则前述换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
2
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6. 新城控股发行价格
综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并公司后的盈利情况以及房地产行
业 A 股可比公司估值水平等因素来确定,新城控股本次 A 股股票发行价格为人
民币 9.82 元/股。
自新城控股审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起
至本次换股吸收合并完成前,若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则上述发行价格将相应调整。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7. 换股比例
换股比例计算公式为:换股比例=公司的换股价格/新城控股 A 股的发行价格
(计算结果按四舍五入保留三位小数)。本次换股吸收合并的换股比例为 0.827,
即换股股东所持有的每股公司 B 股股票可以换得 0.827 股新城控股本次发行的 A
股股票。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
8. 换股发行股份的数量
新城控股因本次换股吸收合并而发行的股份数量为 542,064,758 股,将全部
用于换股吸收合并公司。
自新城控股审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起
至本次换股吸收合并完成前,若新城控股、公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,则上述发行股份的数量将相应调整。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
9. 现金选择权
为充分保护公司全体股东的利益,本次换股吸收合并将向现金选择权目标股
东(指除新城控股以外的公司全体股东)提供现金选择权,并由常州富域发展有
限公司担任现金选择权提供方,以美元方式提供给公司股东。
常州富域发展有限公司将以 1 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金
选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为 642,787,200 股,对应
的最大金额为 642,787,200 美元)。
如常州富域发展有限公司受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过
3
448,921,743 股,将由常州富域发展有限公司以人民币 6.16 元/股(1 美元/股乘以
B 股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间
价)的价格向公司转让部分股份,公司取得的该等股份不参与换股,并在本次换
股吸收合并后注销,直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司
公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以在现金
选择权申报期自行选择以其持有的公司股票按照 1 美元/股的价格全部或部分申
报行使现金选择权,但下述股东除外:已承诺放弃现金选择权的公司股东;其他
存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东。
自定价基准日至本次换股吸收合并完成前,若公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,则上述现金选择权价格将相应调整。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
10. 换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持公司的股份按换股比例转换为新城控股 A
股股票之日,该日期将由公司与新城控股另行协商确定并公告。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
11. 换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股外的公
司的全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提
供方)所持的公司股票按照换股比例全部转换为新城控股本次发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并中,换股股东通过换股持有的新城控股本次发行的 A 股
股票所涉股份登记及管理等事宜,按合并双方相关股东大会会议决议、本次换股
吸收合并的报告书及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
12. 新城控股发行股份的上市流通
新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)将申请
于上海证券交易所上市流通。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
13. 零碎股处理方法
换股股东取得的新城控股 A 股股票应当为整数,如其所持有的公司股票乘
4
以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依
次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则
采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
14. 权利受限的公司股份的处理
对于存在权利限制的公司股份,该等股份在换股时均应转换成新城控股的股
份,但原在公司股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上
继续维持有效。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
15. 募集资金用途
新城控股本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并公司,不另向社会公
众公开发行股票,因此不涉及募集资金用途。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
16. 滚存利润安排
除非本次换股吸收合并终止,在 2015 年内且公司退市前,新城控股将不再
进行任何形式的利润分配。本次换股吸收合并完成后,存续公司截至本次换股吸
收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次换股吸收合
并完成后持股比例共享。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
17. 债权人保护
公司、新城控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序,
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提
供担保。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
18. 有关资产、负债、业务等的承继与承接
自本次换股吸收合并完成日起公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一
切权利与义务将由存续公司承继和承接。公司负责自合并生效日起 12 个月内办
理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名
下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助公司
办理相关移交手续。
5
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
19. 员工安置
合并完成日后,公司的管理人员和职工将根据其与公司签订的劳动合同,继
续留任原来的工作。公司的全体在册员工将由新城控股全部接收,并予以妥善安
排。公司作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并
完成日起由新城控股享有和承担。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
20. 过渡期安排
在过渡期内,为实现业务的平稳过渡,在确有必要的情况下,如公司和新城
控股的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配
合。
在过渡期内,公司和新城控股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,维
持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各自的文件资料,
及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
21. 锁定期安排
新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)将申请
在上海证券交易所上市流通,该等股票将根据相关规定确定限售期限。
新城控股的股东常州富域发展有限公司、常州德润咨询管理有限公司自新城
控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接和
间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份,也不由新城控股回购该等股份。
公司股东常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州
市宜煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司自新城控股 A 股股票上市交易之
日起十二个月内,不转让或委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份,也不
由新城控股回购该等股份。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
22. 配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前,或境外居民持有的 A 股股票完全出售
之前,新城控股将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实,在处理
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一些相关的重大事项如配股时,充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
23. 与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准,自 2013 年 1 月 1 日起,对个人从公开发行和转让市场取得
的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴
于换股股东取得新城控股 A 股股票的时间为换股实施日,因此换股股东因本次
换股吸收合并而持有的新城控股 A 股股票登记的初始持有日期为换股实施日,
持有新城控股 A 股股票的时间应自换股实施日起算。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
24. 本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效(如果公司和新城控股股东大会决议有效期届满日不一致,
则以二者较早到期日为准)。
表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事就新城控股吸收合并公司事宜发表如下独立意见:
1、新城控股以换股方式吸收合并公司的方案顺应资本市场发展方向,符合
公司全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后,将彻底解决公司与新城控
股之间面临的潜在同业竞争问题,可实现整体上市及公司价值回归,恢复融资平
台的正常功能,促进公司主营业务发展。
2、本次换股吸收合并方案及决策过程为公司中小股东及公众股东利益提供
了多种保护机制。方案向除公司以外的全体股东提供现金选择权,关联董事对相
关关联交易事项回避表决,本次换股吸收合并方案须经出席公司股东大会的全体
非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、本次换股吸收合并方案的具体内容已体现于公司拟与新城控股签署的《新
城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》。该
协议约定的换股价格及发行价格的确定均符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件、《公
司章程》的规定,会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易,出席
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会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决,会议形成的决议合法、有效。
相关议案在董事会审议通过后将提交股东大会表决,关联股东需回避表决。
5、本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会批准、新城控股股东大会批准
以及相关政府主管部门的批准。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
江苏新城地产股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 9 日
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