九牧王股份有限公司第一期员工持股计划摘要(草案)
九牧王股份有限公司
第一期员工持股计划摘要
(草案)
二零一五年五月
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九牧王股份有限公司第一期员工持股计划摘要(草案)
特别提示
1、《九牧王股份有限公司员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《九牧王股份有限公司章程》的规
定,由公司董事会制定并通过。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为30,230万元,资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金等。
3、本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理,由兴证证
券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众-九牧王1号定向计划对全部委托资产
进行受托管理。兴证资管鑫众-九牧王1号定向计划主要投资范围为九牧王股票。
4、兴证资管鑫众-九牧王1号定向计划以二级市场购买(包括但不限于大宗
交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本
员工持股计划后6个月内,兴证资管鑫众-九牧王1号定向计划通过二级市场购买
(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式完成标的股票的购
买。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股
东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
6、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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一、释义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
简称 释义
九牧王、公司、本公司 指九牧王股份有限公司
员工持股计划、本计
指九牧王股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
《管理办法》 指《九牧王股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案 指《九牧王股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
控股股东、大股东 指九牧王股份有限公司控股股东九牧王国际投资控股有限公司
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指九牧王的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
高级管理人员
章程》规定的其他人员
兴证资管鑫众-九牧
王1号定向计划、本定 指兴证资管鑫众-九牧王1号定向资产管理计划
向计划
指兴证资管鑫众-九牧王1号定向计划通过合法方式购买和持有的
标的股票
九牧王股票
指兴证资管鑫众-九牧王1号定向资产管理计划委托人,具体指九
委托人
牧王股份有限公司(代员工持股计划)
资产管理机构或管理
指兴证证券资产管理有限公司
人
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《九牧王股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下
属子公司的正式员工。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指
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导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
(二)员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理
人员和员工共有 217 人,其中公司董事、监事、高级管理人员 13 人,具体为陈
金盾、陈加芽、陈加贫、林沧捷、张景淳、徐芳、林荣宗、吴徽荣、纪子有、陈
志高、李志坚、张晓薇、陈爱华。
本员工持股计划筹集资金上限为 30,230 万元,其中公司董事、监事、高级
管理人员与其他员工的出资比例具体如下:
序号 持有人 出资额(万元) 比例(%)
1 公司董事、监事及高级管理人员 5840 19.32%
2 公司其他员工 24,390 80.68%
- 总计 30,230 100%
三、员工持股计划的资金、股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
其中员工自有资金为10,862万元,上市公司为员工(不含公司的董事、监事、高
级管理人员及他们的关联人)提供不高于其自出资金4倍的借款。上市公司的出
借款项来源于上市公司自有资金。员工借款的利率以上市公司与员工签订的借款
合同的约定为准。公司控股股东为上市公司债权本金及利息的实现提供担保。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 30,230 万元,每份份额为 1.00 元。单
个员工最低认购金额 50 万元,超过 50 万元的,以 10 万元的整数倍累积计算,
且按级别设定不同的认购标准。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数
以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额
所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间
为九牧王股东大会通过本次员工持股计划之日起至兴证资管鑫众-九牧王 1 号定
向计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动放弃相应的认购权利。其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,
由管理委员会确定认购人选和份额。
(二)员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理,由兴证证券资
产管理有限公司设立的兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向资产管理计划对全部委托
资产进行受托管理。兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划主要投资范围为九牧王
股票。
兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划成立后以二级市场购买(包括但不限于
大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。兴证资管鑫
众-九牧王 1 号定向计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。兴
证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内,通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等合法合规方式获
得标的股票。
以兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划的规模上限为 30,230 万元和公司 2015
年 04 月 30 日的收盘价 20.30 元测算,兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划所能
购买和持有的标的股票数量上限约为 1,489.16 万股,占公司现有股本总额的
2.59%。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
(一)员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划的锁定期。
兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、
协议转让)等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月,自公
司公告最后一笔标的股票过户至兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划名下时起算。
2、锁定期满后兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划将根据员工持股计划的安
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排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划在信息敏感期内不得买卖公司股票,
兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖
敏感期。
(二)员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后,当兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向计划资
产均为货币性资产时,本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可延长。
(三)员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
(四)公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人会议以持有
人代表大会形式召开,持有人代表的选取细则由《管理办法》约定。
员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股
计划的日常监督管理机构。
持有人的权利如下:(1)参加或委托其他持有人作为代理人参加持有人会议
并表决;(2)按份额比例享有本持股计划的权益。持有人的义务如下:(1)员工
持股计划存续期内,除本计划或《管理办法》另有规定外,持有人不得转让其持
有本计划的份额;(2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;(3)按认购
本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;(4)遵守《管理办法》。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以
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下事项:
(1)授权董事会实施员工持股计划;
(2)授权董事会办理本员工持股计划的变更;
(3)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;
(4)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
(5)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划全部委托资产的委托管理机
构,根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计
划的约定管理员工持股计划,维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划
的财产安全。
六、员工持股计划股份权益的处置办法
(一)员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内,除本计划和《管理办法》约定的特殊情况
外,持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担
保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时,持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响:
(1)持有人丧失劳动能力的;
(2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;
(3)持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承
人继续享有。
3、出现下列几种情况时,持有人需提前退出本员工持股计划,其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让:
(1)持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签;
(2)持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘;
(3)持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签;
(4)持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同;
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4、员工持股计划份额转让的,由管理委员会决定其份额的受让人,受让人
根据《管理办法》的约定向转让人支付转让价款。
(二)员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后,对于本员工持股计划的持有人,其所享有的
本持股计划份额,由持有人向管理委员会提出申请并由管理委员会审核通过后可
选择以下处理方式:
(1)委托兴证资管在存续期内代为出售本持股计划所购买的本公司股票中
不超过该计划持有人所享有份额部分,并将出售所得资金交付计划持有人;
(2)由本公司代为向兴证资管、上海证券交易所和中登公司提出申请,在
届时上海证券交易所和中登公司系统支持的前提下,将股票过户至计划持有人个
人账户;
本员工持股计划持有人所享有的本持股计划所对应的全部份额根据前述第
1 项出售并交付所得资金或者第 2 项过户至计划持有人账户后,该计划持有人退
出本持股计划。
鑫众-九牧王 1 号定向计划资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终
止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份
额进行分配。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
(一)员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产
的受托管理机构。
2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫
众-九牧王 1 号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
(二)管理协议的主要条款
1、定向计划名称:兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向资产管理计划
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2、类型:集合资产管理计划
3、目标规模:本定向计划规模上限为 30,230 万份。
4、存续期限:本定向计划存续期为 24 个月,可展期。本定向计划实际管理
期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后,
当本定向计划参与投资的金融资产全部变现,即现金类资产占定向计划净值比例
为 100%时,管理人有权提前结束本定向计划。
5、封闭期与开放期:除开放期外,本定向计划封闭运作。本定向计划原则
上不设置开放期,存续期内不办理投资者的委托资产追加、提取业务。
6、投资理念:本定向计划在控制风险的前提下,根据员工持股计划的约定
进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。
(三)管理费用的计提及支付方式
1、参与费率:0
2、退出费率:0
3、管理费率:根据届时签订的资产管理合同确定
4、托管费率:根据届时签订的资产管理合同确定
5、业绩报酬:本定向计划不提取业绩报酬。
八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序包括公司董事会、监事会、职工代表大会、股
东大会、持有人会议等,股东大会批准员工持股计划后即可以实施。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续
期间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持
有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由
持有人自行承担。
4、本员工持股计划的解释权属于九牧王股份有限公司董事会。
九牧王股份有限公司董事会
2015 年 5 月 8 日
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