国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
购买海通证券保本型理财产品的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013 年修订)》等有关规定,作为晋西车轴股份有限公司(以下简称“晋
西车轴”、“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构,国泰君安证券股份有
限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)对晋西车轴使用部分闲置募集资金
购买海通证券保本型理财产品事项进行了审慎核查,发表如下保荐意见:
一、非公开发行募集资金投资项目
经中国证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2013]803 号文)核准,2013 年 8 月晋西车轴向 7 名特定投资者非公开发
行 A 股 117,272,724 股 , 募 集 资 金 总 额 1,289,999,964 元 , 扣 除发 行 费 用
28,863,013.32 元,实际募集资金净额 1,261,136,950.68 元。瑞华会计师事务所(以
下简称“瑞华”)对上述资金进行了审验,并出具了验资报告。
根据实际募资情况,本次非公开发行募集资金使用计划如下:
项目投资总额 募集资金投资金额
序号 项目名称
(元) (元)
1 马钢-晋西轮轴项目 1,199, 000,000 321,136,950.68
轨道交通及高端装备制造基地
2 1,463, 000,000 840,000,000.00
建设项目(一期)
3 补充流动资金 —— 100,000,000
根据公司审议非公开发行事项的相关董事会和股东大会决议,如本次募集资
金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自有资金先行投
入,募集资金到位后予以置换。
二、使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品的基本情况
晋西车轴于 2015 年 5 月 8 日召开的第四届董事会第四十五次会议审议通过
了关于使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品的议案,同意公司在
不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,使用人民币 20,000 万元购买海通
证券的保本型理财产品,该产品期限为 182 天,年化收益率为 5.55%。
鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度,预计在未来一定时间内,公司
仍有部分暂时闲置的募集资金。为充分提高募集资金使用效率,合理利用闲置募
集资金,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用
人民币20,000万元购买海通证券的保本型理财产品,期限为182天,年化收益率
为5.55%。该投资产品符合:1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提
供保本承诺;2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。3、非以股票、
利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
三、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
尽管该理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,
不排除该项投资受到市场波动的风险。
(二)风险控制措施
针对投资风险,该项投资将严格按照公司相关规定执行,有效防范投资风险,
确保资金安全。拟采取措施如下:
1、由公司董事长签署相关合同,公司总会计师负责组织实施。公司证券部、
财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;
2、公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督;
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘
请专业机构进行审计;
4、公司财务部建立台账对理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资
金使用的账务核算工作;
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,在定期报告
中披露报告期内投资以及相应的损益情况。
四、保荐机构的核查意见
本保荐机构认为:
1、经核查,晋西车轴使用部分闲置募集资金购买海通证券的保本型理财产
品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。
2、晋西车轴本次使用部分闲置募集资金购买海通证券的保本型理财产品的
事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正
常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以闲置募集资金适
度进行保本型的投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常经营,能获得一定
的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品的
议案》已经晋西车轴第四届董事会第四十五次会议和晋西车轴第四届监事会第三
十六次会议审议通过,且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见,符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上所述,本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金投资海通证
券保本型理财产品。