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上海丰华(集团)股份有限公司

2014 年度股东大会

会议资料

2014 年 5 月 15 日

上海丰华(集团)股份有限公司

2014 年度股东大会议程

一、会议日期:2015 年 5 月 15 日下午 14 时

二、会议地点:上海市浦东新区东方路 778 号国信紫金山大酒店三楼会议室

会议议程如下:

1、审议 2014 年度董事会工作报告;

2、审议 2014 年度监事会工作报告;

3、审议 2014 年度公司财务决算报告;

4、审议 2014 年度公司利润分配预案;

5、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议

案

6、关于增补杨天健先生为公司第七届董事会独立董事的议案

7、关于续聘天健会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构暨内部控制审计机

构的议案

8、会议听取独立董事 2014 年度独立董事述职报告

9、股东提问;

10、公司领导回答股东提问;

11、大会表决;

12、宣读大会表决结果及通过本次大会决议;

13、见证律师宣读本次大会法律意见书。

议程一

《公司 2014 年度董事会工作报告》

各位股东:

我代表公司董事会向大家作 2014 年年度工作报告。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,公司实现营业总收入 7054 万元,比上年同期 7659 万元减少 605 万元,减少比例为

7.9%;实现利润总额 1640 万元,比上年同期 1868 万元减少 228 万元;股东权益 49204 万元,比

上年同期 47889 万元增加 1315 万元,增加比例为 2.7%。实现净利润 1316 万元,比上年同期 1654

万元减少 338 万元。

2014 年度,公司在董事会的领导下,围绕公司年度经营目标,继续对重庆镁业科技股份有限

公司加强经营管理,同时对北京项目加大后续处置力度,并通过继续购买实施理财投资等取得了

提高自有资金收益的预期效果。

公司积极贯彻董事会战略转型的经营策略,2014 年 5 月启动了重大资产重组,拟注入的资产

为吉林北沙 100%股权,该公司属于原料药的生产企业,主要从事维生素 E 食品添加剂、饲料添

加剂、乙酰丙酮及磺胺类原料药中间体的制造及营销。重组停牌期间,公司聘请了中介机构,有

序开展对标的资产的尽职调查,积极推动重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。公司与

交易对方均积极推进本次重大资产重组交易的达成,就重组方案进行了大量的沟通和论证,并严

格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务,定期发

布重组进展公告。由于公司与交易对方就标的资产的交易价格未能达成一致意见,无法形成重组

方案。公司认为该次重大资产重组条件尚不成熟,从保护全体股东利益及维护市场稳定出发,经

公司慎重考虑,决定终止筹划该次重组事项。

近几年随着公司房地产项目的清盘或转让,报告期内公司已不存在尚在开发或在建销售的房地

产项目,在没有新项目置入的情况下,重庆镁业科技股份有限公司的镁铝合金研发生产销售业务

已成为公司主营业务的主要来源,经公司申请,中国证监会行业变更专家委员会的核准,2014 年

10 月,公司由原房地产行业变更为制造业——金属制品业。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 70,543,182.41 76,590,859.60 -7.90

营业成本 58,129,719.20 64,142,064.77 -9.37

销售费用 1,421,799.97 1,539,450.01 -7.64

管理费用 17,081,981.32 15,152,128.01 12.74

财务费用 309,827.56 -2,188,751.31 114.16

经营活动产生的现金流量净额 -23,421,502.61 693,981.98 -3,474.94

投资活动产生的现金流量净额 17,938,488.71 -376,179,339.74 104.77

筹资活动产生的现金流量净额 7,000,000.00 -1,488,411.12 570.30

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本期实现营业收入 70,543,182.41 元,与上年同期相比降低了 6,047,677.19 元,下降 7.90%,主要

是由于摩托车零部件市场需求有所降低所致。

(2) 主要销售客户的情况

本报告期内,公司前五名客户的营业收入合计 50,226,678.36 元,占公司营业收入的 71.20%。

3 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

本期金额

上年同期

成本构成项本期占总成上年同期金较上年同情况

分行业本期金额占总成本

目本比例(%) 额期变动比说明

比例(%)

例(%)

制造业 39,899,212.26 68.64 47,422,650.38 73.93 -15.86

批发零售 7,514,660.80 12.93 5,541,022.97 8.64 35.62

分产品情况

本期金额

上年同期

成本构成项本期占总成上年同期金较上年同情况

分产品本期金额占总成本

目本比例(%) 额期变动比说明

比例(%)

例(%)

镁合金类产 33,795,023.86 58.14 38,386,485.77 59.85 -11.96

品

铝合金类产 13,618,849.20 23.43 14,577,187.58 22.73 -6.57

品

(2) 主要供应商情况

报告期内,公司向前五名供应商合计采购金额 43,455,287.87 元,占公司营业成本的 74.76%。

4 费用

单位:元币种:人民币

项目本期数上期数增减% 原因说明

主要系本期业务招待费及其他经营

销售费用 1,421,799.97 1,539,450.01 -7.64

费用减少所致。

主要系生产运营费用增加、业务拓

管理费用 17,081,981.32 15,152,128.01 12.74

展导致交通通信等费用增加所致。

主要系上期收到委托理财收益较

财务费用 309,827.56 -2,188,751.31 114.16 多,本期集团本部将闲置资金全部

用于信托投资所致。

5 现金流

单位:元币种:人民币

项目本期数上期数增减% 原因说明

经营活动产生的现主要系本期收到的往来

-23,421,502.61 693,981.98 -3,474.94

金流量净额资金较少。

主要系上期集团本部将

投资活动产生的现自有闲置资金用于信托

17,938,488.71 -376,179,339.74 104.77

金流量净额投资,导致大额投资活

动现金流出所致。

筹资活动产生的现主要系本期增加借款所

7,000,000.00 -1,488,411.12 570.30

金流量净额致。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本比

毛利率比上

分行业营业收入营业成本毛利率(%) 上年增减上年增减

年增减(%)

(%) (%)

制造业 50,755,088.73 39,899,212.26 21.39 -12.60 -15.86 增加 3.05 个

百分点

批发零售 7,524,567.64 7,514,660.80 0.13 35.62 35.62 增加 0.00 个

百分点

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本比

毛利率比上

分产品营业收入营业成本毛利率(%) 上年增减上年增减

年增减(%)

(%) (%)

镁合金类产 43,702,434.99 33,795,023.86 22.67 -7.78 -11.96 增加 3.68 个

品百分点

铝合金类产 14,577,221.38 13,618,849.20 6.57 -10.21 -6.57 减少 3.64 个

品百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

华北地区 6,489,071.74 155.93

华东地区 36,325,747.33 -12.29

华中地区 191,068.39 -79.42

西南地区 14,847,119.65 -19.01

西北地区 75,982.91 -50.55

境外 350,666.35 37.36

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期末数上期期末数本期期末金额较

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的上期期末变动比情况说明

比例(%) 比例(%) 例(%)

主要系重庆镁业以票据结算产品销售款,期末尚未承兑所

应收票据 3,280,000.00 0.51 500,000.00 0.08 556.00

致。

应收账款 21,967,354.84 3.42 17,732,429.39 2.85 23.88 主要系重庆镁业赊销产品期末尚未回款所致。

存货 156,788,409.16 24.44 143,282,441.04 23.01 9.43

其他流动资产 370,000,000.00 57.68 370,000,000.00 59.43 0.00

预付款项 1,135,181.73 0.18 941,302.82 0.15 20.60 主要系北京沿海地产预付 2015 年 1-9 月办公室房租所致。

其他应收款 254,636.42 0.04 687,795.36 0.11 -62.98 主要系集团本部应收款账龄增加,增加计提坏账准备所致。

固定资产 57,009,149.77 8.89 59,543,635.26 9.56 -4.26

预收款项 67,267.91 0.01 254,188.24 0.04 -73.54 主要系重庆镁业期末预收货款较少所致。

主要系重庆镁业与前期通过劳务公司聘请的员工在本期全

应付职工薪酬 2,634,070.29 0.41 1,851,811.15 0.30 42.24 部签订劳动合同,成为公司自有正式员工,相关工资支出

全部纳入应付职工薪酬核算所致。

主要系集团本部税前补亏期已过,本期计提所得税费用所

应交税费 1,735,461.88 0.27 512,548.45 0.08 238.59

致。

其他应付款 121,998,633.23 19.02 119,086,105.01 19.13 2.45

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(四) 核心竞争力分析

1、公司主营业务已从房地产变更为制造业,重庆镁业科技股份有限公司是国家新材料产业

化基地,产品性价比具备国际竞争力,主要供应大众、福特等汽车行业领先企业;

2、公司控股股东在汽摩制造业、房地产、金融等领域具有良好的市场影响力和品牌美誉度,

具有出色的多元化经营能力,为公司下一步的业务转型成功提供重要条件。

(五) 投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:元币种:人民币

资

金

来

委委实是计源

托托报际否提是并

合

理理酬预收经减否是说关

作委托理

财财确计回过值关否明联

方委托理财金额财起始实际获得收益

产终定收本法准联涉是关

名日期

品止方益金定备交诉否系

称

类日式金程金易为

型期额序额募

集

资

金

重单 370,000,000 2013年 23,071,041.65 是否否否

庆一 3月1日

国资

际金

信信

托托

有产

限品

公

司

合 370,000,000 23,071,041.65

/ / / / / / / / /

计

逾期未收回的本金和收益累计金额(元) 0

委托理财的情况说明正常按照合同履行

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2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、主要子公司、参股公司分析

单位:万元币种:人民币

本公

子公注司持

子公司名注册资营业收

司类册经营范围股比总资产净资产净利润

称本入

型地例

(%)

重庆普华全资

重

贸易有限子公批发零售 1,000.00 100 930.73 929.57 -48.02 752.46

庆

公司司

北京沿海

绿色家园全资

北房地产开

世纪房地子公 5,000.00 100 15,299.80 1,448.80 -87.44 0.00

京发

产开发有司

限公司

制造销售

重庆镁业控股

重镁铝金属

科技股份子公 5,100.00 50 10,360.98 -187.72 432.22 6,260.11

庆汽车零配

有限公司司

件

4、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司在报告期内基本完成房地产行业的退出,为公司未来业务的转型发展创造了条件,并

在报告期内启动公司业务转型工作。

(二) 公司发展战略

基于国际化、行业领先、管理创新的指导方针,在综合分析外部的市场需求、政策导向以

及内部的资源条件,公司董事会与管理层正在积极研究制定业务发展战略规划,并在战略规划

的指引下落实公司业务转型的任务。

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(三) 经营计划

2015 年,公司的经营方针是“管控经营风险,加快战略转型”。“管控经营风险”是指继续做

好出售资产的转让收款的催收工作,如交易无法继续,则应组织专业团队接手北京世纪公司经

营管理事务,管理控制过程风险,确保该公司资产保值、增值;“加快战略转型”指按照公司发

展战略规划的要求,尽快实现公司业务转型。

2015 年,公司的主要工作任务有:

1、处理好北京世纪公司股权转让过程中的各种手续办理和转让款催收工作,控制交易风险,

对该转让项目潜在的纠纷做好处置预案;

2、优化强化对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理,提升其经营效益;

3、积极开展行业分析,研究制定公司业务发展战略,进行可行性论证,评审批准后组织实

施;

4、选择合适的低风险理财产品,合理安排公司闲置资金理财,提高资金的利用效率。

(四) 可能面对的风险

1、北京世纪公司股权转让合同的履约风险及政策变化带来的风险:截至 2014 年 12 月 31

日,北京世纪公司股权转让项目因受让方未能按期支付转让款,目前公司仍持有该公司 100%股

权。公司管理层与融德信源公司负责人就转让事项的沟通谈判仍在进行中;目前双方尚未达成

最终处置方案;同时,因相关主管部门对北京世纪公司持有的生命科技园 18 号地块可能存在

的政策变化,导致上述股权转让存在不确定性及交易终止的风险。2014 年 12 月 31 日,公司就

股权转让的进展情况履行了信息披露义务。

2、因部分产品市场环境发生变化等不确定因素,公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公

司工业用镁铝合金销量存在萎缩的风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

经天健会计师事务所审计,2014 年公司实现净利润 13,156,183.83 元,加上年初未分配利

润-228,211,669.83 元, 本年度实际可供分配利润-215,055,486.00 元。

鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数,经研究,公司董事

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会提出 2014 年度公司不进行利润分配的方案,同时也不进行资本公积金转增股本。

(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方

案或预案

单位:元币种:人民币

分红年度合并报占合并报表中归

每 10 股派息现金分红的

分红每 10 股送红每 10 股转增表中归属于上市属于上市公司股

数(元)(含数额

年度股数(股) 数(股) 公司股东的净利东的净利润的比

税) (含税)

润率(%)

2014 年 0 0 0 0 13,156,183.83

2013 年 0 0 0 0 16,540,830.89

2012 年 0 0 0 0 857,106.14

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

单位:元币种:人民币

现金分红的金额比例(%)

2014 年 0 0

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司作为一家公众上市公司,在注重企业经济效益的同时也注重社会效益。2014 年度公司

认真遵守国家法律、法规、政策的要求,依法经营,依法纳税,未发生过有损于社会经济发展、

环境保护等社会责任的事项。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况

说明

公司及其下属子公司均没有被列入环保部门公布的污染严重企业名单情况。

以上报告请股东审议!

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议案二:

公司 2014 年度监事会工作报告

各位股东:

我代表监事会向大家作 2014 年度工作报告

一、监事会会议召开情况

召开会议的次数 2

监事会会议情况监事会会议议题

第七届监事会第四次会议于 2014 年 3 月 2013 年度监事会工作报告;2013 年年度报告

26 日在重庆北磅悦榕庄温泉酒店会议室及其摘要;关于清理核销应付款项和预收账款

召开的议案

第七届监事会第五次会议于 2014 年 8 月

会议审议并通过 2014 年半年度报告及其摘要

1 日重庆申基索菲特酒店会议室召开

二、加强检查,促进公司规范化运营

2014 年,监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。

1、按时列席董事会和出席股东大会,对董事会和股东会决策程序的合法合规性

进行监督。2014 年,监事会列席了 7 次董事会会议、出席了 2 次股东大会,听取并

审议了公司各项主要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公

司经营业绩成果,同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。

2、加强监事会与管理层工作的沟通,对公司子公司股权转让等重点事项进行跟踪,

公司经营层向监事会介绍了公司经营的总体情况,包括该股权转让具体事项进展等,

监事会就公司主要经营业务事项向经营层提出了规范经营的建议。

四、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等相关法规和制度进行规范化运作。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职

责的情况时,未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为,也未发现损害股东利

益的问题。

五、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务进行了检查,认为公司财务能按照制度执行,财务状况

良好,2014 年度财务报告真实、客观公允的反映了公司的财务状况和经营成果。天

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是独立客观公正的。

六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司近五年来没有募集资金的情况。

七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2013 年,公司向北京融德信源投资管理有限公司以 22000 万元的价格转让持有

的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 100%的股权;该转让款包括股权转

让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司

还将借款给目标公司所形成的债权。该股权转让报告期内未完成工商登记等股权过

户手续。

监事会认为,上述股权受让方未按协议约定支付股权款项,公司经营层应继续

积极稳妥推进本项股权转让事项,确保股东尤其是中小股东的利益不受影响。

八、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司涉及的关联交易为日常关联交易。

监事会认为,公司有关日常关联交易符合公平、合理的原则,不存在损害公司

或中小股东利益的情况。

九、检查公司对外担保及股权、资产置换情况

2014 年,公司未发生对外担保,未发生债务重组、非货币性交易事项及资产

置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

十、检查公司内幕信息管理情况

按照中国证监会和上海证券交易所要求,公司制定并严格执行《内幕信息知

情人管理制度》,在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对

信息知情人做登记备案。经核查,在 2014 年度的重大经营活动中,公司未发生利

用内幕信息进行违规股票交易的行为。

上海丰华(集团)股份有限公司监事会

2015 年 5 月 15 日

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

议案三

《公司 2014 年度公司财务决算报告》

各位股东:

公司 2014 年度财务决算报告如下:

一、主营业务收入及盈亏情况

经天健会计师事务所天健审字[2015]8-154 号审计报告,公司 2014 年营业总收

入 7054 万元,比 2013 年 7659 万元减少 7.9 %。营业利润 1578 万元,营业外收支

净额 62 万元,实现净利润 1316 万元。

二、资产变动情况

2014 年末公司总资产 64142 万元,比 2013 年 62258 万元增加 3.0 %。

2014 年末公司负债总额 15032 万元,比 2013 年 14680 增加 2.4 %,主要系其他

应付款及应交税费增加所致。

负债比率为 23.4%。

三、主要财务指标完成情况

指标项目单位 2014 年 2013 年增减%

每股收益元 0.07 0.088 -20.45

每股净资产元 2.62 2.55 2.75

加权平均净资产收益率 % 2.71 3.37 减少 0.66 个百分点

每股经营活动产生的现金净额 -0.125 0.004 -3225

股东权益比率 76.71% 减少 0.21 个百分点

本议案现提交公司年度股东大会审议通过。

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 15 日

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

议案四

《公司 2014 年度利润分配预案》

各位股东:

经天健会计师事务所审计,2014 年公司实现净利润 13,156,183.83 元,加上年

初未分配利润-228,211,669.83 元, 本年度实际可供分配利润-215,055,486.00 元。

鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数,经研究,

公司董事会提出 2014 年度公司不进行利润分配的方案,同时也不进行资本公积金

转增股本。

本议案现提交公司股东大会审议通过。

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 15 日

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

议案五

《关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期

延长一年的议案》

各位股东:

第七届董事会第八次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于授权

经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的额度不超过人民币 5.5 亿元的议案,

鉴于该授权于 2015 年 6 月 30 日到期, 为了进一步利用公司自有资金通过委托理财

提高资金的收益率,经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,拟继续授权经营

层以不超过人民币 5.5 亿元购买低风险信托产品或银行理财产品,本授权的有效期

限自 2015 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止,上述总额可滚动使用。

本议案现提请公司 2014 年度股东大会审议表决。

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 15 日

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

议案六

《关于增补杨天健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

各位股东:

鉴于公司独董赵骅先生已向公司董事会提交了辞职报告,经公司控股股东隆鑫

控股有限公司提名,公司第七届董事会第十四次会议审议通过,同意增补杨天健先

生为公司第七届董事会独立董事候选人。

杨天健先生简历:男,1952 年 3 月生,民族:汉,中共党员,研究生,高级经

济师,1972 年至 1982 年在人民银行李家沱分理处任计划组长,1985 年至 2012 年在

中国工商银行重庆金融培训学校历任教研室主任、副校长、调研员,2012 年至 2013

年在重庆易极付科技有限公司任高级顾问,曾在《重庆金融》、《中国城市金融》、《金

融论坛》等发表过多篇学术文章,所编导的《银行礼仪》在中央电视台播出。

本议案现提交公司股东大会表决通过。

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 15 日

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

议案七

《关于续聘天健会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构

暨内部控制审计机构的议案》

各位股东:

公司第七届董事会第十四次会议审议通过,决定续聘天健会计师事务所有限责

任公司为公司 2015 年度审计机构及 2015 年度内部控制审计机构,审计费分别为人

民币 50 万元和 20 万元,上述费用含税不含差旅费。本议案现提交公司股东大会表

决通过。

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 15 日

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

下面听取公司独立董事述职报告:

《公司 2014 年度独立董事述职报告》

各位股东:

作为上海丰华(集团)股份有限公司(下称公司)的独立董事,我们严格按照《公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的

规定,在 2014 年度工作中忠实履行职责,认真审议董事会各项议案,并对相关事

项发表独立意见,充分发挥独立作用,切实维护公司整体利益和全体中小股东的合

法权益。

现将我们在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

刘斌, 男,汉族,1962 年 4 月生,重庆市会计学科学术技术带头人,重庆大

学经济与工商管理学院会计学系主任,重庆大学产业办公室副主任,重庆大学资产

经营有限公司副总经理、管理学博士,中国注册会计师,会计学教授,博士研究生

导师,厦门大学会计发展研究中心博士后,兼任重庆金科地产集团股份有限公司、

重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事(曾担任广东 TCL

通讯设备股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公

司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事),中国会计学会会员,中国注册会计

师协会非执业会员,重庆市会计学会理事,重庆市审计学会副会长,重庆市司法鉴

定委员会司法会计鉴定专家,重庆市企业信息化专家组成员,重庆市科技咨询协会

管理咨询专家。

刘斌先生历任西南大学经济管理学院会计审计教研室教师、副主任,讲师、副

教授;重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授。1997年12月至1998年2月香港中

文大学会计学院高级访问学者。2008年12月至2009年6月美国华盛顿大学Foster商学

院会计系高级访问学者。

赵骅,男,生于 1964 年,博士研究生毕业,重庆大学经济与工商管理学院企业

管理专业教师、教授、博士生导师。近十年在 CSSCI 及以上级别杂志发表文章 38

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

篇,承担省部级及以上课题 12 项,企业委托课题 23 项,获省部级二等奖 2 项三等

奖 3 项。曾任四川华蓥市金光仪器厂工程师。现任重庆市技术经济与管理现代化研

究会秘书长、重庆西南信息产业集团公司独立董事、重庆汇贤优策科技公司独立董

事。

涂永红,女, 汉族,1966 年 10 月生,中共党员,教授,中国人民大学国际金

融专业本科,财政学硕士,货币银行学博士。1993 年 4 月至今,中国人民大学财政

金融学院教师,讲授国际金融、商业银行管理,期间 2005 年 8 月-2006 年 8 月,美

国弗吉利亚大学经济系访问学者。

我们三位独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。

二、独立董事年度履职概况

2014 年度,公司第七届董事会共召开 7 次会议,全体独立董事均亲自出席了每

次会议。

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了相关支持,我

们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运行情况,积极运用专业知识促进

公司董事会的科学决策。

我们在出席董事会会议前,认真阅读了公司董事会办公室报送的相关会议资料,

通过了解公司生产经营情况,或与相关人员沟通后,对相关表决议案发表了明确的意

见,并按照监管部门的规定对相关事项发表了独立董事书面意见,为公司董事会做

出科学决策起到了积极作用。

2014 年度我们对公司董事会各项议案没有提出异议的情况,没有提议召开董

事会或股东大会的情况,没有提议解聘会计师事务所的情况,没有聘请外部审计机

构或咨询机构的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,独立董事对公司经营管理活动情况进行

了认真的了解和查验,并对关键问题进行审议后,发表如下独立意见:

(一) 关联交易情况

2014 年3月26日,公司对《公司预计2014年度日常关联交易的议案》发表了事

先认可意见及独立意见;

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

(二)对外担保及资金占用情况

公司报告期内没有发生对外但保的情况和为控股股东及其关联方提供担保的情

况,同时公司也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定和要求,我们对公司累计和

当期对外担保情况进行了核查,并发表专项说明及独立意见。

(三)募集资金的使用情况

2014 年度,公司无募集资金的使用情况

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2014 年 3 月 26 日,独立董事对公司《关于公司高级管理人员 2013 年度奖

金的议案》发表了独立意见;

2、2014 年 12 月 29 日,独立董事对公司《关于增补公司董事的议案》《关于

聘任公司总经理的议案》发表了独立意见;

(五)业绩预告及业绩快报情况

2014 年 1 月 24 日,公司披露了 2013 年度业绩预增公告,我们认为,公司根据

财务部门的初步统计,对达到年度净利润预增幅度按时在 2014 年 1 月 31 日之前完

成披露程序,符合上海证券交易所关于做好 2013 年度报告工作的通知及监管部门对

此的监管要求。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年 3 月 26 日,我们对《关于聘任天健会计师事务所为公司 2014 年度内部

控制审计机构的议案》发表了事先认可意见;对《关于续聘天健会计师事务所为公

司 2014 年度审计机构的议案》、《关于聘任天健会计师事务所为公司 2014 年度内

部控制审计机构的议案》发表了独立意见。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

根据公司 2013 年度报告,因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配

利润仍为负数,因此,我们同意公司董事会提出 2013 年度公司不进行利润分配的方

案,同时也不进行资本公积金转增股本。

(八)公司及股东承诺履行情况

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

报告期内,我们关注到公司控股股东隆鑫控股有限公司于 2013 年 7 月对公司收

购重庆镁业科技股份有限公司 50%股权事项作出了承诺:重庆镁业科技股份有限公

司在 2013 年至 2015 年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于 340 万元,

将以最高不超过 2780 万元为限以现金方式予以补偿。经核查,2014 年度重庆镁业

科技股份有限公司实现净利润 364 万元,承诺人遵守了上述承诺。此外,本公司及

股东无违反承诺履行情况发生。

(九)信息披露的执行情况

根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求,我们积

极配合与监督本公司 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告

和 2014 年第三季度报告编制工作的开展,同时,我们也关注公司对外披露的临时公

告,确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并做好披露前的保密工

作。

(十)内部控制的执行

公司按照相关监管部门的要求做好相关内控工作,2014 年,公司已按相关要求

全面实施内控规范。

(十一)董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下属设置了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,报告期内各下

属专门委员会对相关议案进行了必要的预审,运作规范。

(十二)对其他相关议案发表的独立意见:

2014 年 3 月 26 日,独立董事对公司《关于清理核销公司应付款项和预收款的

议案》发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

报告期内,我们对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,并向相关

部门和人员询问。同时,对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决

议执行等进行了监督,深入了解公司经营管理、财务管理、业务发展和投资项目进

度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行独立董事

的职责。同时加强自身学习,积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相

关法律法规、财务知识的理解,提升对公司和投资者利益的保护能力,提高自觉保

上海丰华(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会文件

护中小股东利益的意识。

上海丰华(集团)股份有限公司

独立董事刘斌、赵骅、涂永红

2015 年 5 月 15 日

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