国海证券股份有限公司
关于
大连大显控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
(广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号)
签署日期:二〇一五年五月
释义
在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
公司/上市公司/大连控 大连大显控股股份有限公司,在上海证券交易所上市,股
指
股 票代码:600747
中再资源/标的公司/交
指 中国有色金属工业再生资源有限公司
易标的
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定
评估(审计)基准日 指
的基准日,即 2015 年 4 月 30 日
本次交易/本次重组 指 大连控股重大资产购买暨关联交易
交易对象/交易对方/大
指 中再资源控股股东大连大显集团有限公司
显集团
国海证券股份有限公司关于大连大显控股股份有限公司
本核查意见 指
重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
《大连大显集团有限公司与大连大显控股股份有限公司关
《股权转让协议》
于中国有色金属工业再生资源有限公司的股权转让协议》
大连控股与交易对方签订的《大连大显控股股份有限公司
《业绩补偿协议》 指
重大资产购买业绩补偿协议》
标的公司完成交割当日,即于该日,标的公司应按照适用
股权交割日 指
法律规定的程序过户至大连控股名下并完成工商变更登记
报告期/两年一期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月
承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
国海证券/独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
利安达审计/审计机构 指 利安达会计师事务所
华众评估/评估机构 指 华信众合资产评估有限公司
北京新纪元 指 北京新纪元投资发展有限公司,大显集团股东
沈阳新思科 指 沈阳新思科自动化有限公司,大显集团股东
金桥信担保 指 深圳市金桥信担保投资有限公司,大显集团股东
西矿投资 指 西部矿业投资(天津)有限公司
中色研究公司 指 北京中色再生金属研究有限公司
天津大通 指 天津大通铜业有限公司
里伍铜业 指 四川里伍铜业股份有限公司
江苏电力 指 江苏电力发展股份有限公司
上海大鹏 指 上海大鹏国际贸易有限公司
中色研究所 指 北京中色再生资源研究所
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司(股票代码:601168)
1
福美贵金属 指 大连福美贵金属贸易有限公司,公司全资子公司
福华投资 指 大连福华投资控股有限公司
大连理海 指 大连理海实业有限公司
审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的
过渡期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指 —上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告
[2014]53 号)
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号)
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注:本核查意见主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,
均为四舍五入的原因造成。
2
特别说明及风险提示
1、大连控股重大资产购买暨关联交易预案中所涉及的拟购买资产的审计和
评估工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证重大资产购买暨关联交易预
案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后
再次召开董事会,编制并披露本次重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要,拟
购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买暨关联交易报
告书中予以披露。
2、截至本核查意见签署日,大显集团将标的公司100%股权质押给中国信达
资产管理有限公司辽宁省分公司,为其融资进行担保。根据《股权转让协议》的
约定,大显集团承诺在股权转让协议生效后六十个工作日内,大显集团将解除标
的股权质押所有手续,并在解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连
控股名下的工商变更登记所有手续。但目前仍存在大显集团无法如期解除股权质
押而造成无法如期完成股权过户的风险,提请广大投资者注意。
3、本次重大资产购买暨关联交易相关事项已经大连控股第七届董事会第三
十七次会议审议通过,尚需获得如下批准方可完成:(1)上市公司关于本次重
大资产购买暨关联交易事项的第二次董事会通过;(2)上市公司股东大会审议
通过;(3)其他可能涉及的批准程序。上述批准为本次交易的前提条件,本次
交易方案能否取得相关批准存在不确定性,提请广大投资者注意。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的
有关风险因素做出特别说明,提醒投资者认真阅读《大连大显控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。
3
目录
释义................................................................ 1
特别说明及风险提示.................................................. 3
第一节 序言........................................................ 6
一、本次交易方案 ................................................ 6
二、协议签署 .................................................... 6
三、交易作价 .................................................... 6
四、交易对价支付安排及标的资产过户安排 .......................... 6
(一)交易对价支付安排 ............................................................................................... 6
(二)标的资产过户安排 ............................................................................................... 7
五、业绩承诺与补偿 .............................................. 7
(一)承诺主体 ............................................................................................................... 7
(二)业绩承诺 ............................................................................................................... 7
(三)业绩补偿的实施 ................................................................................................... 7
六、独立财务顾问 ................................................ 8
第二节 声明与承诺.................................................. 9
一、独立财务顾问声明 ............................................ 9
二、独立财务顾问承诺 ........................................... 10
第三节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见..................... 11
一、上市公司董事会编制的重大资产购买暨关联交易预案符合《重组管理办
法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》的要求 .................. 11
二、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 . 11
三、上市公司已就本次重大资产购买暨关联交易事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求,交
易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会
对本次交易进展构成实质性影响 ................................... 11
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录中 ................................... 13
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第
4
四条所列明的各项要求 ........................................... 13
六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是
否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍 ............................................................. 18
七、上市公司董事会编制的重大资产购买暨关联交易预案已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................. 18
八、上市公司董事会编制的重大资产购买暨关联交易预案中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................... 18
九、上市公司重大资产购买暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128
号)第五条相关标准 ............................................. 19
十、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查 ................. 20
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ........................... 20
第四节 内核意见................................................... 21
一、国海证券内部审核程序 ....................................... 21
二、内核意见 ................................................... 21
5
第一节 序言
一、本次交易方案
本次交易中大连控股拟以7.7亿元的对价购买大显集团持有的中再资源100%
的股权。
本次交易前,大连控股未持有中再资源的股权。本次交易完成后,中再资源
将成为大连控股的全资子公司。
本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不涉及上市公司股权的变动,不会
导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、协议签署
2015年5月8日,大连控股第七届董事会第三十七次会议审议通过了本次交易
的《重大资产购买暨关联交易预案》,并与本次交易对方大显集团签署了附条件
生效的《股权转让协议》和《业绩补偿协议》。
三、交易作价
本次交易标的资产为中再资源100%的股权。
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的以资产
基础法评估的评估结果为基础,由本次交易各方协商确定,并以补充协议方式予
以明确。
本次交易的评估基准日为2015年4月30日,评估机构华众评估对标的资产以
资产基础法进行了预估。经预估,标的资产的预估值为77,186.19万元。标的资
产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为76,184.88万元,预估增
值1,001.31万元,预估增值率为1.31%。交易各方经友好协商,交易价格暂定为
77,000万元,最终交易价格由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并
签署补充协议。
四、交易对价支付安排及标的资产过户安排
(一)交易对价支付安排
6
根据交易双方签署的《股权转让协议》,本次交易对价合计7.7亿元的支付安
排如下:
大连控股、大显集团、中再资源与福华投资、大连理海分别签署了附件生效
条件《债权转让抵偿协议》,中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元人民
币、大连理海1.674亿元人民币的债权转让给上市公司,在中再资源100%股权工
商变更登记过户至大连控股名下后,在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显集团
的股权转让价款5.324亿元人民币,剩余2.376亿人民币在中再资源100%的股权工
商变更登记过户至上市公司名下,且中再资源对天津大通8,000万元综合授信额
度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账户。
(二)标的资产过户安排
目前,标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司,
本次交易的交易对方大显集团承诺:在股权转让协议生效后六十个工作日内,大
显集团将解除目标公司股权质押所有手续,并在解除质押后十日内办理完成目标
公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。
五、业绩承诺与补偿
(一)承诺主体
根据本次交易方案,大连控股拟以77,000万元对价收购交易对方持有的中再
资源的全部股权,交易对方大显集团已与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿
协议》。
(二)业绩承诺
本次交易以资产基础法作为定价依据,根据《重组办法》,交易对方无须作
出业绩承诺。为了充分保护公司股东特别是中小投资者的利益,大显集团作出如
下业绩承诺:本次交易完成后标的公司2015年-2017年度实现的经审计的归属于
母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元。
(三)业绩补偿的实施
若标的公司2015年至2017年累积实际实现的归属于母公司股东的净利润未
7
达到承诺数,则大显集团应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进
行补偿:
1、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后,上市公司在承诺期每年将聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行审计,并单独公告标的资产每年实现的归属于母
公司股东的净利润数。
2、现金补偿公式
应补偿的现金=2015年至2017年累积承诺净利润数-2015年至2017年累积实
际净利润数。
3、现金补偿的支付
如中再资源2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属于母公司股东的
净利润未能达到累计承诺数18,000万元,交易对方应在上市公司2017年年度报告
公告后的30日内,以现金方式向公司补足差额。
六、独立财务顾问
受大连控股委托,国海证券担任大连控股本次重大资产购买暨关联交易的独
立财务顾问,并就本次《重大资产购买暨关联交易预案》出具核查意见。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相
关各方所提供的有关资料及承诺,对本次交易预案发表独立核查意见。本独立财
务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等有关法律、法
规的要求,根据本次重大资产购买暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料制
作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,对此,交易
各方已作出承诺。
8
第二节 声明与承诺
国海证券受大连控股委托,担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾
问,并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办
法》等法律、法规的有关规定,以及本次交易各方提供的有关资料,按照证券行
业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,
就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查,出具了独立财务顾问核查意见,并做出如下声明与承诺:
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与大连控股及其交易各方均无利益关系,就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的;
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中再资源、大连控股及其交
易对方大显集团等提供。大连控股及其交易对方大显集团对所提供文件和材料的
真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承
诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见;
4、截至本独立财务顾问核查意见出具之日,国海证券就大连控股本次重大
资产购买暨关联交易事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问核查意见仅对已核实
的事项向大连控股全体股东提供独立核查意见;
5、本核查意见不构成对大连控股的任何投资建议或意见,对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责
任;
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
9
见、说明及其他文件做出判断;
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告,查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法规要求,国海证券出具独立财务顾问核
查意见,并作出如下承诺:
1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内
容与格式符合要求;
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、有关本次重大资产购买暨关联交易事项的专业意见已提交独立财务顾问
内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,
严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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第三节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产购买暨关联交易预案符合《重组管理
办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》的要求
经核查,大连控股董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《格式
准则第26号》等相关规定编制了《重大资产购买暨关联交易预案》,并经大连控
股第七届董事会第三十七次会议审议通过。《重大资产购买暨关联交易预案》中
披露了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的具体方案、本次
交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风
险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查,本独立财务顾问认为:大连控股董事会就本次重大资产购买暨关联
交易编制的《重大资产购买暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规
定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方已根据《重组规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
大显集团作为本次重大资产购买暨关联交易的交易对方,已按照《重组规定》
第一条的要求出具如下书面声明和承诺并记载于预案中,“将及时向上市公司提
供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
将依法承担赔偿责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方大显集团根据《重组规
定》第一条的要求出具了书面承诺,该等承诺已明确记载于《重大资产购买暨关
联交易预案》 “公司声明”中。
三、上市公司已就本次重大资产购买暨关联交易事项与交易对方签订附条
件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求,交
易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对
本次交易进展构成实质性影响
11
1、附条件生效协议的签署情况
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与大显集团已就本次重大资产购买
于2015年5月8日签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2、交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求,“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。”
上市公司与大显集团签署的《股权转让协议》已载明本次重大资产购买事项
的生效条件为:本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖本方公章后成
立,并自上市公司的董事会、股东大会审议通过与本次股权转让相关的议案之日
起生效。同时,根据《重组管理办法》,本次交易不涉及发行股份,无须中国证
监会核准。
经核查,本独立财务顾问认为,大连控股与大显集团签署的《股权转让协议
协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
3、本次交易合同主要条款是否齐备
上市公司与大显集团签署的《股权转让协议》的主要条款包括:关于协议各
方、目标股权转让、股权转让价格及交割、甲方的陈述与保证、乙方的陈述与保
证、保密、公告和信息披露、税费、通知、不可抗力、违约责任、协议的生效、
协议的终止、法律适用及争议解决、其他等条款。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与大显集团签署的《股权转让协议》
主要条款齐备,符合《重组规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构
成实质性影响
(1)上市公司与交易对方签署的股权转让协议中未约定保留条款;
(2)截至本核查意见出具日,交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
12
议;
(3)除股权转让协议已约定的生效条件外,协议无其他前置条件。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与本次交易对方大显集团签署的《股
权转让协议》并未附带对于本次重大资产购买进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司于2015年5月8日召开了第七届董事会第三十七次会议审议通过了
董事会关于本次重大资产购买暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案,该议案对于重大资产购买
暨关联交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断并详细记录于董
事会决议中,董事会认为本次交易符合《规定》第四条的规定。
经核查,本独立财务顾问认为:大连控股董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于大连控股第七届董事会第三十七次会
议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》
第四条所列明的各项要求
经核查,大连控股实施本次重大资产购买方案,符合《重组管理办法》第十
一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求,具体说明如下:
(一)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次重大资产收购符合国家产业政策,标的公司资产所从事的业务不属于重
污染行业,不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形;截至本预案签署日,
本次标的公司资产经营用地均系合法取得或外部租赁,符合土地相关法律法规的
规定;本次交易完成后,大连控股从事的各项生产经营业务不构成垄断行为,本
13
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规
定的情形。
综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份,不会影响公司的股权结构和股本总额。因此,本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
(1)标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的华众评估对本次交易的标的资产进行评
估,华众评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。以2015年4月30日为基准日,拟购买交易标的的预估值为
77,186.19万元,经交易各方友好协商,标的资产交易价格以评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
(2)本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行,由上市公司董事会提出方案,聘请
有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易履行
了合法程序,充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
(3)独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的定价公允性给予认
可。
综上所述,本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构的预估
14
值,由交易各方协商确定,本次交易资产定价公允;同时本次交易严格履行了必
要的法律程序,独立董事发表了明确的同意意见,本次交易不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法
根据交易标的工商资料及交易对方承诺,不存在以代持、代理、信托或其他
方式持有标的公司股权的协议或类似安排。
目前,标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司,
根据《股权转让协议》的约定,本次交易的交易对方大显集团承诺:在股权转让
协议生效后六十个工作日内,大显集团将解除目标公司股权质押所有手续,并在
解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记
所有手续。因此,在上述安排得到有效执行的前提下,标的资产过户或者转移不
会因上述股权质押而存在法律障碍。
本次交易拟购买标的资产不涉及债权、债务的处置。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,上市公司主营业务为CRT显像管零部件和塑料品及模具的开发、
生产和销售。交易标的资产则主要从事有色金属和化工产品等大宗商品贸易。本
次交易完成后,中再资源成为上市公司的全资子公司,上市公司盈利能力及发展
空间得以提升,有利于上市公司提高综合竞争力。
因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完
15
成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此,本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构,按照《公司法》等相
关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架
构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后,上市公司仍将依据《公司法》等法律法规的要求,采取多
种措施进一步完善治理结构、规范运作,继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求。
(二)本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的批复情况
本次交易中标的资产主要从事大宗商品贸易业务,不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的情况
本次交易涉及以下报批事项:
(1)上市公司关于本次重大资产购买的第二次董事会审议通过;
(2)上市公司股东大会审议通过;
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(3)其他可能涉及的批准程序。
经核查,本独立财务顾问认为:上述报批事项符合中国证监会关于上市公司
重大资产重组的要求,且在《重大资产购买暨关联交易预案》中进行了详细披露,
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、标的公司的股权权属清晰,股权过户或者转移不存在法律障碍
根据交易标的工商资料及交易对方承诺,不存在以代持、代理、信托或其他
方式持有标的公司股权的协议或类似安排。
目前,标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司,
根据《股权转让协议》的约定,本次交易的交易对方大显集团承诺:在股权转让
协议生效后六十个工作日内,大显集团将解除目标公司股权质押所有手续,并在
解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记
所有手续。因此,在上述安排得到有效执行的前提下,标的资产过户或者转移不
会因上述股权质押而存在法律障碍。
本次交易拟购买标的资产不涉及债权、债务的处置。
经核查,本独立财务顾问认为:标的公司的股权权属清晰,股权过户不会因
上述股权质押而存在法律障碍。
4、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要
的商标权、专利权、著作权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立
中再资源拥有从事大宗商品贸易所需的完整的资产,在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争
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中再资源多年来一直从事大宗商品交易,具有较强的盈利能力,并且交易对
方大显集团自愿对中再资源2015年至2017年业绩进行承诺,因此本次交易有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗
风险能力。
本次交易完成后,中再资源成为上市公司的全资子公司,因上市公司开展大
宗有色金属及化工产品贸易所引致的同业竞争问题得到解决,且不会产生新的同
业竞争问题。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组规定》第
四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书
是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍
本次交易的标的资产为中再资源100%股权。相关核查意见详见本核查意见
“第三节、五、(一)4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者
转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”相关内容。
七、上市公司董事会编制的重大资产购买暨关联交易预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项
《重大资产购买暨关联交易预案》中披露的风险事项如下:(一)本次交易
的风险提示:1、标的公司股权质押无法如期解除的风险;2、标的公司对外担保
无法如期解除的风险;3、本次交易可能被取消的风险;4、审批风险;5、业绩
承诺补偿实施的违约风险;6、本次交易完成后的整合风险;7、经营管理风险;
8、标的公司经营风险;9、人才流失风险;10、其他风险。
经本独立财务顾问核查,上市公司董事会编制的《重大资产购买暨关联交易
预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产购买暨关联交易预案中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
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上市公司董事会根据《重组管理办法》、《准则第26 号》、《重组规定》,
上市公司及董事会已经承诺:“本公司及全体董事承诺保证《重大资产购买暨关
联交易预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”本次交易对方已经承诺:“本公司保
证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。”
本独立财务顾问已按照相关规定,对拟实施本次交易的上市公司及其交易对
方大显集团以及标的资产中再资源进行了尽职调查,核查了上市公司和交易对方
大显集团以及交易标的中再资源提供的资料,对上市公司和标的资产的经营情况
及其面临的风险和问题进行了必要了解,对重大资产购买暨关联交易预案中披露
的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重大资
产购买暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司重大资产购买暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)
第五条相关标准
上市公司股票因重大事项自2015年2月4日起停牌,因筹划重大资产重组事项
自2015年2月10日起停牌。本次交易事项公告停牌前20个交易日内(即2015年1
月7日至2015年2月3日期间)上市公司股票收盘价格累计涨幅为-5.84%,同期上
证指数(代码:000001)累计涨幅为-5.01%,大连控股所处行业指数(代码:881165)
累计涨幅为4.77%。
因此,在筹划本次资产重组事项公司股票停牌前20个交易日股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条相关标准。
经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产购买暨关联交易预案披露前大
连控股股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
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十、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查
本次交易完成前后,大连控股的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次
交易未导致公司控制权发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《财务顾问办法》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对大连
控股本次《重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:
1、大连控股本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的
基本条件。《重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法
律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况;
2、本次重大资产购买暨关联交易中,标的资产的定价原则公允,不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产购买交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体
股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买暨
关联交易报告书并再次提交董事会讨论,届时国海证券将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产购买暨关联交易方案出具
独立财务顾问报告。
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第四节 内核意见
一、国海证券内部审核程序
国海证券按照《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组,对上
市公司本次重大资产购买暨关联交易实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问
核查意见进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并责成项目
组人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后由内核工作小组讨
论并最终出具意见。
二、内核意见
国海证券内核工作小组成员在仔细审阅了重大资产购买暨关联交易预案及
独立财务顾问核查意见的基础上,讨论认为:
1、大连控股本次重大资产购买暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大
资产重组的基本条件。《重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况;
2、本次重大资产购买暨关联交易过程中,标的资产的定价按照相关法律法
规规定的程序和要求依法进行,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产购买交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体
股东的利益。同意就《大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见报送上海证券交易所等相关部门审
核。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次重大
资产购买方案,届时国海证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的相关规定,对本次重大资产购买整体方案出具独立财务顾问报告。
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(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于大连大显控股股份有限公司重大
资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
法定代表人:_______________
何春梅
内核负责人:_______________
吴环宇
部门负责人:_______________
燕文波
财务顾问主办人:_______________ _______________
汪 艳 叶跃祥
国海证券股份有限公司
2015 年 5 月 8 日
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