证券代码:600747 证券简称:大连控股 上市地点:上海证券交易所
大连大显控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
预案
交易对方名称
大连大显集团有限公司
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年五月
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
目录
目录................................................................ 1
释义................................................................ 6
公司声明............................................................ 8
重大事项提示........................................................ 9
一、本次交易方案概述 ............................................ 9
二、标的资产的交易价格 .......................................... 9
三、本次交易标的资产的审计、评估情况 ............................ 9
四、交易对价支付安排及标的资产过户安排 ......................... 10
五、业绩承诺与补偿 ............................................. 10
六、拟购买资产在过渡期损益安排 ................................. 11
七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 11
八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 ........... 12
九、本次交易构成关联交易 ....................................... 12
十、本次重组对于上市公司影响的简要介绍 ......................... 12
十一、本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 ................... 12
十二、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与上市公
司重大资产重组未成功的情形 ..................................... 13
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................. 13
十四、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ......................... 14
重大风险提示....................................................... 15
一、标的公司股权质押无法如期解除的风险 ......................... 15
二、标的公司对外担保无法如期解除的风险 ......................... 15
三、本次交易可能被取消的风险 ................................... 15
四、审批风险 ................................................... 15
五、业绩承诺补偿实施的违约风险 ................................. 16
六、本次交易完成后的整合风险 ................................... 16
七、经营管理风险 ............................................... 17
八、标的公司经营风险 ........................................... 17
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
九、人才流失风险 ............................................... 17
十、其他风险 ................................................... 17
第一节 本次交易概况............................................... 19
一、本次交易的背景及目的 ....................................... 19
二、本次交易基本情况 ........................................... 20
三、标的资产的交易价格 ......................................... 21
四、交易对价支付安排及标的资产过户安排 ......................... 21
五、业绩承诺与补偿 ............................................. 22
六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 23
七、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 ........... 23
八、本次交易构成关联交易 ....................................... 23
九、本次交易的决策过程 ......................................... 23
十、拟购买资产在过渡期损益安排 ................................. 24
十一、本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定 ....... 24
十二、上市公司应当披露本次交易相关合同的主要内容 ............... 27
第二节 上市公司基本情况........................................... 31
一、公司基本情况简介 ........................................... 31
二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 31
三、公司最近三年及一期重大资产重组情况 ......................... 36
四、公司上市以来最近一次控制权变动情况 ......................... 36
五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 ........... 36
六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ........................... 37
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ....................... 37
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑
事处罚的情况 ................................................... 38
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 . 38
第三节 交易对方基本情况........................................... 40
一、交易对方基本情况 ........................................... 40
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
二、主营财务指标 ............................................... 40
三、历史沿革及产权控制关系 ..................................... 40
四、主营业务与对外投资情况 ..................................... 42
五、其他事项说明 ............................................... 43
第四节 交易标的基本情况........................................... 46
一、交易标的基本情况 ........................................... 46
二、交易标的的历史沿革 ......................................... 46
三、股权结构及控制关系情况 ..................................... 50
四、子公司、参股公司情况 ....................................... 51
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............... 54
六、最近两年又一期主要财务指标 ................................. 57
七、最近三年主营业务发展情况 ................................... 58
八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ............... 60
九、交易标的的转让前置条件 ..................................... 60
十、交易标的是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ............... 60
十一、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利 ............. 61
十二、交易标的不涉及债权债务转移 ............................... 61
十三、交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项 ..................................................... 61
十四、交易标的不涉及重大特许经营权 ............................. 61
十五、交易标的非经营性资金占用、为关联方提供担保等 ............. 61
十六、标的公司的利润分配情况 ................................... 62
第五节 标的资产预估值及定价公允性................................. 63
一、本次交易标的的预估值 ....................................... 63
二、预估作价的合理性分析 ....................................... 63
第六节 管理层讨论与分析........................................... 65
一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................... 65
二、标的公司主营业务情况 ....................................... 65
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
三、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................... 65
四、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................... 66
五、本次交易对关联交易的影响 ................................... 66
六、本次交易对公司股权结构的影响 ............................... 66
七、本次交易对上市公司负债的影响 ............................... 66
第七节 本次交易报批事项............................................ 67
第八节 重大风险提示............................................... 68
一、标的公司股权质押无法如期解除的风险 ......................... 68
二、标的公司对外担保无法如期解除的风险 ......................... 68
三、本次交易可能被取消的风险 ................................... 68
四、审批风险 ................................................... 68
五、业绩承诺补偿实施的违约风险 ................................. 69
六、本次交易完成后的整合风险 ................................... 69
七、经营管理风险 ............................................... 70
八、标的公司经营风险 ........................................... 70
九、人才流失风险 ............................................... 70
十、其他风险 ................................................... 71
第九节 保护投资者合法权益的相关安排............................... 72
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................... 72
二、严格执行相关程序 ........................................... 72
三、确保本次交易定价公平、公允 ................................. 72
四、其他保护投资者权益的措施 ................................... 72
第十节 其他重要事项............................................... 74
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................. 74
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 ................... 74
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............. 74
四、公司股票连续停牌前股价波动情况说明 ......................... 77
五、独立董事意见 ............................................... 77
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
六、独立财务顾问意见 ........................................... 78
第十一节 全体董事声明............................................. 80
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
释义
在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
本公司/公司/上市公司/ 大连大显控股股份有限公司,在上海证券交易所上市,股
指
大连控股 票代码:600747
中再资源/标的公司/交
指 中国有色金属工业再生资源有限公司
易标的
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定
评估(审计)基准日 指
的基准日,即 2015 年 4 月 30 日
本次交易/本次重组 指 大连控股重大资产购买暨关联交易
交易对象/交易对方/大
指 中再资源控股股东大连大显集团有限公司
显集团
本预案 指 大连控股重大资产购买暨关联交易预案
《大连大显集团有限公司与大连大显控股股份有限公司关
《股权转让协议》
于中国有色金属工业再生资源有限公司的股权转让协议》
大连控股与交易对方签订的《大连大显控股股份有限公司
《业绩补偿协议》 指
重大资产购买业绩补偿协议》
标的公司完成交割当日,即于该日,标的公司应按照适用
股权交割日 指
法律规定的程序过户至大连控股名下并完成工商变更登记
报告期/两年一期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月
承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
国海证券/独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
利安达审计/审计机构 指 利安达会计师事务所
华众评估/评估机构 指 华信众合资产评估有限公司
北京新纪元 指 北京新纪元投资发展有限公司,大显集团股东
沈阳新思科 指 沈阳新思科自动化有限公司,大显集团股东
金桥信担保 指 深圳市金桥信担保投资有限公司,大显集团股东
西矿投资 指 西部矿业投资(天津)有限公司
中色研究公司 指 北京中色再生金属研究有限公司
天津大通 指 天津大通铜业有限公司
里伍铜业 指 四川里伍铜业股份有限公司
江苏电力 指 江苏电力发展股份有限公司
上海大鹏 指 上海大鹏国际贸易有限公司
中色研究所 指 北京中色再生资源研究所
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司(股票代码:601168)
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
福美贵金属 指 大连福美贵金属贸易有限公司,公司全资子公司
福华投资 指 大连福华投资控股有限公司
大连理海 指 大连理海实业有限公司
大连海田 指 大连海田贸易有限公司
审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的
过渡期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指 —上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告
[2014]53 号)
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号)
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注:本预案主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,均
为四舍五入的原因造成。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完
成尚待取得上市公司股东大会的核准。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重
组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易中大连控股拟以7.7亿元的对价购买大显集团持有的中再资源100%
的股权。
本次交易前,大连控股未持有中再资源的股权。本次交易完成后,中再资源
将成为大连控股的全资子公司。
本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不涉及上市公司股权的变动,不会
导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、标的资产的交易价格
本次交易标的资产为中再资源100%的股权。
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的以资产
基础法评估的评估结果为基础,由本次交易各方协商确定,并以补充协议方式予
以明确。
本次交易的评估基准日为2015年4月30日,评估机构华众评估对标的资产以
资产基础法进行了预估。经预估,标的资产的预估值为77,186.19万元。标的资
产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为76,184.88万元,预估增
值1,001.31万元,预估增值率为1.31%。交易各方经友好协商,交易价格暂定为
77,000万元,最终交易价格由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并
签署补充协议。
三、本次交易标的资产的审计、评估情况
目前,本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中,相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
四、交易对价支付安排及标的资产过户安排
(一)交易对价支付安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》,本次交易对价合计7.7亿元的支付安
排如下:
大连控股、大显集团、中再资源与福华投资、大连理海分别签署了附件生效
条件《债权转让抵偿协议》(具体内容详见本预案“第一节 十二(三)《债权
转让抵偿协议》的主要内容”),中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元
人民币、大连理海1.674亿元人民币的债权转让给上市公司,在中再资源100%股
权工商变更登记过户至大连控股名下后,在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显
集团的股权转让价款5.324亿元人民币,剩余2.376亿元人民币在中再资源100%
的股权工商变更登记过户至上市公司名下,且中再资源对天津大通8,000万元综
合授信额度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账
户。
(二)标的资产过户安排
目前,标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司,
具体情况详见本预案“第四节、十、(一)交易标的的质押情况”。
根据《股权转让协议》的约定,在股权转让协议生效后六十个工作日内,大
显集团将解除目标公司股权质押所有手续,并在解除质押后十日内办理完成目标
公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。
五、业绩承诺与补偿
(一)承诺主体
根据本次交易方案,大连控股拟以7.7亿元对价收购交易对方持有的中再资
源的全部股权,交易对方大显集团已与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协
议》。
(二)业绩承诺
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
本次交易以资产基础法作为定价依据,根据《重组办法》,交易对方无须作
出业绩承诺。为了充分保护公司股东特别是中小投资者的利益,大显集团作出如
下业绩承诺:本次交易完成后标的公司2015年-2017年度实现的经审计的归属于
母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元。
(三)业绩补偿的实施
若标的公司2015年至2017年累积实际实现的归属于母公司股东的净利润未
达到承诺数,则大显集团应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进
行补偿:
1、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后,上市公司在承诺期每年将聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行审计,并单独公告标的资产每年实现的归属于母
公司股东的净利润数。
2、现金补偿公式
应补偿的现金=2015年至2017年累积承诺净利润数-2015年至2017年累积实
际净利润数。
3、现金补偿的支付
如中再资源2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属于母公司股东的
净利润未能达到累计承诺数18,000万元,交易对方应在上市公司2017年年度报告
公告后的30日内,以现金方式向公司补足差额。
六、拟购买资产在过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,过渡期间中再资源的相关损
益应由协议双方进行财务确认;如期间损益为正值,目标股权所对应的相关收益
由大连控股享有,如期间损益为负值,则目标股权所对应的相关亏损由大显集团
以现金形式补足。
七、本次交易构成重大资产重组
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
根据交易双方的财务数据及交易作价情况,相关比例计算如下:
单位:万元
中再资源 中再资源/
项目 大连控股
账面价值 交易价格 大连控股
2014 年末资产总额 336,167.22 77,000.00 259,755.57 129.42%
2014 年度营业收入 1,656,379.37 - 46,030.00 3598.48%
2014 年末资产净额 75,042.36 77,000.00 212,673.38 36.21%
由此可知,根据《重组办法》的规定,本次重大资产购买构成重大资产重组。
八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易完成前后,大连控股的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次
交易未导致公司控制权发生变化。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东大显集团,因此本次资产购买交易构成关联交
易。
十、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
标的公司多年来一直从事大宗有色金属及化工产品贸易,具有较为完备的业
务体系、经营经验和经营人才,在行业内具有良好的商业信誉和影响力。通过本
次重组,上市公司大股东将其优质资产注入上市公司,助力上市公司形成新的利
润来源。本次交易完成后,上市公司盈利水平将得到进一步提升,以回报广大上
市公司投资者。
另外,通过本次重组,上市公司既能够充分利用标的公司的原有业务资源,
加快上市公司业务转型战略的实施进度,又同时解决了因上市公司开展大宗有色
金属及化工产品贸易所引致的同业竞争问题。
十一、本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的批准程序,取得以下
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
全部批准前不得实施本次重组方案。
1、本次交易尚需经本公司第二次董事会审议通过;
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过;
3、其他可能涉及的批准程序。
上述批准为本次交易的前提条件,本次交易方案能否取得相关批准存在不确
定性,公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展,提请广大投资者
注意。
十二、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或
参与上市公司重大资产重组未成功的情形
本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与上市公司重
大资产重组未成功的情形。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项
大连控股及全体董事、 保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记
监事、高级管理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
大连控股董事会及全体 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董
董事 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信
息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。
2、本公司现持有中再资源100%股权,不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资封违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
的行为,本公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处
交易对方 分权;本公司所持有的上述股权资产权属清晰,不存在任何权属
纠纷与其他法律纠纷,本公司保证依法拥有目标股权。目前,本
公司将持有的目标公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公
司辽宁省分公司,除此之外,本公司保证目标股权没有向任何第
三者设置担保、质押或任何第三者权益,并免遭第三者追索,否
则本公司必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。
3、在股权转让协议生效后六十个工作日内,大显集团将解除目标
公司股权质押所有手续,并在解除质押后十日内办理完成目标公
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。
十四、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
大连控股因重大事项2015年2月4日起开始停牌,后因筹划重大资产重组于
2015年2月10日起继续停牌。公司将于董事会审议通过本次重大资产购买预案及
相关事项后向上交所上报,经上交所事后审核通过后复牌。复牌后,上市公司将
根据本次重大资产重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停
复牌事宜。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
重大风险提示
一、标的公司股权质押无法如期解除的风险
截至本预案签署日,大显集团将标的公司100%股权质押给中国信达资产管理
有限公司辽宁省分公司,为其融资进行担保。根据《股权转让协议》的约定,大
显集团承诺在股权转让协议生效后六十个工作日内,大显集团将解除目标公司股
权质押所有手续,并在解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股
名下的工商变更登记所有手续。但目前仍存在大显集团无法如期解除股权质押而
造成无法如期完成股权过户的风险。
二、标的公司对外担保无法如期解除的风险
截至本预案签署日,标的公司为其原控股子公司天津大通8,000万元综合授
信额度提供担保。现天津大通已转让给福华投资,福华投资承诺于2015年12月31
日之前解除该等担保,但目前仍存在福华投资无法如期解除该等担保的风险。
三、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
四、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下:
1、公司第二次董事会批准;
2、公司股东大会批准;
3、其他可能涉及的批准程序。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
上述批准为本次交易的前提条件,本次交易方案能否取得相关批准存在不确
定性,公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展,提请广大投资者
注意。
五、业绩承诺补偿实施的违约风险
《业绩补偿协议》等协议明确约定了中再资源在承诺期内未能实现承诺业绩
时相关补偿方对上市公司的补偿方案。
如中再资源在承诺期内无法实现业绩承诺,虽然按照约定,交易对方须用等
额现金进行补偿,但届时可能出现大显集团无法按时足额支付的情形,有可能出
现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后中再资源将成为上市公司全资子公司。从整体的角度来看,
上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,公司与中再资源需在企业文化、
团队管理等方面进行整合。但在重组过程中,由于两个公司的企业文化背景、经
营理念等存在着一定的区别,如果重组后双方整合效果未达到预期,将会对上市
公司的经营产生一定的不利影响。
(一)企业文化整合风险
上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍,或新进入中再资
源的管理者与原有管理层之间不能有效地配合,管理水平及效果跟不上中再资源
业务发展的需要,将会对中再资源业务发展产生不利影响。
(二)团队管理整合风险
尽管上市公司自身已建立规范的团队管理体系,中再资源亦拥有较为成熟稳
定、运营经验丰富的核心管理团队,但如果整合进度及整合效果未能达到预期,
原有的核心管理团队可能无法保持稳定,或可能导致中再资源规范治理及内部控
制无法达到上市公司要求,进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩
等造成不利影响。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
七、经营管理风险
公司通过本次重大资产重组后,公司业务规模将大幅增加,业务种类和子公
司也将同时增加。企业规模扩大化、业务领域和组织结构复杂化使上市公司管理
子公司的难度有所提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高,本公司
需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管
理,实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率,将可能对
公司生产经营产生不利影响。
八、标的公司经营风险
(一)价格波动风险
标的公司主要从事铜、铅、锌等有色金属、化工产品(抗磨剂、润滑油)等
大宗商品贸易业务。有色金属及化工产品的国内和国际市场价格不仅受供求变化
的影响,而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。受此影响上述商品价格
可能发生剧烈波动,若标的公司不能快速应对以避免价格波动可能带来的损失,
这将导致标的公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。
(二)市场竞争风险
标的公司主要竞争对手为国内和国际大型有色金属、化工产品贸易商,这些
竞争对手可能在资金、技术、经销渠道、知名度等方面优于本公司。激烈的行业
竞争有可能导致标的公司业务利润率降低,从而影响经营业绩。
九、人才流失风险
本公司和中再资源拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队
伍,经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重
要因素。如果在整合过程中,双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组
后公司的企业文化和管理模式,有可能会出现人才流失的风险,进而对标的公司
的生产经营带来负面影响。
十、其他风险
17
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
1、公司传统电子业务逐渐萎缩,正在实施战略转型
公司传统业务为CRT显像管零部件和塑料品及模具的开发、生产和销售。由
于行业竞争日益激烈,产品毛利率较低,导致公司2010年度和2012年度出现亏损。
鉴于此,公司从全体股东利益出发,决定进行战略转型,提出了向环保再生资源
类产业转型的目标。
2、公司非公开发行股票的成功实施,公司资金实力显著增强,为公司战略
转型提供坚实的资金支持
2013年,为了减轻公司的资金压力,改善公司资本结构,降低公司财务费用,
提高公司持续盈利能力,同时推动公司向盈利能力强并可持续发展的行业转型,
公司启动了非公开发行股票。本着支持上市公司发展,维护全体股东利益,在公
司发展的困难时期,控股股东大显集团全额认购了本次非公开发行的股票。公司
非公开发行股票的成功实施,改善了上市公司财务状况,降低公司财务费用,增
强公司盈利能力,同时为公司战略转型提供坚实的资金支持,有利于公司长期战
略目标的实现。
(二)本次交易的目的
1、大股东注入优质资产,支持上市公司发展,助力上市公司形成新的利润
来源
中再资源前身为中国有色金属工业北京供销公司,1992年经国家工商行政管
理局核准设立。多年来,中再资源主要从事铜及化工产品的贸易业务,形成了较
为完备的业务体系,积累了丰富的经营经验和较好的经营人才,在行业内具有良
好的商业信誉和影响力。2012年,大显集团受让中再资源100%股权,并于2013
年起正式接管中再资源的经营。经过一段时间的培育与筛选,大显集团决定将其
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
中优质的资产通过本次交易注入到上市公司,支持上市公司发展,形成新的利润
来源。
此外,为进一步保护上市公司股东特别是中小股东权益,大显集团自愿承诺,
中再资源2015年-2017年归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、
6,000万元、7,000万元。据此估算,本次交易完成后,上市公司盈利水平将得到
进一步提升,以回报广大上市公司投资者。
2、加快上市公司业务转型战略实施进度,同时解决因上市公司开展大宗有
色金属及化工产品贸易所引致的同业竞争问题
非公开发行股票成功实施后,上市公司按照计划成立了福美贵金属公司,主
要开展贵金属、有色金属的进出口贸易。同时为尽快实施战略转型计划,上市公
司于2013年开始开展了部分铜贸易业务。而公司控股股东收购的中再资源自上世
纪90年代就主要从事铜等大宗有色金属贸易,后来又陆续增加了化工产品贸易。
上市公司在战略转型过程中新增业务,与中再资源构成了同业竞争。
为消除同业竞争,上市公司和大显集团原计划由上市公司新增大宗有色金属
贸易及化工产品贸易业务实现战略转型,而中再资源放弃该项业务。上市公司开
展铜贸易1年多,由于缺乏相应的经营人才和经营经验,经营效果并不明显。而
中再资源多年来一直从事大宗有色金属及化工产品贸易,具有较为完备的业务体
系、经营经验和经营人才,在行业内具有良好的商业信誉和影响力。为此,上市
公司与大显集团协商一致,由上市公司收购中再资源100%股权,既能够充分利用
中再资源的原有业务资源,加快上市公司业务转型战略的实施进度,同时解决了
因上市公司开展大宗有色金属及化工产品贸易所引致的同业竞争问题。
二、本次交易基本情况
本次交易中大连控股拟以7.7亿元对价购买大显集团持有的中再资源100%的
股权。本次交易前,大连控股未持有中再资源的股权。本次交易不涉及发行股份。
本次交易完成后,中再资源将成为大连控股的全资子公司。本次交易构成重
大资产重组,但不构成借壳上市。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
三、标的资产的交易价格
本次交易标的资产为中再资源100%的股权。
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的以资产
基础法评估的评估结果为基础,由本次交易各方协商确定,并以补充协议方式予
以明确。
本次交易的评估基准日为2015年4月30日,评估机构华众评估对标的资产以
资产基础法进行了预估。经预估,标的资产的预估值为77,186.19万元。标的资
产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为76,184.88万元,预估增
值1,001.31万元,预估增值率为1.31%。交易各方经友好协商,交易价格暂定为
77,000万元,最终交易价格由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并
签署补充协议。
四、交易对价支付安排及标的资产过户安排
(一)交易对价支付安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》,本次交易对价合计7.7亿元的支付安
排如下:
大连控股、大显集团、中再资源与福华投资、大连理海分别签署了附件生效
条件《债权转让抵偿协议》(具体内容详见本预案“第一节 十二(三)《债权
转让抵偿协议》的主要内容”),中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元
人民币、大连理海1.674亿元人民币的债权转让给上市公司,在中再资源100%股
权工商变更登记过户至大连控股名下后,在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显
集团的股权转让价款5.324亿元人民币,剩余2.376亿元人民币在中再资源100%
的股权工商变更登记过户至上市公司名下,且中再资源对天津大通8,000万元综
合授信额度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账
户。
(二)标的资产过户安排
目前,标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司,
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
具体情况详见本预案“第四节、十、(一)交易标的的质押情况”。
根据《股权转让协议》的约定,在股权转让协议生效后六十个工作日内,大
显集团将解除目标公司股权质押所有手续,并在解除质押后十日内办理完成目标
公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。
五、业绩承诺与补偿
(一)承诺主体
根据本次交易方案,大连控股拟以7.7亿元对价收购交易对方持有的中再资
源的全部股权,交易对方大显集团已与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协
议》。
(二)业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的预估,大显集团承诺本次交易完
成后标的资产2015年-2017年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润分别
不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元。
(三)业绩补偿的实施
若实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到承诺数,则大显集团应以现
金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿:
1、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后,上市公司在承诺期每年将聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行审计,并单独公告标的资产每年实现的归属于母
公司股东的净利润数。
2、现金补偿公式
应补偿的现金=2015年至2017年累积承诺净利润数-2015年至2017年累积实
际净利润数。
3、现金补偿的支付
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
如中再资源2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属于母公司股东的
净利润未能达到累计承诺数18,000万元,交易对方应在上市公司2017年年度报告
公告后的30日内,以现金方式向公司补足差额。
六、本次交易构成重大资产重组
根据交易双方的财务数据及交易作价情况,相关比例计算如下:
单位:万元
中再资源 中再资源/
项目 大连控股
账面价值 交易价格 大连控股
2014 年末资产总额 336,167.22 77,000.00 259,755.57 129.42%
2014 年度营业收入 1,656,379.37 - 46,030.00 3598.48%
2014 年末资产净额 75,042.36 77,000.00 212,673.38 36.21%
由此可知,根据《重组办法》的规定,本次重大资产购买构成重大资产重组。
七、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易完成前后,大连控股之控股股东、实际控制人均未发生变化,本次
交易未导致公司控制权发生变化。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东大显集团,因此本次资产购买交易构成关联交
易。
九、本次交易的决策过程
(一)上市公司对本次交易的决策过程
1、大连控股因重大事项2015年2月4日起开始停牌,后因筹划重大资产重组
于2015年2月10日起继续停牌。
2、2015年5月8日,本公司与大显集团签署了附生效条件的《股权转让协议》、
《业绩补偿协议》。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
3、2015年5月8日,本公司召开第七届第三十七次董事会,审议通过了本次
交易的相关议案。关联董事进行了回避,全体非关联董事一致通过上述议案。
(二)交易对方对本次交易的决策过程
2015年4月29日,大显集团股东召开股东会,会议审议通过了将全资子公司
中再资源转让给大连控股的议案。
(三)标的公司对本次交易的决策过程
2015年4月29日,大显集团作出股东决定,同意将其持有的中再资源100%股
权转让予大连控股。
(四)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序:
1、本次交易尚需经本公司第二次董事会审议通过;
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过;
3、其他可能涉及的批准程序。
十、拟购买资产在过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,过渡期间中再资源的相关损
益应由协议双方进行财务确认;如期间损益为正值,目标股权所对应的相关收益
由大连控股享有,如期间损益为负值,则目标股权所对应的相关亏损由大显集团
以现金形式补足。
十一、本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次重大资产收购符合国家产业政策,标的公司资产所从事的业务不属于重
污染行业,不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形;截至本预案签署日,
本次标的公司资产经营用地均系合法取得或外部租赁,符合土地相关法律法规的
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
规定;本次交易完成后,大连控股从事的各项生产经营业务不构成垄断行为,本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规
定的情形。
综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份,不会影响公司的股权结构和股本总额。因此,本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的华众评估对本次交易的标的资产进行评
估,华众评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。以2015年4月30日为基准日,拟购买交易标的的预估值为
77,186.19万元,经交易各方友好协商,标的资产交易价格以评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
2、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行,由上市公司董事会提出方案,聘请
有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。关联董事在审
议本次交易的董事会回避表决,本次交易履行了合法程序,充分保护全体股东,
特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
3、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的定价公允性给予认
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
可。
综上所述,本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构的预估
值,由交易各方协商确定,本次交易资产定价公允;同时本次交易严格履行了必
要的法律程序,独立董事发表了明确的同意意见,本次交易不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法
根据交易标的工商资料及交易对方承诺,不存在以代持、代理、信托或其他
方式持有标的公司股权的协议或类似安排。
目前,标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司,
交易双方对标的资产的过户作出了合理安排,详见本预案“第一节 四、(二)标
的资产过户安排”。因此,在上述安排得到有效执行的前提下,标的资产过户或
者转移不因前述质押而存在法律障碍。
本次交易拟购买标的资产不涉及债权、债务的处置。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,上市公司主营业务为CRT显像管零部件和塑料品及模具的开发、
生产和销售。交易标的资产则主要从事有色金属和化工产品等大宗商品贸易。本
次交易完成后,中再资源成为上市公司的全资子公司,上市公司盈利能力及发展
空间得以提升,有利于上市公司提高综合竞争力。
因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此,本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构,按照《公司法》等相
关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架
构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后,上市公司仍将依据《公司法》等法律法规的要求,采取多
种措施进一步完善治理结构、规范运作,继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
十二、上市公司应当披露本次交易相关合同的主要内容
(一)《股权转让协议》的主要内容
上市公司与交易对方大显集团签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下:
大显集团同意按本协议约定的条件及方式将目标股权转让给上市公司,上市
公司同意按本协议约定的条件及方式受让大显集团持有的目标股权。
根据北京华信众和资产评估有限公司对中再资源进行初步预估,截至2015
年4月30日,中再资源100%股权的预估值为77,186.19万元;经协议双方协商确认,
目标股权的转让价格为7.7亿元。最终交易价格由协议各方根据资产评估报告的
评估结果另行确定并签署补充协议。
本协议成立后,交易双方应根据中再资源的要求,积极配合提供本次股权转
让涉及的工商变更登记所需要资料文件,争取尽快完成相关变更登记手续。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
除非大显集团作出书面豁免,上市公司履行股权转让价的支付义务取决于下
列交割先决条件的成立:
(1)大显集团履行完毕其相应的内部决策程序并向上市公司提供相关文件;
(2)目标公司现有股东作出关于同意本次股权转让的有效决议或决定文件;
(3)本协议已经正式生效。
大连控股、大显集团、中再资源与福华投资、大连理海分别签署了附件生效
条件《债权转让抵偿协议》(具体内容详见本预案“第一节 十二(三)《债权
转让抵偿协议》的主要内容”),中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元
人民币、大连理海1.674亿元人民币的债权转让给上市公司,在中再资源100%股
权工商变更登记过户至大连控股名下后,在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显
集团的股权转让价款5.324亿元人民币,剩余2.376亿元人民币在中再资源100%
的股权工商变更登记过户至上市公司名下,且中再资源对天津大通8,000万元综
合授信额度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账
户。
目前,由于大显集团将持有的目标公司100%股权质押给中国信达资产管理有
限公司辽宁省分公司,根据《股权转让协议》的约定,在股权转让协议生效后六
十个工作日内,大显集团将解除目标公司股权质押所有手续,并在解除质押后十
日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。
协议双方同意并确认,本次股权转让的审计评估基准日为2015年4月30日,
自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转
让的过渡期间,过渡期间中再资源的相关损益应由协议双方进行财务确认;如期
间损益为正值,目标股权所对应的相关收益由上市公司享有,如期间损益为负值,
则目标股权所对应的相关亏损由大显集团以现金形式补足。
(二)《业绩补偿协议》的主要内容
协议双方同意,业绩承诺方的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017
年度。中再资源2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺数分别5,000万元、6,000
万元、7,000万元。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
本次交易实施完毕后,上市公司在承诺期每年将聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行审计,并单独公告标的资产每年实现的归属于母
公司股东的净利润数。
大显集团承诺:如中再资源2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属
于母公司股东的净利润未能达到累计承诺数18,000万元,大显集团应在上市公司
2017年年度报告公告后的30个日内,以现金方式向上市公司补足差额。业绩承诺
方应补偿的金额按照如下公式计算:
应补偿的现金=2015年至2017年累积承诺净利润数-2015年至2017年累积实
际净利润数。
(三)《债权转让抵偿协议》的主要内容
1、大显集团、上市公司、福华投资、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》
大显集团、上市公司、福华投资、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》的
主要内容如下:
(1)截止2015年4月30日,中再资源对福华投资享有债权3.65亿元人民币。
(2)根据大显集团、上市公司于2015年5月8日签订的《股权转让协议》约
定,该股权转让协议生效后,上市公司将欠大显集团7.7亿元股权转让价款。
(3)现中再资源拟将对福华投资享有债权3.65亿元人民币转让给上市公司,
由上市公司在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。
(4)中再资源对福华投资享有债权3.65亿元人民币,中再资源同意将该笔
债权以同等价格转让给上市公司,上市公司同意受让该笔债权。
(5)上述债权转让完成后,上市公司对福华投资享有债权3.65亿元人民币;
中再资源对上市公司享有债权3.65亿元人民币。
(6)上市公司同意将享有对福华投资3.65亿元人民币的债权,在等额度范
围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。抵偿完成后,大显集团对福华投资享有
债权3.65亿元人民币。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
(7)各方共同确认,本协议约定的债权转让、债务抵偿经各方法定代表人
或授权代表签字并加盖本方公章后成立,并自《股权转让协议》生效且中再资源
100%的股权工商变更登记过户至大连控股名下之日起生效,各方就本协议的签订
均取得了其内部必要的程序及授权。
2、大显集团、上市公司、大连理海、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》
大显集团、上市公司、大连理海、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》的
主要内容如下:
(1)截止2015年4月30日,中再资源对大连理海享有债权1.674亿元人民币。
(2)根据大显集团、上市公司于2015年5月8日签订的《股权转让协议》约
定,该股权转让协议生效后,上市公司将欠大显集团7.7亿元股权转让价款。
(3)现中再资源拟将对大连理海享有债权1.674亿元人民币转让给上市公
司,由上市公司在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。
(4)中再资源对大连理海享有债权1.674亿元人民币,中再资源同意将该笔
债权以同等价格转让给上市公司,上市公司同意受让该笔债权。
(5)上述债权转让完成后,上市公司对大连理海享有债权1.674亿元人民币;
中再资源对上市公司享有债权1.674亿元人民币。
(6)上市公司同意将享有对大连理海1.674亿元人民币的债权,在等额度范
围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。抵偿完成后,大显集团对大连理海享有
债权1.674亿元人民币。
(7)各方共同确认,本协议约定的债权转让、债务抵偿经各方法定代表人
或授权代表签字并加盖本方公章后成立,并自《股权转让协议》生效且中再资源
100%的股权工商变更登记过户至大连控股名下之日起生效,各方就本协议的签订
均取得了其内部必要的程序及授权。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 大连大显控股股份有限公司
英文名称 Dalian Daxian Enterprises Holdings Co.,Ltd.
股票代码 600747
股票简称 大连控股
成立日期 1993 年 8 月 17 日
上市地点 上海证券交易所
法定代表人 代威
注册地址 辽宁省大连市甘井子区后革街 411 号
注册资本 146,432.8399 万元
营业执照注册号 210200000219908
联系电话 0411-88853122
传真号码 0411- 88853122
公司网址 http://www.dl-hold.com
电子邮箱 dxdl@mail.dlptt.ln.cn
多种金属矿业投资,开发及技术咨询;项目投资及管理,投资咨询;
受托资产管理;电子产品及元器件的开发,生产,销售;化工产品
主营业务 制造、销售;精密微型轴加工,机械制造,采料加工,精密测量,
精密设备修理,移动电话,移动通信系统设备的生产销售;国内一
般贸易,货物、技术进出口。
二、历史沿革及股本变动情况
(一)公司设立
公司原名称为“大连大显股份有限公司”,系根据大连市体改委“大体改委
发(1993)63号”文的批准,由原全民所有制企业大连显像管厂于1993年8月17
日采取定向募集方式改组设立的,公司注册资本64,300,000元,业经大连连信会
计师事务所大信会字(1993)42号《验资报告》验证。
(二)设立后至前次非公开发行历次股权变动
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
1、首次公开发行 A 股并上市
1996年9月,经中国证监会证监发字(1996)161号文核准,公司首次公开公
司民币普通股(A股)2,128万股,发行价格为人民币6.1元/股,募集资金(未扣
除发行费用)人民币12,980.80万元,业经大连会计师事务所出具的编号为大会
师内验字(1996)35号的《验资报告》验证。经上交所《关于大连大显股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》(上证上[1996]073号文)同意,公司发行的
2,128万股人民币普通股于1996年9月16日在上交所上市,股票简称“大显股份”
(2008年更改为“大连控股”),股票代码“600747”。1996年9月8日,公司在大
连市工商行政管理局办理了工商变更登记,注册资本由人民币64,300,000元变更
为人民币85,580,000元。
2、1996 年资本公积转增股本
1996年11月23日,公司召开了1996年临时股东大会,审议通过了《公司资本
公积转增股本的议案》。根据该次股东大会决议,公司以总股本85,580,000股为
基数,以资本公积按每10股转增股本5股,合计转增42,790,000股。1996年12月5
日,大连会计师事务所出具编号为大会师内验字(1997)16号的《验资报告》。
1996年11月24日,公司在大连市工商行政管理局办理了工商变更登记,变更完成
后,公司总股本增加为128,370,000股。
3、1998 年配股发行
1998年6月,经中国证监会证监上字(1998)36号文核准,公司以1997年12
月31日股本总额128,370,000股为基础,以10:3的比例向公司全体股东配股。实
际配售36,981,000股,配股价格为人民币6元/股,募集资金共计人民币22,188.6
万元,扣除发行费用,实际募集资金21,892.6万元,业经大连会计师事务所出具
的编号为大会师内验字(1998)4号《验资报告》验证。1998年8月15日,公司在
大连市工商行政管理局办理了工商变更登记,公司总股本增加为165,351,000股。
4、2000 年资本公积转增股本
1999年9月20日,公司召开了第八次股东大会,审议通过了《1999年中期分
配议案》。根据该次股东大会决议,公司以1999年6月30日总股本165,351,000股
32
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
为基数,以资本公积按每10股转增股本5股,合计转增82,675,500股。1999年12
月2日,业经大连正元会计师事务所出具编号为大正会师内验字(1999)18号的
《验资报告》验证。
2000年1月15日,公司在大连市工商行政管理局办理了工商变更登记,变更
完成后,公司总股本增加至248,026,500股。
5、2001 年配股发行及未分配利润转增股本
2000年12月,经中国证监会证监公司字(2000)220号文核准,公司以股本
总额248,026,500股为基础,以每10股配售3股的比例向全体股东配售,实际配售
2,955.42万股募集资金共计人民币443,313,000.00元,扣除发行费用,实际募集
资金433,447,366.66元,业经大连华连会计师事务所出具的编号为华连内验字
(2001)2号《验资报告》验证,配股完成后,公司总股本变更为277,580,700
股。
2001年5月18日,公司召开了第十一次股东大会,审议通过了《2000年度利
润分配预案》。根据该次股东大会决议,公司以2001年5月24日总股本277,580,700
股为基数,每10股送1.78705股红股,合计分配49,605,300股,分配完成后公司
总股本变更为327,186,000股。2001年6月3日,大连华连会计师事务所出具编号
为华连内验字(2001)10号的《验资报告》。
2001年6月20日,公司就上述事项在大连市工商行政管理局办理了工商变更
登记,公司总股本增加为327,186,000股。
6、2002 年未分配利润及资本公积转增股本
2002年4月26日,公司召开了第十二次股东大会,审议通过了《公司2001年
度财务决算及利润分配方案》。根据该次股东大会决议,公司以2001年12月31日
总股本327,186,000股为基数,按10:2的比例送红股和用资本公积金按10:3的
比例转增股本,合计分配163,593,000股,分配完成后公司总股本为490,779,000
股。2002年7月22日,大连华连会计师事务所出具编号为华连内验字(2002)16
号的《验资报告》。2002年8月8日,公司在大连市工商行政管理局办理了工商变
更登记,变更完成后,公司总股本增加为490,779,000股。
33
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
7、2003 年资本公积转增股本及 2004 年未分配利润转增股本
2003年10月13日,公司召开了第十五次股东大会,审议通过了《公司2003
年上半年度分配预案》。根据该次股东大会决议,公司以2002年末的总股本
490,778,806股为基数,向股权登记日(2003年11月14日)登记在册的全体股东
以资本公积金每10股转增2股。2004年5月28日,公司召开了2003年年度股东大会
审议通过了增加注册资本的议案,以2003年末的总股本588,934,568股为基数,
向股权登记日(2004年6月14日)登记在册的全体股东每10股送红股2股并派发现
金红利0.5元(含税)。前述资本公积金转增股本及送股方案实施完毕后,公司的
总股本增至706,721,482股。
2004年7月12日,大连华连会计师事务所有限公司对上述两项股本变更出具
编号为华连内验字(2004)20号的《验资报告》。
2004年8月23日,公司就上述事项在大连市工商行政管理局办理了工商变更
登记,变更完成后,公司总股本增加为706,721,482股。
8、2005 年及 2006 年资本公积金转增股本及股权分置改革
2005年6月3日,公司召开了2004年度股东大会,审议通过了《公司2004年度
财务决算及利润分配预案》。根据该次股东大会决议,公司以2004年12月31日总
股本706,721,482股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增1股,合计转增
70,672,148股, 公司总股本增加至777,393,630股。
2006年5月29日,公司召开了2006年度第一次临时股东大会,审议通过了《大
连大显股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改
革的议案》。根据该次股东大会决议,公司以2006年6月9日流通股本358,668,461
股为基数,以资本公积向流通股股东每10股转增8股,合计转增286,934,769股,
公司总股本增加至1,064,328,399股。
2006年6月28日,大连华连会计师事务所有限公司出具编号为内验字(2006)
14号的《验资报告》。2006年9月29日,公司就上述事项在大连市工商行政管理局
办理了工商变更登记,变更完成后,公司总股本增加为1,064,328,399股。
34
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
9、2011 年实际控制人发生变更
2011年9月,上市公司控股股东大显集团的控股股东由大连市国资委变更为
北京新纪元,公司实际控制人由大连市国资委变更为代威先生。本次实际控制人
变更的情况如下:
2006年6月17日,经大连市人民政府以“大政[2006]77号”文批复同意,大
显集团引入新的投资人并增资至5亿元人民币,增资完成后,大连市国资委持有
大显集团50%的股权,北京新纪元持有大显集团20%的股权,沈阳英特纳科技有限
公司、北京金都房地产实业股份有限公司各持有大显集团15%的股权。
2008年沈阳英特纳科技有限公司、北京金都房地产实业股份有限公司分别将
其所持有的大显集团15%的股权转让给沈阳新思科、金桥信担保。
2011年3月10日,大连市国资委与北京新纪元签署《大连大显集团有限公司
国有股权转让合同书》,将其持有的大显集团50%股权转让给通过产权交易市场公
开征集的受让方北京新纪元,转让价格参考大显集团经评估核准的净资产值
(-925.31元)确定,为零元,但北京新纪元应当全部承担大显集团职工及离退
休等相关人员的安置费用。大连市人民政府于2011年9月3日以《大连市人民政府
关于同意大连大显集团有限公司国有股权转让的批复》(“大政[2011]103号”)同
意大显集团上述国有股权转让事宜。2011年9月22日,大显集团在大连市工商局
办理了相关的股权变更登记手续,北京新纪元成为大显集团控股股东,代威先生
成为公司实际控制人。大连市国资委于2012年9月5日向国务院国资委呈报了公司
国有股东性质变更的请示,国务院国资委于2013年7月11日向大连市国资委下发
了《关于大连大显控股股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》(国资
产权[2013]527号)同意公司国有股东性质变更。
10、2014 年非公开发行股份
2014年6月,经中国证监会《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2013]1554号)核准,上市公司向大显集团非公开发
行股票4亿股,募集资金总额13.76亿元,募集资金净额为13.64亿元。本次非公
开发行完成后,公司总股本为1,464,328,399股。
35
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
三、公司最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期,公司未发生重大资产重组。
四、公司上市以来最近一次控制权变动情况
最近三年及一期,上市公司的控制权未发生变动;公司上市以来最近一次控
制权变动情况详见本节“二、历史沿革及股本变动情况”。
五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标
(一)主营业务发展情况
上市公司目前正处于转型过程中,公司将克服各种困难,继续加大对资源类
产业的整合,加大加快产业结构调整步伐,运用公司产业发展平台,剥离利润贡
献少、与公司发展战略关联性不大的产业。本次重组完成后,公司将大力发展大
宗商品贸易业务,为上市公司提供新的利润增长点;积极促进公司向资源类产业
方向转型,为公司未来可持续发展夯实基础。
(二)主要财务指标
单位:万元
项目 2015年3月31日 2014年末 2013年末 2012年末
总资产 259,761.18 259,755.57 120,421.01 151,777.77
净资产 212,152.75 214,196.88 76,448.35 72,435.19
资产负债率 18.33% 17.54% 36.52% 52.28%
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 1,572.65 46,030.00 42,175.48 26,280.21
利润总额 -2,044.14 1,359.27 4,218.13 -13,436.70
净利润 -2,044.14 1,358.65 4,218.13 -13,110.29
经营活动产生的
782.90 -79,658.20 -23,549.94 1,431.48
现金流量净额
毛利率 1.53% 0.53% 1.84% 10.82%
每股收益(元/股) -0.01 0.01 0.04 -0.11
注:2015年1季度数据未经审计。
36
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
六、公司控股股东及实际控制人基本情况
(一)控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
公司控股股东为大显集团,详情请见本预案“第三节、交易对方基本情况”。
2、实际控制人
公司实际控制人为代威先生,男,中国国籍,身份证号:22040219640715XXXX,
家庭住址:沈阳市和平区文安路**号 。代威先生毕业于哈尔滨工业大学,现任
大连控股董事长。
(二)上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
代威
100%
深圳市圣星网络科技有限公司 沈阳新美丰汽车租赁有限公司
99.9% 0.1%
沈阳新思科自动化有限公司 北京新纪元投资发展有限公司 深圳市金桥信担保投资有限公司
6.41% 87.18% 6.41%
大连大显集团有限公司
35.51%%
大连大显控股股份有限公司
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺,截至本预案签署日,上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况。
37
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚或者刑事处罚的情况
2015年4月,中国证监会大连监管局下发《关于对大连大显控股股份有限公
司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2015]2号)及《行政处
罚决定书》([2015]3号),因大连控股涉嫌未按规定披露重大担保事项的信息
披露违法行为及违规使用募集资金,中国证监会大连监管局决定:对大连控股给
予警告,并处以30万元罚款;对代威给予警告,并处以3万元罚款。同时对大连
控股采取出具警示函的监督管理措施。
除上述情形之外,根据交易对方提供的资料及相关承诺,截至本预案签署日,
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到其他行政处
罚或者刑事处罚的情况。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚
信情况
1、2012年12月17日,上海证券交易所出具《关于给予大连大显控股股份有
限公司和董事长代威等有关责任人通报批评的决定》(上证公字[2012]78号),
因大连控股未及时披露2011年度业绩预告,上海证券交易所给予大连控股通报批
评;给予大连控股董事长代威、财务负责人李健、独立董事兼审计委员会召集人
王时中、董事会秘书王薇通报批评。
2、2015年4月27日,上海证券交易所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》
([2015]4号),因与关联方共同投资和为关联方提供担保,未履行信息披露义
务和内部审议程序、重大诉讼信息披露不及时、违规使用募集资金,上海证券交
易所对大连控股及其董事长代威予以公开谴责,对董事兼总经理姜松、董事兼董
事会秘书王薇、财务总监周成林予以通报批评。
3、2015年4月28日,上海证券交易所上市公司监管一部做出《关于对大连大
显控股股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》,因与关联方共同投资和
为关联方提供担保,未履行信息披露义务和内部审议程序、重大诉讼信息披露不
38
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
及时,对前述事项的时任董事于会波、王时中、傅鸿建、臧立、张尔康、陈树文
予以监管关注。
除上述情况外,上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其
他证券市场失信情形。
39
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 大连大显集团有限公司
成立日期 1995 年 12 月 26 日
法定代表人 华韡
注册地址 辽宁省大连市西岗区胜利路 98 号
注册资本 117,000.00 万元
营业执照注册号 210200000120444
电子产品(含电话机、网络设备、VCD 机、DVD 机、电视机)及零部件
经营范围 开发、生产、销售、技术咨询、技术服务;医疗器械、化工产品生产、
销售(仅限分支机构);物业管理;房屋租赁
二、主营财务指标
交易对方大显集团最近两年的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 576,411.35 438,082.43
净资产 124,854.62 150,673.60
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,669,034.61 1,391,258.75
净利润 -24,674.15 32,160.39
注:以上数据未经审计。
三、历史沿革及产权控制关系
大显集团的前身为大连大显集团公司,成立于1995年12月26日。该公司系经
大连市经济体制改革委员会以“大体改委发[1995]27号”文批准,以原大连显像
管厂所占有的,并经界定后的全部国有资产组建的控股型企业集团,隶属于原大
连市电子工业管理局管理。
1998年12月8日,经大连市经济体制改革委员会以“大体改委发[1996]88号”
文批准,大连大显集团公司按照《公司法》的规定改制为国有独资公司-大连大
40
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
显集团有限公司。
2006年6月17日,大连市人民政府下发《大连市人民政府关于同意大连大显
集团有限公司实行股权多元化改革的批复》(大政[2006]77号),批准大显集团
在引入新的投资人增资至5亿元,改建为国有控股有限责任公司。该次增资完成
后,大连市国资委持有大显集团50%的股权,北京新纪元持有大显集团20%的股权,
沈阳英特纳科技有限公司、北京金都房地产实业股份有限公司各持有大显集团
15%的股权。沈阳英特纳科技有限公司、北京金都房地产实业股份有限公司于2008
年分别将其所持有的大显集团15%的股权转让给沈阳新思科、金桥信担保。
2011年3月10日,大连市国资委与北京新纪元签署《大连大显集团有限公司
国有股权转让合同书》,将其持有的大显集团50%股权转让给通过产权交易市场
公开征集的受让方北京新纪元,转让价格参考大显集团经评估核准的净资产值
(-925.31元)确定,为零元,但北京新纪元应当全部承担大显集团职工及离退
休等相关人员的安置费用。2011年9月3日,大连市人民政府于以“大政[2011]103
号”文批复同意大显集团上述国有股权转让事宜。2011年9月22日,大显集团在
大连市工商局办理了相关的股权变更登记手续,北京新纪元成为大显集团控股股
东,代威成为大显集团实际控制人。
经大显集团股东会决议同意,北京新纪元于2012年以债转股的方式对大显集
团新增出资6.7亿元,其在大显集团的持股比例相应增加至87.18%。
2013年7月11日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于大连大显控股
股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》(国资产权[2013]527号),
对大显集团国有产权转让涉及的大连控股国有股东性质变更的有关问题予以批
复。
截至本预案签署日,北京新纪元持有交易对方大显集团87.18%的股权,系大
显集团的控股股东。代威通过其全资子公司深圳圣星持有北京新纪元99.9%股权,
系大显集团的实际控制人。大显集团股权控制图如下:
41
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
代威
100%
深圳市圣星网络科技有限公司 沈阳新美丰汽车租赁有限公司
99.9% 0.1%
沈阳新思科自动化有限公司 北京新纪元投资发展有限公司 深圳市金桥信担保投资有限公司
6.41% 87.18% 6.41%
大连大显集团有限公司
四、主营业务与对外投资情况
大显集团的经营范围为电子产品及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技
术服务;医疗器械、化工产品生产、销售(仅限分支机构);物业管理;房屋租
赁。
截至本预案签署日,除大连控股外,大显集团的对外投资主要有:
注册资本
公司名称 持股比例(%) 经营范围
(万元)
有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属
及其产品、非金属矿及其产品、建材及化工产品(不含
中国有色金属工
危险化学品)、煤炭焦炭、棉花、电线电缆、电子和电
业再生资源有限 94,603.60 100
工机械专用设备、电气机械和器材、塑料及其制品、五
公司
金制品的销售;进出口业务;物业管理;科技开发;对
食品、餐饮业的投资管理;废旧物资回收
大连德利福板材
6,065.76 100 生产覆铜箔层压板和半固化片
有限公司
移动电话、移动通信系统设备的批发兼零售及维修;电
大连大显通信有 子产品及元器件的批发兼零售及维修;货物、技术进出
10,000 100
限公司 口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项
目取得许可证后方可经营)
针织品加工钢材、木材、机电产品、电子产品、建筑装
大连大显工贸公
348 100 饰材料、润滑油、五金交电化工商品、饲料零售兼批发、
司
代购代销
法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批
大连金伯利新能
2,000 97.5 前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择
源有限公司
经营项目,开展经营活动
餐饮、客房、桑拿、美容美发、停车场;烟、酒、零售;
大连大显酒店有
2,000 75 服装、鞋帽、照相器材、玩具、皮革制品、工艺品、日
限公司
用百货、家用电器、五金化工产品(不含专项审批)销
42
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
注册资本
公司名称 持股比例(%) 经营范围
(万元)
售;写字间出租;会议服务
生产伤口拉合胶布及其系列产品;真空电子器件组装生
大连德利医用材
250 万美元 75 产;口罩生产;灭菌服务;生产怀炉。(涉及行政许可证
料有限公司
的须凭许可证经营)
通信产品(含数字无绳电话)、电子产品的开发、设计、
销售;系统集成业务;建筑智能化系统、安全防范系统
大连大显网络系 设计、施工;软件产品的开发、销售;经营本企业自产
2,526 55
统股份有限公司 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外
电子产品精密注塑件模具的研发;电子产品精密注塑件
的成型、喷涂、销售(自产产品)、售后服务;模具的
大连昌进电子有
450 万美元 41.03 加工制造;进出口业务(不含进口分销)。(法律、法
限公司
规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证
后方可经营)
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;
大连江山保险经 协助助被保险人或受益人索赔;再保险经纪业务;为委
1,300 15.38
纪有限公司 托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;
中国保监会批准的其他业务;投资咨询、经济信息咨询
五、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日,交易对方大显集团持有上市公司35.51%的股份,是上市
公司的控股股东。
(二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对方大显集团总经理代威先生担任上市公司董事长,标的公司董事长姜
松担任上市公司董事、总经理,交易对方大显集团监事会主席、工会主席张国庆
担任上市公司监事会主席。
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、截至本预案签署日的最近五年内,大显集团没有受到过与证券市场有关
的行政处罚,亦未受到过刑事处罚。
43
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
2、截至本预案签署日的最近五年内,大显集团涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况如下:
(1)2008年,大显集团因与光大银行大连分行的借款纠纷被光大银行大连
分行诉至法院,诉讼标的为欠款本金1.59亿元及利息。大显集团于2010年9月至
11月期间付清了全部欠款本金及利息。该案目前已经终结。
(2)2011年,大显集团因与华夏银行大连分行的借款纠纷被华夏银行大连
分行诉至法院,诉讼标的为欠款本金6,000万元及利息。大显集团于2012年6月付
清了全部欠款本金及利息。该案目前已经终结。
(3)大显集团因与中诚信托的借款纠纷被中诚信托诉至法院,诉讼标的为
欠款本金 35,000 万元及利息。2014 年 9 月该案执行完毕。
(4)2014 年 12 月 6 日大连控股公告,大显集团因账务往来问题被申请财
产 保 全 。 大 显 集 团 持 有 的 上 市 公 司 100,000,000 股 ( 无 限 售 流 通 股 ) 和
200,000,000 股(限售流通股)被辽宁省高级人民法院司法冻结,冻结股数占公
司总股本的 20.49%。
(5)2015 年 1 月 9 日,大显集团因 40,000,000 元人民币借款纠纷被沈阳金
融商贸开发区汇德丰小额贷款有限公司申请财产保全,经中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司通知,大显集团持有上市公司 200,000,000 股限售流通股被
沈阳市中级人民法院司法冻结,大显集团持有上市公司 120,000,000 股无限售流
通股被轮候冻结,此次冻结股数占公司总股本的 21.85%。
(6)2015 年 2 月,大显集团因 7,600 万元人民币担保纠纷被自然人黄书建
诉至法院,诉讼请求合计 7,890 万元。该案尚未组织开庭审理。因原告申请财产
保全,大显集团持有的上市公司 120,000,000 股无限售流通股,持有的上市公司
400,000,000 股限售流通股被北京市第三中级人民法院司法轮候冻结,冻结起始
日为 2015 年 2 月 4 日,冻结期限为 2 年,自转为正式冻结之日起计算,此次轮
候冻结股数占公司总股本的 35.51%。
(7)2015 年 2 月,大显集团因 1,200 万元人民币股权投资款纠纷被自然人
孙刚诉至法院。因原告申请财产保全,大显集团持有的上市公司 120,000,000
股无限售流通股,持有的上市公司 400,000,000 股限售流通股被北京市海淀区人
民法院司法轮候冻结,冻结起始日为 2015 年 2 月 11 日,冻结期限为 2 年,自转
44
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
为正式冻结之日起计算,此次轮候冻结股数占公司总股本的 35.51%。2015 年 3
月,本案各方达成和解协议。
(8)2014年10月27日,恒大地产集团济南置业有限公司就同各当事人(原告
及被告大显集团、大显电子、大连控股、代威)关于签署的土地合作协议纠纷向
山东省高级人民法院提起民事诉讼。诉讼金额共计1.8亿元,并于2014年11月26
日冻结大显集团持有上市公司股权2,900万股。截至本预案签署日,公司已聘请
律师参加应诉。现大显集团正与恒大地产集团济南公司协商和解协议。同时,大
显集团及代威先生承诺上述事项将由大显集团及代威先生承担,不会对上市公司
造成任何损失。
(9)2014年,因合同纠纷,中国东方资产管理有限公司长春办事处将大显
集团诉至法院,诉讼请求为1.9亿元本金及利息。2014年5月,各方在法院调解下
达成和解。
3、截至本预案签署日的最近五年内,大显集团主要管理人员最近五年内受
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日的最近五年内,代威先生因大连控股信息披露违规等问题
受到上海证券交易所通报批评及中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚,
具体情况见“第二节、七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚或者刑事处罚的情况”和“第二节、八、上市公司及其现任董事、监
事、高级管理人员最近三年的诚信情况”。
根据交易对方提供的资料及相关承诺,除此之外,本次交易对方及其主要管
理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
45
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
企业注册名称 中国有色金属工业再生资源有限公司
营业执照注册号 100000000030906
注册地 北京市西城区展览馆路 12 号 7 号楼 415 室
主要办公地点 北京市海淀区蓟门里北乙 11 号烟树商务楼
注册资本 94,603.600153 万元
法定代表人 代威
公司类型 一人有限责任公司(法人独资)
组织机构代码 10138108-4
税务登记证号码 京税证字 110102101381084 号
有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非
金属矿及其产品、建材及化工产品(不含危险化学品)、煤炭焦炭、棉
经营范围 花的销售;进出口业务;物业管理;科技开发;对食品、餐饮业的投
资管理;废旧物资回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
二、交易标的的历史沿革
中再资源前身为中国有色金属工业北京供销公司(以下简称为供销公司),
1995年8月更名为中国有色金属工业再生资源公司,是国家有色金属工业局直属
的具有法人资格的全民所有制企业,1992年经国家工商行政管理局核准设立。
2007年12月,中再资源由全民所有制企业改制设立为一人有限责任公司(法人独
资)。
(一)历史沿革
中再资源的股权结构及股本演变主要情况如下:
1、1992 年 11 月变更名称
中国有色金属工业总公司北京供销经理部变更为中国有色金属工业供销公
司
46
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
2、1993 年 3 月增加注册资本
经中国有色金属工业总公司中色决字271号文批准,供销公司注册资本由192
万元增至645万元。
1993年3月28日,供销公司就上述增资事宜完成工商变更手续。
3、1995 年名称变更
1995年8月31日,国家工商行政管理局出具了[1995]企名字函093号《企业
名称核准通知函》,同意供销公司名称变更为中再资源。
4、2000 年 1 月产权变更
1999年1月6日,国家有色金属工业局出具了国色行财字[1999]05号《关于
中国有色金属工业再生资源公司资产划归贸易集团公司的批复》,同意将中再资
源的资产划归中国有色金属工业贸易集团公司(以下简称为中贸公司)管理和整
体运作。
2000年5月10日,财政部出具了财经字[2000]244号《关于同意将中国有色
金属再生资源公司财物关系划归中国有色金属工业贸易集团公司的函》,同意中
再资源的财务关系自2000年1月1日起,划归中贸公司管理。
5、2006 年 3 月产权转让
2005年12月23日,中国五矿集团公司出具[2005]中国五矿投字第376号《关
于同意中国有色金属工业再生资源公司股权转让的批复》,同意中贸公司对外整
体转让所持有中再资源100%股权。
2006年3月23日,中贸公司与西部矿业有限责任公司(后更名为西部矿业集
团有限公司,以下简称为西矿集团)签订《上海市产权交易合同》,中贸公司将
其拥有的中再资源整体产权转让给西矿集团。本次产权转让通过上海联合产权交
易所公开挂牌,以协议转让方式确定受让人和转让价格,签订产权交易合同,实
施产权交易。
47
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
6、2007 年 12 月改制
2007年3月26日,中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司出具中兴财
青评报字(2007)第19号《评估报告》对中再资源进行整体评估,该评估结果在
青海省国资委备案(备案编号为青国资评备[2007]第004号)。
2007年12月1日,青海省国资委出具青国资产[2007]219号《青海省政府国
有资产监督管理委员会关于中国有色金属工业再生资源公司整体改制的批复》,
同意将中再资源改制为西矿集团出资的一人有限责任公司。
2007年12月7日,西矿集团出具西矿集团投字[2007]23号《西矿集团有限
公司关于中国有色金属工业再生资源公司整体改制的批复》,同意(1)中再资
源改制后为西矿集团出资的一人有限公司;(2)以中再资源评估后的全部净资
产值作为改制后的企业的注册资本进行登记,注册资本由改制前645万元变更为
146,036,001.53元。
2007年12月13日,北京华通鉴会计师事务所有限公司出具华通鉴[2007]验
字02第00017号《验资报告》,对上述净资产转赠注册资本事宜进行了确认。
2007年12月20日,中再资源改制完成后取得国家工商行政管理局核发的企业
法人营业执照。改制完成后,中再资源的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%)
1 西矿集团 146,036,001.53 100
7、2008 年 4 月股权转让、增加注册资本
2007年4月11日,西矿集团与西部矿业签订《股权转让协议》。西矿集团将
其持有中再资源100%的股权转让给西部矿业。
2008 年 2 月 5 日 , 中 再 资 源 股 东 西 矿 集 团 决 定 , 同 意 注 册 资 本 增 加 至
746,036,001.53元。
2008年3月28日,北京华通鉴会计师事务所出具华通鉴[2008]验字02第00012
号《验资报告》,对上述增资事宜进行了确认。
2008年4月8日,中再资源就上述股权转让、增资事宜完成了工商变更手续。
48
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
上述变更完成后,中再资源的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%)
1 西部矿业 746,036,001.53 100
8、2008 年 10 月增加注册资本
2008年10月22日,中再资源股东西部矿业决定,同意中再资源注册资本增加
至946,036,001.53元。
2008年10月24日,北京中民合信会计师事务所有限公司出具中民合信[2008]
验字第001号《验资报告》,对上述增资事宜进行了确认。
2008年11月4日,中再资源就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后,中再资源的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%)
1 西部矿业 946,036,001.53 100
9、2013 年 10 月股权转让
2012年2月14日,西部矿业与大显集团签订《股权转让协议》,西部矿业将
其持有中再资源100%的股权全部转让给大显集团。
2013年10月28日,中再资源就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后,中再资源的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%)
1 大显集团 946,036,001.53 100
(二)最近三年增减资及股权转让情况
1、最近三年的增减资情况
中再资源最近三年不存在增减资情形。
2、最近三年的股权转让情况
2012年3月,西部矿业(601168.SH)与大显集团签订《股权转让协议》,西
部矿业将其持有中再资源100%的股权全部转让给大显集团。具体情况如下:
49
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
(1)交易定价及依据
中再资源100%的股权定价为人民币96,476.2万元,系以资产评估净值为定价
依据。
(2)审计、资产评估情况
交易双方委托具有证券期货从业资格的会计师事务所以2011年10月31日为
基准日进行审计,经审计中再资源资产总额为:127,368.08万元,负债总额为:
34,160.66万元,资产净额为:93,207.42万元。
交易双方委托具有证券期货从业资格的资产评估事务所以2011年10月31日
为基准日采用资产基础法进行评估,评估结果为:至评估基准日,中再资源的总
资产账面值 127,368.08万元,评估值127,805.05万元,增值额436.96 万元,增
值率0.34%;负债账面值34,160.66万元,评估值34,160.66万元,增值额0元,增
值率0%;所有者权益(净资产)账面值93,207.42 万元,评估值93,644.39 万元,
增值额436.96万元,增值率0.47%。
(3)西部矿业(601168.SH)履行的决策程序
本次股权转让经西部矿业第四届董事会第十次会议及2012年第一次临时股
东大会审议通过,详见西部矿业相关公告(公告编号:临2012-001、临2012-002、
临2012-010)。
(三)是否存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况
中再资源历史上曾为西部矿业(601168.SH)的全资子公司,具体情况详见
本节“二、(一)历史沿革”和本节“二、(二)最近三年的增减资及股权转让”
情况。
三、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日,大显集团持有中再资源100%股权,是中再资源的控股股
东。北京新纪元持有大显集团87.18%的股权,系大显集团的控股股东。代威通过
其全资子公司深圳圣星持有北京新纪元99.9%股权,系大显集团的实际控制人。
因此,代威先生是中再资源的实际控制人。
50
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
中再资源的控制关系如下图所示:
代威
100%
深圳市圣星网络科技有限公司 沈阳新美丰汽车租赁有限公司
99.9% 0.1%
沈阳新思科自动化有限公司 北京新纪元投资发展有限公司 深圳市金桥信担保投资有限公司
6.41% 87.18% 6.41%
大连大显集团有限公司
100%
中国有色金属工业再生资源有限公司
四、子公司、参股公司情况
(一)控股子公司
1、上海大鹏
(1)基本情况
企业注册名称 上海大鹏国际贸易有限公司
营业执照注册号 310115002137857
住所 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1078D 室
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 王瑞贞
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业期限 2013 年 6 月 26 日至 2043 年 6 月 25 日
保税港区内的国际贸易、转口贸易,保税港区内企业间的贸易及贸易
代理,保税港区内的商业性简单加工及商品展示,保税展示,仓储物
流业务(除危险品),金属材料或原料及其制品、矿产品(除专控)、机
电设备、电线电缆、五金、化工原料及产品(除危险化学品、监控化
经营范围 学品、易制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹)、润滑油、汽车零配
件(除危险品)、汽车化学品(除危险品)的销售、从事货物及技术的
进出口业务,商务信息咨询、贸易信息咨询、投资管理咨询、企业管
理咨询(以上咨询除经纪)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动]
51
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
股权结构 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 持股比例
(万元) (%)
中再资源 3,000 3,000 100
(2)历史沿革
①2013年6月26日成立
2013年6月,中再资源出资设立上海大鹏。上海大鹏成立时注册资本1,000
万元,由中再资源以货币出资一次性缴足。上述出资经上海华皓会计师事务所(特
殊普通合伙)以华皓审验[2013]第58号《验资报告》验证。
2013年6月26日,上海大鹏取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的
注册号310115002137857《企业法人营业执照》。
上海大鹏成立时的股权结构为:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国有色金属工业再生资源有限公司 1,000 100
总计 1,000 100
②2013年7月22日增加公司注册资本
2013年7月22日,中再资源作出股东决定,同意上海大鹏注册资本由1,000
万元增至3,000万元,新增注册资本2,000万元全部由中再资源出资。上述出资经
上海华皓会计师事务所以华皓审验[2013]第78号《验资报告》验证。
2、中色研究所
(1)基本情况
名称 北京中色再生资源研究所
登记证书号 京民民证字第 0030508 号
住所 北京市海淀区蓟门里北乙 11 号烟树商务楼
开办资金 80 万元
法定代表人 王瑞贞
业务主管单位 无
登记机关 北京市民政局
发证日期 2014 年 5 月 12 日
有效期限 2014 年 5 月 12 日至 2018 年 5 月 11 日
52
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
业务范围 再生资源相关的研究、技术开发与转让、咨询及培训服务
出资者 开办资金
中国有色金属工业再生资源有限公司 80 万元
2014年5月12日,北京市民政局出具《行政许可决定书》(京民民许准登字
[2014]163号),准予北京中色再生资源研究所登记。
中色研究所是利用非国有资产自愿举办、从事非营利性社会服务活动的社会
组织,主要从事再生资源产业技术、政策、市场研究,特别是对再生有色金属产
业、报废汽车处理、废弃电器电子产品处理产业的研究;循环经济政策研究、参
与标准制订及市场调研;再生资源行业技术开发、转让、咨询、服务;再生资源
行业的国际交流与合作。
(二)参股公司
1、里伍铜业
企业注册名称 四川里伍铜业股份有限公司
营业执照注册号 510000000211244
住所 四川省康定县炉城镇向阳街 2 号
注册资本 20,400.00 万元
法定代表人 陈道前
公司类型 股份有限公司
成立日期 1998 年 7 月 23 日
有色金属的采、选、冶炼、加工;有色金属产品的销售;水能、矿产
经营范围
资源的开发。
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
股权结构
中再资源 2,573.7857 12.6166
2、江苏电力
企业注册名称 江苏电力发展股份有限公司
营业执照注册号 320000000006403
住所 南京市管家桥 87 号华荣大厦 7 楼
注册资本 32,760 万元人民币
法定代表人 刘寅洁
公司类型 股份有限公司
成立日期 1993 年 11 月 29 日
53
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
许可经营项目:煤炭批发。 一般经营项目:电力、热力产品制造、销
售、投资、开发,电力工程设计,国际电力技术交流合作,石油及制
经营范围
品、金属材料、电器机械及器材销售,设备实物租赁,电力技术咨询、
技术服务。
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
股权结构
中再资源 78 0.2381
(三)交易标的在预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、重大资产收购事项
在预案披露前12个月内,交易标的不存在重大资产收购事项。
2、重大资产出售事项
在预案披露前12个月内,为完成本次交易,交易标的出售了部分子公司,具
体情况如下:
(1)2015年3月,中再资源将西矿投资100%股权转让给大连理海;参考资产
评估报告的评估结果,转让价格为1.674亿元。
(2)2015年3月,中再资源将中色研究公司100%股权转让给大连海田;参考
资产评估报告的评估结果,转让价格为60万元。
(3)2015年4月,中再资源将天津大通84.26%股权转让给大连福华投资控股
有限公司;参考资产评估报告的评估结果,转让价格为3.65亿元。
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
(一)资产权属状况
1、房屋建筑物
截至2015年4月30日,中再资源拥有的房屋建筑物情况如下:
2
序号 房屋所有权证编号 所有权人 座落 建筑面积(m ) 用途
海口市房权证海房字 海口市龙昆北路金
1 中再资源 168.86 住宅
第 16603 号 融花园 A 座 1601 房
另外,标的公司拥有位于北京西城区裕中西里26号楼1002、1006号房屋,建
筑面积合计129.43m2;位于天津市河北区舒园里五号楼27号101-104号房屋,建
54
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
筑面积73m2。上述房产均建造于上个世纪,且购入后正常使用至今已接近20年,
截至本预案出具日,上述房产尚未办理房屋产权证书。
针对上述房产未办妥房屋产权证书的情形,交易对方大显集团承诺:如上述
房产因未能办理房屋产权证书而导致中再资源产生损失,大显集团将在中再资源
产生损失后的15个工作日内无条件就该等损失向中再资源承担相应赔偿责任,且
在承担后不以任何理由向中再资源追偿,保证中再资源不会因此遭受任何损失。
2、土地使用权
截至2015年4月30日,中再资源拥有1宗国有土地使用权,具体情况如下:
2
序号 国有土地使用证编号 所有权人 座落 面积(m ) 用途
牙国用2001字第4310000004 301国道北侧第
1 中再资源 6604.45 商业
号 三糖库南侧
3、商标
序号 注册号 类别 商标图样 有效期至
1 13464475 1 2025.1.20
2 13462031 19 2025.1.27
3 13461924 1 2025.1.27
4 13462246 19 2025.1.27
5 13462059 36 2025.1.27
6 13479137 4 2025.2.6
7 13461972 4 2025.2.6
8 13462083 41 2025.4.13
4、专利
截至2015年4月30日,中再资源尚未拥有专利权,也没有正在申请中的专利。
(二)房屋租赁情况
截至2015年4月30日,标的公司的房屋租赁情况下表所示:
55
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限
北京烟树楼工贸有 北京市海淀区学院路中
1 中再资源 1998.5.20-2018.5.19
限责任公司 学院内
北京金泰华云商贸 西城区展览馆路12号7
2 中再资源 2014.5.1-2015.4.30
有限公司 号楼415
中国(上海)自由贸易
上海自贸区联合发
3 上海大鹏 试验区业盛路 188号国 2014.5.20-2015.5.19
展有限公司
贸大厦A-1078D室
上海海川国际贸易 上海市普陀区光新路88
4 上海大鹏 2014.6.20-2015.6.19
有限公司 号中一国际806室
北京昆仑瑞祺科技 烟树商务楼
5 中再资源 2015.1.1-2015.12.31
发展有限公司 101.102.105.108室
北京万联讯业通讯
6 中再资源 烟树商务楼116室 2014.11.23-2015.5.22
技术有限公司
北京万联讯业科技
7 中再资源 烟树商务楼118室 2014.10.20-2015.4.19
有限责任公司
东方海外(北京)咨
8 中再资源 烟树商务楼201A室 2015.1.1-2015.12.31
询有限公司
北京扬科利普教育
9 中再资源 烟树商务楼201B室 2015.1.1-2015.12.31
咨询有限公司
怡富装饰(北京)有
10 中再资源 烟树商务楼202室 2014.12.20-2015.12.19
限公司
北京京海华信贸易
11 中再资源 烟树商务楼204室 2015.3.15-2016.3.14
有限公司
北京金航国际航空
12 中再资源 烟树商务楼205室 2014.12.25-2015.12.24
服务有限公司
北京胜隆安达科技
13 中再资源 烟树商务楼218室 2015.2.26-2016.2.25
有限公司
(三)对外担保情况
截至本预案签署日,中再资源对外担保情况如下:
1、标的公司与中国农业银行上海南汇支行签订《最高额保证合同》,标的
公司作为保证人为中国农业银行上海南汇支行与上海大鹏的最高余额1,000万人
民币的债权提供担保,期限为2015年3月10日至2017年3月9日。
2、标的公司与浦发银行大连分行签订《最高额保证合同》,标的公司作为
保证人为浦发银行大连分行与大连控股的最高余额1.2亿元人民币的债权提供担
保,期限为2015年1月19日至2016年1月18日。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
3、标的公司与浦发银行天津分行签订合同,标的公司作为保证人为浦发银
行天津分行与天津大通的最高余额8,000万元人民币的综合授信额度提供担保,
期限为一年,到期日为2016年3月8日。
本次交易完成后,标的公司对上海大鹏、大连控股的担保将成为上市公司并
表范围内主体之间的担保行为,对天津大通的担保将成为上市公司的对外担保行
为。根据《股权转让协议》约定,福华投资已承诺于2015年12月31日之前解除标
的公司对天津大通的担保,大显集团承诺,在福华投资承诺到期不履行时将对上
述担保承担连带赔偿责任。
(四)主要负债情况
截至2015年4月30日,中再资源负债总额为51,778.67万元,其中流动负债
51,778.67万元,非流动负债0元。
六、最近两年又一期主要财务指标
(一)原始财务数据
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年末 2013 年末
总资产 127,963.55 336,167.22 275,436.63
总负债 51,778.67 254,462.73 191,929.22
所有者权益合计 76,184.88 81,704.49 83,507.41
归属于母公司所有者权益合计 76,184.88 75,042.36 76,873.85
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 232,392.03 1,656,379.37 1,276,984.11
营业成本 232,255.93 1,656,275.49 1,275,764.77
营业利润 450.27 -3,815.61 -815.65
利润总额 648.79 -1,883.15 89.58
净利润 1,142.52 -1,802.92 240.72
57
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
归属于母公司所有者的净利润 1,142.52 -1,831.49 205.98
以上数据未经审计。
(二)模拟财务数据
鉴于中再资源在定价基准日之前已将所持有的天津大通、西矿投资、中色研
究公司全部股权转让,为了更为准确地反映拟注入资产的财务状况和经营成果,
中再资源编制了模拟报表,该模拟报表系假定上述股权转让在2013年初已实施完
毕的基础上对中再资源2013年、2014年及2015年1-4月的财务报表进行相应的模
拟调整而编制。模拟报表的主要指标如下:
1、模拟资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年末 2013 年末
总资产 129,962.30 125,546.47 115,594.11
总负债 51,778.67 48,146.51 39,464.23
所有者权益合计 78,183.63 77,399.96 76,129.87
归属于母公司所有者权益合计 78,183.63 77,399.96 76,129.87
2、模拟利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 130,018.26 1,032,634.86 832,238.73
营业成本 129,485.42 1,030,329.13 829,143.32
营业利润 1,057.62 57.87 53.69
利润总额 1,057.62 1,185.60 95.76
净利润 783.67 1,270.08 346.31
归属于母公司所有者的净利润 783.67 1,270.08 346.31
以上数据未经审计。
七、最近三年主营业务发展情况
(一)主营业务介绍
1、主营业务
中再资源主营业务为大宗商品贸易。主要包括有色金属项下的铜及铜产品、
58
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
铝、锌、镍、贵金属、化工产品等产品的大宗贸易。具体业务品种如下表所示:
大类 具体品种
1、电解铜、铜杆、铜锭、磷铜排、粗铜、杂铜、阳极板、氧化铜粉等铜相
有色金属 关产品;
2、铝、锌、镍等;
贵金属产品 黄金、白银等;
化工产品 润滑油等。
2、业务模式与盈利模式
中再资源主要从事大宗商品贸易业务,主要有现货交易、期现套保、跨市套
保、跨期套保四种业务模式,具体描述如下:
序号 业务模式 业务模式描述 盈利模式描述
相关产品现货的买卖交易,赚取差价
1 现货交易 相关产品现货的买卖交易。
利润,获得盈利。
当期货价格高于现货价格时 当期货价格高于现货价格时买入现货
2 期现套保 买入现货商品,并卖出远期 卖出期货,赚取期现差价利润,获得
期货,实现期现套保。 盈利。
利用国外期货与国内期货的差价买多
利用国外期货与国内期货的
3 跨市套保 买空,赚取不同市场的差价利润,获
差价进行跨市套保。
得盈利。
利用上海期货跨月的期货价 利用上海期货跨月的期货价格差异买
4 跨期套保 格差异买低价即期商品,卖 入即期低价商品,卖出远期高价商品,
出高价远期商品,跨期套保。 对锁赚取月差利润,获得盈利。
上述交易模式中,现货交易是最基本的日常交易模式;其他三种模式只有在
特定的交易机会出现时才可能发生,是偶发性交易模式。
3、竞争优势
(1)团队优势
中再资源开展大宗商品贸易已20年以上,拥有一批具备专业理论水平和丰富
实践经验的高素质团队,具有丰富的交易经验。
(2)风险控制优势
中再资源一贯重视风险控制,把防范经营风险放在各项工作的首位,有完善
的内部控制制度和各项业务流程。通过自我监督、岗位监督、管理监督、稽核监
督等方式明确责任,提高制度执行力。
59
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
(二)与经营业务有关的资质
中再资源及其下属子公司具备开展业务所需的业务许可及资质,符合相关法
律法规的规定。截至本预案签署之日,中再资源及其下属子公司拥有的与经营相
关的主要资质如下:
序号 权利人 经营资质证书名称 证书编号 发证机构 权利期限
1 中再资源 报关单位注册登记证书 1102961256 海关总署 长期
对外贸易经营者备案登 西城区商务
2 中再资源 01222236 -
记表 委员会
自理报检单位备案登记 北京出入境
3 中再资源 1100003540 -
证明书 检验检疫局
进出口货物收发货人报 2015 年 7 月
4 上海大鹏 3116660136 洋山海关
关注册登记证书 31 日
对外贸易经营者备案登 上海市商务
5 上海大鹏 01802250 -
记表 委员会
自理报检单位备案登记 上海出入境
6 上海大鹏 3100654920 -
证明书 检验检疫局
八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
中再资源历次出资均由有资质的会计师事务所出具验资报告予以验证,不存
在出资不实的情形。
截至本预案签署日,中再资源是依法存续的公司,不存在影响其合法存续的
情形。
九、交易标的的转让前置条件
本次交易标的为中再资源100%股权,中再资源系一人有限公司,其公司章程
未规定股权转让的前置条件。
十、交易标的是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
(一)交易标的的质押情况
2013年10月,中再资源100%股权及持有的天津大通铜业有限公司7.47%股权
60
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司,为大显集团2.4亿元重组债务
及相关费用提供担保。
本次交易的交易双方对标的公司股权消除权利限制的安排请见本预案“第一
节 四(二)标的资产过户安排”。
(二)标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本预案签署日,标的不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情
形。
十一、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利
本次交易标的为中再资源100%股权,中再资源拥有1宗国有土地使用权已办
妥使用权证;未拥有矿业权等资源类权利。
十二、交易标的不涉及债权债务转移
本次交易标的为中再资源100%股权,不涉及债权债务转移。
十三、交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
本次交易标的为中再资源100%股权,中再资源主要从事贸易业务,不从事生
产性经营业务,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项。
十四、交易标的不涉及重大特许经营权
本次交易标的为中再资源100%股权,中再资源主要从事贸易业务,不涉及重
大特许经营权。
十五、交易标的非经营性资金占用、为关联方提供担保等
(一)交易标的非经营性资金占用情况
截至本预案签署日,中再资源不存在非经营性资金占用的情况。
61
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
本次交易完成前,中再资源将其持有的天津大通84.26%的股权以3.65亿元的
价格转让给福华投资、将其持有的西矿投资100%股权以1.674亿元的价格转让给
大连理海、将其持有的中色研究公司100%股权以60万元的价格转让给大连海田。
大显集团、大连控股、中再资源分别与福华投资和大连理海签订了《债权转
让抵偿协议》(内容详见本预案第一节 十二(三)《债权转让抵偿协议》的主
要内容)。根据上述协议,中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元人民币、
大连理海1.674亿元人民币的债权转让给上市公司,在中再资源100%股权工商变
更登记过户至大连控股名下后,在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显集团的股
权转让价款5.324亿元人民币。据上,本次交易完成后,中再资源将拥有对大连
控股相应的共5.324亿元债权。
(二)交易标的为关联方提供担保情况
截至本预案签署日,交易标的为关联方提供担保的情况详见“本预案第四节
五 (三)对外担保情况”。
十六、标的公司的利润分配情况
报告期内,标的公司未进行利润分配。
62
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第五节 标的资产预估值及定价公允性
一、本次交易标的的预估值
本次交易的评估基准日为2015年4月30日,评估机构华众评估对标的资产以
资产基础法进行了预估。经预估,标的资产的预估值为77,186.19万元。标的资
产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为76,184.88万元,预估增
值1,001.31万元,预估增值率为1.31%。交易各方经友好协商,将交易价格暂定
为77,000万元,最终交易价格由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定
并签署补充协议。因相关评估工作尚未完成,上市公司提请投资者注意,最终的
交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
二、预估作价的合理性分析
(一)本次交易中中再资源作价的市盈率、市净率
本次中再资源100%股权作价77,000万元。根据中再资源未经审计财务报表及
大显集团的业绩承诺,中再资源的相对估值水平如下:
单位:万元
项目 2014 年实际 2015 年承诺
中再资源实现净利润 1,270.08(模拟数据) 5,000.00
中再资源基准日账面净资产 75,042.36 -
拟购买资产交易价格 77,000.00 77,000.00
中再资源交易市盈率(倍) 60.63 15.4
中再资源交易市净率(倍) 1.03 -
注:中再资源交易市盈率=拟购买资产交易作价/中再资源实际(承诺)净利润
中再资源交易市净率=拟购买资产交易作价/中再资源基准日账面净资产
(二)本次交易作价与可比上市公司估值水平对比分析
标的公司中再资源主要从事大宗商品贸易业务,目前与标的公司业务类似的
同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示:
证券代码 证券简称 市盈率(P/E) 市净率(P/B)
63
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
600605 汇通能源 225 3.69
600822 上海物贸 269.33 4.12
600278 东方创业 51.23 2.35
600755 厦门国贸 225 3.69
平均 141.93 3.18
注:可比上市公司市盈率=2014 年 12 月 31 日收盘价÷2014 年度每股收益;可比上市公
司市净率=2014 年 12 月 31 日收盘价÷2014 年末每股净资产。
上表数据显示,可比上市公司平均市盈率为141.93倍,而中再资源2014年的
交易市盈率为60.63倍,2015年的交易市盈率为15.4倍,低于行业平均市盈率;
可比行业平均市净率为3.18倍,中再资源的交易市净率为1.03倍,低于行业平均
市净率。综上,本次交易标的资产预估作价较为合理,符合上市公司和中小股东
的利益。
(三)结合大连控股的市盈率、市净率分析本次交易作价的合理性
大连控股2014年度每股收益0.01元,截至2014年12月31日归属于上市公司股
东的每股净资产为1.4524元。根据本次重大资产重组停牌前的收盘价6.18元/股
计算,大连控股的市盈率为618倍,市净率为4.26倍。标的资产作价所对应的市
盈率为60.63倍,标的资产作价对应2015年业绩承诺的市盈率仅为15.4倍,均显
著低于大连控股市盈率。同时,标的资产交易市净率仅为1.03倍,远低于大连控
股的市净率。
综上所述,本次标的资产作价市盈率、市净率显著低于大连控股市盈率、市
净率;本次交易价格合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
64
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第六节 管理层讨论与分析
由于标的公司的相关资产评估和审计工作正在进行之中,最终评估和财务数
据尚未确定,以下均以标的公司的基本情况、未审财务数据、预估数为基础进行
分析。
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。
标的公司多年来一直从事大宗有色金属及化工产品贸易,具有较为完备的业
务体系、经营经验和经营人才,在行业内具有良好的商业信誉和影响力。通过本
次重组,上市公司既能够充分利用标的公司的原有业务资源,加快上市公司业务
转型战略的实施进度,又同时解决了因上市公司开展大宗有色金属及化工产品贸
易所引致的同业竞争问题。
二、标的公司主营业务情况
标的公司主营业务情况请参照本预案“第四节 六、最近三年主营业务发展
情况”。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前,上市公司2013年、2014年营业收入分别为42,175.48万元和
46,030.00万元,归属于上市公司股东的净利润分别为4,399.29万元和1,375.76
万元。本次交易标的中再资源2013年、2014年营业收入分别为832,238.73万元和
1,032,634.86万元,净利润分别为346.31万元和1,270.08万元(模拟数据)。根据
交易对方的业绩承诺,若本次重大资产重组于2015年度实施完毕,中再资源2015
年度、2016年度和2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润数分别不低于
5,000万元、6,000万元和7,000万元。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长
点,并有助于增强公司未来整体盈利能力。由于本次重组的最终审计、评估等工
作尚未完成,本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结
果、评估结果等为准。
65
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后,中再资源成为上市公司的全资子公司,因上市公司开展大
宗有色金属及化工产品贸易所引致的同业竞争问题得到解决,且不会产生新的同
业竞争问题,详见本预案“第二节 二、本次交易的背景和目的”。
五、本次交易对关联交易的影响
1、本次重组为关联交易
本次重组的标的公司的股东是上市公司控股股东大显集团,本次交易为关联
交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。
上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按
照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会
损害上市公司及全体股东的利益。
六、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。交易完成后,公司的股本数量及股权结构不会发
生变化。
七、本次交易对上市公司负债的影响
截至2015年3月31日,上市公司未经审计的负债总额为47,608.43万元,资产
总额为259,761.18万元,资产负债率为18.33%。本次交易的标的公司中再资源
2014年4月30日负债总额为51,778.67万元、资产总额为127,963.55万元,资产负
债率为40.46%。
66
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第七节 本次交易报批事项
本次交易系上市公司收购中再资源100%的股权,不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项,不涉及许可他人使用自己所有的资
产,或者作为被许可方使用他人资产,不涉及债权债务的转移。
本次交易预案经本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。本预案签署
之后,本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的批准程序,取得以
下全部批准前不得实施本次重组方案。
1、本次交易尚需经本公司第二次董事会审议通过;
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过;
3、其他可能涉及的批准程序。
上述批准为本次交易的前提条件,本次交易方案能否取得相关批准存在不确
定性,公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展,提请广大投资者
注意。
67
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第八节 重大风险提示
一、标的公司股权质押无法如期解除的风险
截至本预案签署日,大显集团将标的公司100%股权质押给中国信达资产管理
有限公司辽宁省分公司,为其融资进行担保。根据《股权转让协议》的约定,在
股权转让协议生效后六十个工作日内,大显集团将解除目标公司股权质押所有手
续,并在解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变
更登记所有手续。但目前仍存在大显集团无法如期解除股权质押而造成无法如期
完成股权过户的风险。
二、标的公司对外担保无法如期解除的风险
截至本预案签署日,标的公司为原控股子公司天津大通8,000万元最综合授
信额度提供担保。现天津大通已转让给福华投资,福华投资承诺于2015年12月31
日之前解除该等担保;同时大显集团承诺,在福华投资承诺到期不履行时将对上
述担保承担连带赔偿责任,但目前仍存在福华投资无法如期解除该等担保的风
险。
三、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
四、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下:
1、公司第二次董事会批准;
2、公司股东大会批准;
68
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
3、其他可能涉及的批准程序。
上述批准为本次交易的前提条件,本次交易方案能否取得相关批准存在不确
定性,公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展,提请广大投资者
注意。
五、业绩承诺补偿实施的违约风险
《业绩补偿协议》等协议明确约定了中再资源在承诺期内未能实现承诺业绩
时相关补偿方对上市公司的补偿方案。
如中再资源在承诺期内无法实现业绩承诺,虽然按照约定,交易对方须用等
额现金进行补偿,但届时可能出现大显集团无法按时足额支付的情形,有可能出
现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后中再资源将成为上市公司全资子公司。从整体的角度来看,
上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,公司与中再资源需在企业文化、
团队管理等方面进行整合。但在重组过程中,由于两个公司的企业文化背景、经
营理念等存在着一定的区别,如果重组后双方整合效果未达到预期,将会对上市
公司的经营产生一定的不利影响。
(一)企业文化整合风险
上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍,或新进入中再资
源的管理者与原有管理层之间不能有效地配合,管理水平及效果跟不上中再资源
业务发展的需要,将会对中再资源业务发展产生不利影响。
(二)团队管理整合风险
尽管上市公司自身已建立规范的团队管理体系,中再资源亦拥有较为成熟稳
定、运营经验丰富的核心管理团队,但如果整合进度及整合效果未能达到预期,
原有的核心管理团队可能无法保持稳定,或可能导致中再资源规范治理及内部控
制无法达到上市公司要求,进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩
69
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
等造成不利影响。
七、经营管理风险
公司通过本次重大资产重组后,公司业务规模将大幅增加,业务种类和子公
司也将同时增加。企业规模扩大化、业务领域和组织结构复杂化使上市公司管理
子公司的难度有所提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高,本公司
需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管
理,实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率,将可能对
公司生产经营产生不利影响。
八、标的公司经营风险
(一)价格波动风险
标的公司主要从事铜、铅、锌等有色金属、化工产品(抗磨剂、润滑油)等
大宗商品贸易业务。有色金属及化工产品的国内和国际市场价格不仅受供求变化
的影响,而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。受此影响上述商品价格
可能发生剧烈波动,若标的公司不能快速应对以避免价格波动可能带来的损失,
这将导致标的公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。
(二)市场竞争风险
标的公司主要竞争对手为国内和国际大型有色金属、化工产品贸易商,这些
竞争对手可能在资金、技术、经销渠道、知名度等方面优于本公司。激烈的行业
竞争有可能导致标的公司业务利润率降低,从而影响经营业绩。
九、人才流失风险
本公司和中再资源拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队
伍,经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重
要因素。如果在整合过程中,双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组
后公司的企业文化和管理模式,有可能会出现人才流失的风险,进而对标的公司
的生产经营带来负面影响。
70
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
71
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本公司将按照有关法律法
规及上市公司相关制度,于本次重组过程中采取以下安排和措施。
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司已经切实按照《证券法》、《重组
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时,本预案公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的
要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见,关联董事回避
表决。待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重大资产购买报告书并再
次提交董事会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易,上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行审计、评估工作,以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
四、其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保
证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
72
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后,公司将根据业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。
73
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,
亦未新增对实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内,公司发生资产交易情况如下:
1、出售诚浩证券股权
上市公司于2014年3月6日与联合创业集团有限公司(以下简称“联合创业”)
签署《诚浩证券有限责任公司股权转让协议书》,将诚浩证券有限责任公司(以
下简称“诚浩证券”)40.35%股权转让给联合创业。公司第七届董事会第十八次会
议审议通过上述议案,公司独立董事发表了同意意见。截至本预案签署日,上述
股权转让已经完成。
2、转让土地收储收益
2014年12月5日,公司召开第七届董事会第二十八次会议,会议审议通过《房
地产权转让协议书》,将公司拥有的位于甘井子区革镇堡街道后革村面积为
114,399.2平方米工业用地及大显集团拥有的位于甘井子区革镇堡街道后革村面
积为 97951.7平方米工业用地的土地收储收益权以陆亿捌仟万元(680,000,000
元,上述转让价格的最终确定以政府评估收储标准为准)转让给长波物流。上述
交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
上市公司上述资产出售行为与本次交易无关。截至本预案签署日,除上述交
易外,公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
上市公司股票因重大事项自2015年2月4日起停牌,因筹划重大资产重组事项
自2015年2月10日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,就本公司股票停牌前6
个月内(即2014年8月4日至2015年2月3日,以下简称“自查期间”)上市公司、
交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其经
办人员、知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属是否进行
内幕交易进行了自查。
根据各方的自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询
记录,在2014年8月4日至2015年2月3日期间,下表主体存在买卖上市公司股票的
行为,除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自
查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下:
序号 姓名 交易日期 交易价格(元/股) 成交数量(股) 股票余额(股)
6.26 20,000
2014/9/5
6.27 44,400
2014/9/15 6.82 -64,400
6.86 20,000
2014/9/16
6.88 20,000
2014/10/14 6.42 -40,000
2014/11/12 6.21 150,000
注1
1 李钢 2014/12/3 6.85 -100,000 30,000
2014/12/8 6.99 -50,000
7 50,000
2014/12/10
7.11 50,000
2014/12/25 7.35 -100,000
2014/12/26 6.71 100,000
2014/12/30 6.55 -100,000
2015/1/26 6.35 30,000
注1
2 金玲 2014/12/3 6.8 -15,600 0
6.33 2,000
注2
2015/1/28 6.34 4,000
3 王晶
6.35 2,000
2015/1/29 6.32 8,400 24,400
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
6.33 2,000
6.34 2,000
6.35 2,000
6.3 3,200
6.31 4,000
2014/8/21
6.35 9,500
6.36 3,000
6.77 -5,000
6.8 -2,000
2014/9/15
注2
6.88 -2,500
4 王启华 0
6.89 -2,000
2014/9/16 6.92 -1,500
6.58 -1,000
6.59 -2,000
2014/10/8
6.6 -1,700
6.62 -1,000
2014/10/22 6.4 -1,000
注2
5 吴蕴 2015/1/30 6.29 500 500
6.23 -35,000
注3
6.24 3,000
6 王瑞菊 2015/1/30 0
6.39 -2,000
6.4 -1,000
注 1:李钢为标的公司财务总监,金玲为李钢配偶。
注 2:王晶为标的公司监事,王启华为王晶父亲,吴蕴为王晶母亲。
注 3:王瑞菊为标的公司副总经理王瑞贞配偶。
李钢、王晶、王瑞贞已经签署关于股票买卖的承诺函,承诺本人/家属在买
卖大连控股股票时并未获知与本次重大资产重组相关的任何信息,上述买卖大连
控股股票的情形是本人/家属基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作,不存在任何利用内幕信息交易的情形;本人不存在泄漏有关信息或者建议他
人买卖大连控股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为;在大连控股公告本次重
大资产重组报告书(草案)前,将不进行任何买卖大连控股股票的行为。2015
年2月4日停牌前6个月内买卖大连控股股票的行为,若经证券监督管理部门认定
为利用内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
获利全部上交至大连控股。
上市公司针对上述买卖大连控股股票的行为出具如下说明:李钢、王晶、王
瑞贞未参与本次重组事宜的相关决策,与本次重大资产购买不存在关联关系。
四、公司股票连续停牌前股价波动情况说明
大连控股因重大事项2015年2月4日起开始停牌,后因筹划重大资产重组于
2015年2月10日起继续停牌,本次交易事项公告停牌前20个交易日内(即2015年1
月7日至2015年2月3日期间)本公司股票收盘价格累计涨幅为-5.84%,同期上证
指数(代码:000001)累计涨幅为-5.01%,大连控股所处行业指数(代码:881165)
累计涨幅为4.77%。
因此,在筹划本次资产重组事项公司股票停牌前20个交易日股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条相关标准。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》
等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定,作为公司
的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于本次公司重
大资产购买事项的所有相关文件,基于独立判断立场和审慎研究,对本次交易发
表如下独立意见:
1、本次提交公司第七届董事会第三十七次会议审议的本次重大资产购买相
关议案,在提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可;
2、公司本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第三十七次会议
审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规
定,在审议本次重大资产购买相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性
文件和本公司章程的有关规定;
3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)及其他有关法律、
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中
小股东的利益;
4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格,
本次审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办注册会计师、注册资产
评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关
系;
5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业
务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,
标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特
别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚在进行中,公
司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议;
6、本次重大资产购买完成后,公司将直接持有中再资源 100%的股权,公司
实现多元化发展战略,这将为公司提供新的利润增长点,提升公司资产质量,改
善公司财务状况,有利于公司的长远发展,符合全体股东的现实及长远利益;
7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于:(1)完成审计、评估
工作后,公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案;(2)公司股东
大会通过决议,批准本次交易的相关事项;(3)根据审计机构及资产评估机构
出具的报告,在双方协商的基础上签署有关本次重大资产购买的补充协议;
8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审
议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会。
六、独立财务顾问意见
本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。国海证券对本次交易出
具了独立财务顾问核查意见,内容如下:
1、大连控股本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条
件。《重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;
2、本次重大资产购买暨关联交易中,标的资产的定价原则公允,不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产购买交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体
股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买暨
关联交易报告书并再次提交董事会讨论,届时国海证券将根据《重组办法》等法
律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产购买暨关联交易方案出具独立
财务顾问报告。
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大连控股重大资产购买暨关联交易预案
第十一节 全体董事声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中相关数据尚未经
过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证
相关数据的真实性和合理性。
董事签名:
_____________ _____________ _____________
代威 姜松 王时中
_____________ _____________ _____________
傅鸿建 臧立
80
大连控股重大资产购买暨关联交易预案
(本页无正文,为《大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案》之签章页)
大连大显控股股份有限公司
2015 年 5 月 8 日
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