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常州星宇车灯股份有限公司

2014 年年度股东大会会议材料

会议召开日期:2015 年 5 月 15 日

常州星宇车灯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

2014 年年度股东大会议程........................................................................................... 3

2014 年年度股东大会须知........................................................................................... 5

2014 年年度股东大会议案审议及表决方法............................................................... 6

议案一、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》.................... 8

议案二、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》.................... 9

议案三、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度财务决算报告》...................... 10

议案四、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要.................. 14

议案五、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度利润分配方案》...................... 15

议案六、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务

报告审计机构的议案.................................................................................................. 16

议案七、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度内控

审计机构的议案.......................................................................................................... 17

议案八、《关于 2014 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》.................. 18

议案九、2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案..................................... 19

议案十、关于公司 2015 年度向银行申请授信额度的议案.................................... 20

议案十一、关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案.............................. 21

议案十二、关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案...................... 22

议案十三、《关于修改公司章程的议案》................................................................ 23

议案十四、关于修订部分公司治理文件的议案...................................................... 26

附件一、常州星宇车灯股份有限公司独立董事制度.............................................. 27

附件二、常州星宇车灯股份有限公司股东大会议事规则...................................... 32

附件三、常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度...................................... 46

附件四、常州星宇车灯股份有限公司董事会审计委员会实施细则...................... 54

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2014 年年度股东大会议程

现场会议时间:2015 年 5 月 15 日下午 13:30

网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 15

日交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网

投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 15 日 9:15-15:00。

现场会议地点:公司办公楼四楼多功能会议室(常州市新北区秦岭路

182 号)

网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统

会议主持人:董事长周晓萍女士

议程内容

宣布公司 2014 年年度股东大会召开并致欢迎词,介绍股东大

会须知

宣读以下议案:

1)《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》;

2)《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》;

3)《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度财务决算报告》;

4)《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要;

2 5)《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度利润分配方案》;

6)关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司

2015 年度财务报告审计机构的议案;

7)关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司

2015 年度内控审计机构的议案;

8)《关于 2014 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》;

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9)《2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》;

10)《关于公司 2015 年度向银行申请授信额度的议案》;

11)《关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案》;

12)《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》;

13)《关于修改公司章程的议案》;

14)《关于修订部分公司治理文件的议案》。

3 听取公司 2014 年度独立董事述职报告

4 股东提问和解答

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数

6 推选本次股东大会的计票人和监票人

7 股东对议案进行表决

8 统计表决结果(现场投票和网络投票)

9 宣布大会表决结果

10 董事签署股东大会决议及会议记录

11 宣布会议结束

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2014 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2014 年年度股东大

会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公

司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,制订

如下参会须知:

一、欢迎参加公司 2014 年年度股东大会。

二、现场出席会议的股东,请按照本次股东大会会议通知中规定

的时间和登记方法办理登记。具体见公司于 2015 年 4 月 21 日在上交

所网站(www.sse.com.cn)披露的《星宇股份关于召开 2014 年年度

股东大会的通知》(公告编号:临 2015-017)。

三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于 5 月 15 日下午

13:00 前到公司前台处报到,领取股东代表证、表决票和会议资料,

并妥善保管,遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文

件原件或委托代理手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。

四、参会人员凭股东代表证进入会场,无证者,谢绝入场。

五、请参会人员自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。

进入会场后,请关闭手机或者调至振动状态。

六、请仔细阅读股东大会会议议案和《2014 年年度股东大会议

案审议及表决方法》(附后),正确填写表决票和行使表决权。

七、未经董事会同意,除工作人员外的任何股东不得以任何方式

进行摄像、录音和拍照。

八、本次会议设大会会务组,具体负责会议的组织工作和处理相

关事宜。

九、会议结束后,请及时将股东代表证交还现场工作人员。

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2014 年年度股东大会议案审议及表决方法

本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方

式,审议及表决程序为:

一、2015 年 5 月 11 日上海证券交易所股票交易结束时,在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代理

人有权参加本次会议相关议案的审议和表决。现场表决的,需出席本

次股东大会并提供股东证明文件;网络投票的,投资者可按《上海证

券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015 年修订)规定

方式进行网络投票,投资者既可以登陆交易系统投票平台(通过指定

交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网

址:vote.sseinfo.com)进行投票。

二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。

三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。

四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言,不得无故中断大会

议程要求发言。股东发言时,应先报告所持股份数和姓名。非股东(或

代理人)在会议期间未经大会主持人许可,无权发言。在进行表决时,

股东不进行大会发言。

五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,对

于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询,公司可

以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间,原则上每项议

案提问回答时间不超过 5 分钟。

六、提问回答结束后,股东行使表决权,请使用蓝色或者黑色钢

笔、签字笔填写表决票,禁用圆珠笔填写。

七、股东及股东代表对表决票上的各项议案,可以表示同意、反

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对或弃权,并在相应的方格处打“√”,不选、多选或涂改则该项表决

视为弃权。

八、议案现场审议结束后,将合并统计现场表决结果和网络投票

表决结果。

九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起,进行计

票和监票,并当场公布表决结果。

十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开,

表决程序和会议议程进行见证。

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议案一、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度董事会工

作报告》

尊敬的各位股东及股东代表:

现将公司《2014 年度董事会工作报告》提请股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

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注:该报告具体内容见公司于 2015 年 4 月 21 日在上海证券交易所

网站(www.sse.com.cn)上披露的《常州星宇车灯股份有限公司 2014

年年度报告》之“第四节董事会报告”部分。

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议案二、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度监事会工

作报告》

尊敬的各位股东及股东代表:

现将公司《2014 年度监事会工作报告》提请股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二〇一五年五月十五日

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注:该报告具体内容已于 2015 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)进行了披露,敬请投资者登陆该网站查阅。

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议案三、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度财务决算

报告》

尊敬的各位股东及股东代表:

受董事会委托,下面由本人向大家作公司 2014 年度财务决算报

告,请予以审议。

一、公司 2014 年度财务报表的审计情况

公司 2014 年财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

审计,出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是,公

司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映

了公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的

合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要会计数据和财务指标

单位:元

本期比上年

主要会计数据 2014年 2013年同期增减 2012年

(%)

营业收入 2,016,023,652.51 1,632,303,141.42 23.51 1,318,161,828.34

归属于上市公司

272,703,747.13 217,816,443.02 25.20 188,783,259.95

股东的净利润

归属于上市公司

股东的扣除非经

240,756,227.44 203,005,213.06 18.60 176,579,184.80

常性损益的净利

润

经营活动产生的

385,926,433.59 222,123,385.85 73.74 28,028,126.62

现金流量净额

本期末比上

2014年末 2013年末年同期末增 2012年末

减(%)

归属于上市公司

1,986,196,381.00 1,888,678,410.86 5.16 1,826,083,810.79

股东的净资产

总资产 3,160,635,114.91 2,844,537,752.33 11.11 2,328,450,731.28

本期比上年同期增

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

减(%)

基本每股收益(元/股) 1.1378 0.9087 25.21 0.7880

稀释每股收益(元/股) 1.1378 0.9087 25.21 0.7880

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扣除非经常性损益后的基本

1.0045 0.8469 18.61 0.7371

每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 14.07 11.90 增加2.17个百分点 10.65

扣除非经常性损益后的加权

12.43 11.09 增加1.34个百分点 9.96

平均净资产收益率(%)

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

(一)资产负债表相关科目变动分析

单位:元

本期期末

金额较上

项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明

动比例

(%)

系对子公司扩大投资

货币资金 298,200,629.75 544,941,363.69 -45.28 规模以及固定资产投

入增加

系销售规模扩大,应

应收票据 231,661,402.89 145,803,963.00 58.89

收承兑增加

其他应收系子公司常州常瑞代

4,219,051.40 1,514,788.70 178.52

款销汽车押金增加

系销售规模增长,期

存货 497,979,757.94 370,750,746.60 34.32

末存货增加

系“年产 50 万套 LED

固定资产 610,906,881.50 386,974,989.77 57.87 车灯及配套项目”从

“在建工程”转入

递延所得主要系期末预提费用

6,684,438.66 4,772,722.75 40.06

税资产增加所致

一年内到系委托贷款 12 个月

期的非流 250,000,000 0 100 内到期,由“发放贷款

动资产及垫款”转入

系委托贷款 12 个月

发放贷款

0 250,000,000 -100 内到期,转入“一年内

及垫款

到期的非流动资产”

短期借款 105,212,478.77 203,000,000.00 -48.17 系归还银行借款

系业务规模增加采用

应付票据 492,434,264.67 322,578,241.25 52.66

票据结算方式增多

预收款项 3,826,856.41 880,482.49 334.63 主要是预收模具款

应付职工主要系本年度工资增

22,208,044.74 15,605,252.37 42.31

薪酬加

系期末短期借款余额

应付利息 193,072.99 367,972.60 -47.53

减少所致

其他应付 1,978,850.18 708,199.24 179.42 主要系应付往来单位

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款款项增加

主要系“年产 50 万套

专项应付 LED 车灯及配套项

46,098,819.27 16,062,400.00 187.00

款目”专项资金拨款增

加

其他综合主要系货币汇率变动

-1,656,681.36 56,287.07 -3,043.27

收益所致

盈余公积 115,347,969.97 87,753,231.10 31.58 系盈利增加所致

系收购 neue I&T 公

少数股东

10,091,865.99 6,833,485.82 47.68 司,少数股东权益增

权益

加所致

(二)利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位:元

变动比例

项目本期数上期同期数原因说明

(%)

主要系本期流动

财务费用 -4,490,475.79 -7,796,156.95 42.40 资金利息收入减

少导致

由于销售规模的

扩大和本期收到

经营活动产

“年产 50 万套

生的现金流 385,926,433.59 222,123,385.85 73.74

LED 车灯及配套

量净额

项目”政府补助款

3,193 万元

投资活动产由于本期投资理

生的现金流 -369,423,949.70 -761,770,461.74 -51.50 财和委托贷款收

量净额回

筹资活动产

由于归还银行借

生的现金流 -274,448,840.89 32,848,225.53 -935.51

款

量净额

四、行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元

主营业务分行业情况

营业

营业收毛利率

成本

毛利入比上比上年

分行业营业收入营业成本比上

率(%) 年增减增减

年增

(%) (%)

减(%)

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减少

车灯类 1,789,976,069.52 1,351,737,918.20 24.48 16.80 18.23 0.91 个

百分点

减少

三角警

11,530,389.91 10,299,796.37 10.67 -7.17 0.31 6.67 个

示牌类

百分点

汽车销减少

售及维 84,463,561.61 76,945,813.86 8.90 146.63 155.46 3.15 个

修百分点

柔性扁

28,613,875.44 19,655,958.43 31.31

平电缆

2、主营业务分地区情况

单位:元

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

国内-东北 804,619,363.93 2.11

国内-华北 268,653,777.04 136.01

国内-华东 567,449,927.57 -13.47

国内-华南 179,121,232.96 455.88

国内-其他 196,179,351.01 361.80

国外-欧洲 28,613,875.44 100.00

主营业务分地区情况的说明

(1)华北地区营业收入的增长得益于一汽丰田车灯销售的增加;

(2)华南地区营业收入的增长得益于广汽丰田、一汽-大众佛山分公司车灯销售

的增加;

(3)其他地区营业收入的增长得益于东风日产、神龙汽车公司车灯销售的增加

以及其他业务收入贡献;

(4)欧洲地区营业收入的增长得益于收购 neue I&T GmbH 实现的销售。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

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议案四、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年年度报告》

及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表:

现将公司《2014 年年度报告》全文及其摘要提请股东大会审议。

以上内容,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

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注:该报告全文和摘要已于 2015 年 4 月 21 日在上海证券交易所网

站(www.sse.com.cn)进行了披露,敬请投资者登陆该网站查阅。

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议案五、《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度利润分配

方案》

尊敬的各位股东及股东代表:

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2015)

00651 号《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度财务报表审计报告》,

母公司 2014 年度实现净利润 275,947,388.73 元。根据《公司法》和

《公司章程》有关规定,按当年度的税后利润 10%提取法定盈余公积

金 27,594,738.87 元,加上上年度结转的未分配利润 353,333,591.78 元,

扣除 2014 年发放 2013 年度股东现金红利 174,964,429.00 元,期末可

供股东分配的利润为 426,721,812.64 元。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司

《未来三年(2014 年—2016 年)股东回报规划》以及公司实际经营

状况,本次利润分配拟以公司总股本 23,965.29 万股为基础,每 10 股

派发现金红利 7.80 元(含税),合计派发 186,929,262.00 元,剩余

239,792,550.64 元未分配利润结转以后年度分配。

以上内容,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

常州星宇车灯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案六、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任

公司 2015 年度财务报告审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度财务报

告审计机构的期限已满,为了满足公司 2015 年度财务报告审计工作

的需要,根据《公司章程》及董事会决议,提议续聘天衡为公司 2015

年度财务报告审计机构,审计费用为人民币六十万元整。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

常州星宇车灯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案七、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任

公司 2015 年度内控审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度内控审

计机构的期限已满,为了满足公司 2015 年度内控审计工作的需要,

根据《公司章程》及董事会决议,提议续聘天衡为公司 2015 年度内

控审计机构,审计费用为人民币二十万元整。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

常州星宇车灯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案八、《关于 2014 年度董事、监事和高级管理人员薪酬

的议案》

尊敬的各位股东及股东代表:

根据公司 2014 年度经营业绩及个人工作绩效,支付董事(独立

董事除外)、监事和高级管理人员薪酬共计 418 万元,具体如下:

单位:万元

报告期内从公司领取的报酬总

姓名职务

额(税前)

周晓萍董事长兼总经理 136

张荣谦董事兼副总经理 123

俞志明董事、董事会秘书兼副总经理 42

徐小平监事会主席 22

刘玲玲监事 10

徐惠仪副总经理 52

黄和发已离职 33

以上内容,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

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议案九、2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案

尊敬的各位股东及股东代表:

为增强公司董事、监事和高级管理人员履职能动性和积极性,进

一步完善绩效评价和激励约束机制,公司制定了董事、监事和高级管

理人员 2015 年度薪酬方案:

董事长兼总经理周晓萍女士薪酬为 110 万元,董事兼副总经理张

荣谦先生薪酬为 100 万元,董事、董事会秘书兼副总经理俞志明先生

薪酬为 36 万元,副总经理徐惠仪先生薪酬为 42 万元,监事会主席徐

小平先生薪酬为 23 万元,监事刘玲玲女士薪酬为 11 万元,并根据公

司 2015 年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整。

独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东

大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职

权所发生的合理费用,公司据实予以报销;独立董事 2015 年度津贴

为 12 万元/人。

以上内容,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

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议案十、关于公司 2015 年度向银行申请授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

2015 年度,公司拟向下列银行申请综合授信额度:

1、向中国建设银行常州新北支行申请 40,000 万元综合授信额度;

2、向中信银行常州新北支行申请 30,000 万元综合授信额度;

3、向交通银行钟楼支行申请 15,000 万元综合授信额度;

4、向江苏银行新北支行申请 10,000 万元综合授信额度;

5、向花旗银行上海分行申请 1,500 万美元综合授信额度。

同时,授权公司董事长周晓萍女士全权代表公司签署上述授信额

度内与授信有关的合同、协议等各项文件。

以上内容,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

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议案十一、关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

公司计划使用不超过人民币 6.5 亿元的自有资金进行委托理财,

包括购买银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等,不包括

股票及其衍生产品,证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产

品,且在上述额度范围内,资金可以滚动使用。

在上述额度范围内,提请授权总经理行使该项投资决策权并签署

相关合同文件。决议有效期为本次股东大会审议通过之日起一年之

内。

以上内容,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

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议案十二、关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的

议案

尊敬的各位股东及股东代表:

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》相关规定,为了提高闲置募集资金

使用效率,公司计划使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金适时进行现

金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

同时在上述额度范围内,提请公司股东大会授权总经理行使该项投资

决策权并签署相关合同文件。决议有效期为本次股东大会审议通过之

日起一年之内。

以上内容,请各位股东及股东代表予以审议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一五年五月十五日

常州星宇车灯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案十三、《关于修改公司章程的议案》

尊敬的各位股东及股东代表:

由于公司拟回购注销原激励对象尚未解锁的限制性股票,导致公

司注册资本减少,需对《公司章程》注册资本相关条款作修订,并结

合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》及

最新监管要求,公司对《公司章程》相关条款同时进行修订完善。

修订条款对照表

条款号原条款描述现条款描述

第六条公司注册资本:23,965.29 万元。公司注册资本:23,965 万元。

第十九条公司股份总数为 23,965 万股,均

公司股份总数为 23,965.29 万股,

均为普通股。” 为普通股。

第四十一公司下列对外担保行为,须经股公司下列对外担保行为,须经股

东大会审议通过。东大会审议通过。

条 (一)本公司及本公司控股子公 (一)本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额,达到或超过司的对外担保总额,达到或超过

公司最近一期经审计净资产的公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保; 50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额 (二)连续十二个月内担保金额

超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产

的 30%; 的 30%;

(三)为资产负债率超过 70%的(三)为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保; 担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期 (四)单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保; 经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其 (五)对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。关联方提供的担保。

(六)连续十二个月内担保金额 (六)连续十二个月内担保金额

超过公司最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计净资产

的 50%; 的 50%,且绝对金额超过 5,000

(七)上海证券交易所规定的其万元以上;

他担保情形。 (七)上海证券交易所规定的其

他担保情形。

第七十九股东(包括股东代理人)以其所股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使代表的有表决权的股份数额行使

条表决权,每一股份享有一票表决表决权,每一股份享有一票表决

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权。权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利

权,且该部分股份不计入出席股益的重大事项时,对中小投资者

东大会有表决权的股份总数。表决应当单独计票。单独计票结

董事会、独立董事和符合相关规果应当及时公开披露。

定条件的股东可以征集股东投票公司持有的本公司股份没有表决

权。权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第一百一独立董事应当对以下事项向董事独立董事应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见: 会或股东大会发表独立意见:

十九条 (一)提名、任免董事; (一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员; (二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员 (三)公司董事、高级管理人员

的薪酬; 的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人 (四)关联交易(含公司向股东、

及其关联企业对公司现有或新发实际控制人及其关联企业提供资

生的总额高于 300 万元或高于公金);

司最近经审计净资产值的 5%的 (五)独立董事认为可能损害中

借款或其他资金往来,以及公司小股东权益的事项;

是否采取有效措施回收欠款; (六)证券监管部门、公司章程、

(五)独立董事认为可能损害中公司《独立董事制度》规定的其

小股东权益的事项; 他事项。

(六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意

下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;

见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。

无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见

项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分

予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将

歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

各独立董事的意见分别披露。

第一百四审计委员会的主要职责是: 审计委员会的主要职责是:

(一)提议聘请或更换外部审计 (一)监督及评估外部审计机构

十五条机构; 工作;

(二)监督公司的内部审计制度 (二)指导内部审计工作;

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及其实施; (三)审阅公司的财务报告并对

(三)负责内部审计与外部审计其发表意见;

之间的沟通; (四)评估内部控制的有效性;

(四)审核公司的财务信息及其 (五)协调管理层、内部审计部

披露; 门及相关部门与外部审计机构的

(五)审查公司的内控制度,对沟通;

重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事

(六)董事会授权的其他事宜。宜及相关法律法规中涉及的其他

事项。

以上内容,请各位股东及股东代表予以审议。

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议案十四、关于修订部分公司治理文件的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

根据最新的监管要求,公司对以下治理文件进行了修订,现提交

公司股东大会审议:

一、《常州星宇车灯股份有限公司独立董事制度》;

二、《常州星宇车灯股份有限公司股东大会议事规则》;

三、《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度》;

四、《常州星宇车灯股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

以上内容,请各位股东及股东代表予以审议。

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二〇一五年五月十五日

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附件一、常州星宇车灯股份有限公司独立董事制度

第一章总则

第一条为了促进常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公

司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益

不受损害,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和本

公司章程的有关规定,并参照中国证券业监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)证监发【2001】102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

(以下简称《指导意见》),制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整

体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,独立董事应向公司申明并实行

回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。

第五条本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业

人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事在董事会薪酬、审

计、提名等委员会成员中的比例不得低于 1/2。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董

事人数。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第九条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

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(二)具有《指导意见》及其他法律、法规和其他规范性文件中所要求的独

立性;

(三)具备拟上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及

规则;

(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验;

(五)法律、法规和其他规范性文件以及公司章程规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

第十条下列人员不得担任本公司的独立董事:

(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司股东中的自

然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员;

(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有投票权

股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十三条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

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在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内

容。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可

以连任,但是连任时间不得超过 6 年。

第十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大

会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于

《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效。

第五章独立董事的特别职权

第十七条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、

规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职

权:

(一)按《上海证券交易所股票上市规则》规定属于重大关联交易的事项,

应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会会议;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事

的 1/2 以上同意。

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第十九条如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职

权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。

第二十条公司董事会设立的审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计

专业人士。

第六章独立董事的独立意见

第二十一条除履行上述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发

表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);

(五)公司章程规定的对外担保事项;

(六)公司董事会未作出现金利润分配预案;

(七)公司调整利润分配政策;

(八)《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项;

(九)公司《募集资金管理制度》规定的事项;

(十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(十一)证券监管部门及公司章程规定的其他事项。

第二十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留

意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十三条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的

意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

第七章公司为独立董事提供必要的条件

第二十四条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必

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要的条件。

第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

第二十六条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保

存 5 年。

第二十七条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供

材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后,独立董事发表的独立意见、

提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事

宜。

第二十八条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制

订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。

第三十一条除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章附则

第三十二条本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。

第三十三条本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,不

含本数。

第三十四条本制度由董事会负责解释。

第三十五条本制度经股东大会决议通过之日起生效。

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附件二、常州星宇车灯股份有限公司股东大会议事规则

第一章一般规定

第一条常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司行为,

保障公司股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证

券业监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》等

相关法律、法规以及《常州星宇车灯股份有限公司章程》以下简称“公司章程”)

的规定,制定本议事规则

第二条本议事规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东代理人、

公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有

约束力

第三条公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定,认

真、按时组织好股东大会公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任,

不得阻碍股东大会依法行使职权。

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会,并

依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利出席股东大会的股

东及股东代理人,应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定,自觉维护会议

秩序,不得侵犯其他股东的合法权益

第四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东

对自身权利的处分股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和公司章

程的规定确定,股东年会可以讨论公司章程规定的任何事项

第五条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作

第六条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东

(或股东代理人)额外的利益出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内

容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述

第二章股东大会的职权

第七条股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权

利的处分

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股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和公司章程的规定确定

第八条股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的工作报告;

(四)审议批准监事会的工作报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对聘请或更换为公司审计的会计师事务所做出决议;

(十二)审议批准本议事规则第九条规定的担保事项;

(十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会做出决

议;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项

第九条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资

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产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 5,000 万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条股东大会对交易额在 3,000 万元以上、且在公司最近一期经审计的

净资产值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外)进行审批。

第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会

年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派

出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第十二条有下述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股

东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定

人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

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第十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记

载的会议地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。经全体股东同意,股东大会可

以通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会,参会股东应在会前将合法的授权

委托文件传真至公司董事会办公室,并在会后十日内将授权委托文件原件寄至公

司,参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资

格。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的授权

第十五条相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须

由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权

第十六条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,公司发生的交易达到

下列标准之一的,股东大会授权董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民

币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净

资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

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以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十七条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下,对于与所决议事项

有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权

董事会在股东大会授权的范围内决定

第四章股东大会的召集

第十八条董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内按照召

集股东大会

第十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。

第二十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第二十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

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会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第二十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

第二十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股东名册。

第二十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司

承担

第五章股东大会的提案与通知

第二十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案,股东大

会不得进行表决并作出决议。

第二十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东

大会将于会议召开 15 日前通知各股东。

第二十八条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

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(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第二十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时

披露独立董事的意见及理由

第三十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采

取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第三十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确

认,不得变更

第三十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因

第六章股东大会的召开

第三十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开股东可以亲自出席股东大会,

也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十四条股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其

他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午

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3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午 3:00。

第三十五条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的

正常秩序对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权股东可以亲自出席股东大

会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书

第三十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章

第三十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决

第四十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

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第四十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项

第四十二条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十三条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会

第四十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会做出报告每名独立董事也应做出述职报告。

第四十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、

高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明

第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

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(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情

况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会

第七章股东大会的表决和决议

第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权 1/2 通过

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过

第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

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(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

(五)回购公司股票

(六)股权激励计划;

(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第五十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当

充分披露非关联股东的表决情况

第五十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会

的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

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原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决

第五十八条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第五十九条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第六十条股东大会采取记名方式投票表决

第六十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录

通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果

第六十二条股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决

结果载入会议记录

在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务

第六十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当即时组织点票

第六十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

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的,董事会应在股东大会决议中作特别提示。

第六十七条股东大会决议应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关

法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例;

(三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东

表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提

案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通

过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中予以说

明。

第六十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的

任期从股东大会决议通过之日起计算

第六十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第八章会议记录

第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下

内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

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第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情

况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年

第九章附则

第七十二条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第七十三条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起 60 日内,

请求人民法院撤销

第七十四条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生

争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第七十五条本议事规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议

通过

第七十六条除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与公司章程中该等

术语的含义相同。

第七十七条本议事规则由董事会负责解释

第七十八条本议事规则经股东大会决议通过之日起生效

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附件三、常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)募集

资金的管理,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》)、上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)、《上海证券交易

所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规以及《常州星宇车灯股

份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)之规定,结合公司实际情况,特制定

本制度。

第二条本制度所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开

发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、

发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包

括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使

用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用募集资

金,不得利用募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当

利益。

第五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本

制度。

第二章募集资金专户存储

第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称

“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条公司应在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。

该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

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(二)公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净

额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(三)商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后 2 个交易日报上海证券交易所备案并公告协议

主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公

司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订

后 2 个交易日内报上海证券交易所备案后公告。

第八条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方

监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章募集资金使用管理

第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险

控制措施及信息披露程序做出明确规定;

(二)公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金;

(三)出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应及时向

上海证券交易所报告并公告;

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有

如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,

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为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制

度,履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出,均须按照有关部门

提出资金使用计划,报财务部审核,逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计

师核准,并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款;超过董事会授权范围

的,应报董事会审批。

第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计

使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度

使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调

整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收

益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到