证券代码:900935 证券简称:阳晨 B 股 编号:临 2015—034
上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事
会第三十一次会议于 2015 年 5 月 8 日上午以通讯方式召开,会
议通知和会议资料已于 2015 年 4 月 28 日以电子邮件和书面方
式送达公司全体董事,会议应参加表决董事 7 人,实际参加表决
董事 7 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌的议案》。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)公司股票自 2014 年 11 月 3 日起停牌,并于 2014 年
1
12 月 6 日进入重大资产重组程序。并分别自 2015 年 1 月 5 日、
2015 年 2 月 5 日、2015 年 3 月 5 日、2015 年 4 月 3 日起继续
停牌。
(2)筹划重大资产重组背景、原因
因公司控股股东上海城投正在筹划关于本公司 B 股改革的
重大资产重组事项,该重大资产重组同时涉及上海城投控股股份
有限公司,并可能涉及重大无先例事项。
(3)目前正在与主要监管部门就该交易方案进行沟通,待
方案明确后及时披露。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
(1)推进重大资产重组所做的工作
本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定,组织相关中介机构展开审计、评估、法律及财务顾问等各
项工作。
(2)已履行的信息披露义务
本公司于 2014 年 11 月 1 日、11 月 8 日、11 月 15 日、11
月 22 日、11 月 29 日、12 月 6 日、12 月 13 日、12 月 20 日、
12 月 27 日、2015 年 1 月 5 日、1 月 10 日、1 月 17 日、1 月
2
24 日、1 月 31 日、2 月 5 日、2 月 12 日、2 月 26 日、3 月 5
日、3 月 12 日、3 月 19 日、3 月 26 日、4 月 3 日、4 月 10 日、
4 月 17 日、4 月 24 日、5 月 4 日陆续发布了《关于公司股票停
牌的公告》、《关于公司股票继续停牌的公告》、《关于公司重大资
产重组停牌的公告》、《关于公司重大资产重组进展公告》、《关于
公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》、《关于公司重大资产重
组继续停牌公告》(详见公司于 2014 年 11 月 1 日、11 月 8 日、
11 月 15 日、11 月 22 日、11 月 29 日、12 月 6 日、12 月 13
日、12 月 20 日、12 月 27 日、2015 年 1 月 5 日、1 月 10 日、
1 月 17 日、1 月 24 日、1 月 31 日、2 月 5 日、2 月 12 日、2
月 26 日、3 月 5 日、3 月 12 日、3 月 19 日、3 月 26 日、4 月
3 日、4 月 10 日、4 月 17 日、4 月 24 日、5 月 4 日在《上海证
券报》、《大公报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上披露的“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票停牌的公
告》(临 2014-030)、《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票
继续停牌的公告》(临 2014-031)、《上海阳晨投资股份有限公司
关于公司股票继续停牌的公告》(临 2014-032)、《上海阳晨投资
股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》(临 2014-033)、
3
《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》
(临 2014-041)、《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重
组进展公告》(临 2014-043)、《上海阳晨投资股份有限公司关于
重大资产重组进展公告》(临 2014-044)、《上海阳晨投资股份有
限公司关于重大资产重组进展公告》(临 2014-047)、《上海阳晨
投资股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》(临
2015-001)、《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继
续停牌公告》(临 2015-002)、《上海阳晨投资股份有限公司关于
重大资产重组继续停牌公告》(临 2015-003)、《上海阳晨投资股
份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(临 2015-004)、
《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》
(临 2015-005)、《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重
组继续停牌公告》(临 2015-007)、《上海阳晨投资股份有限公司
关于重大资产重组进展公告》(临 2015-008)、《上海阳晨投资股
份有限公司关于重大资产重组进展公告》(临 2015-009)、《上海
阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(临
2015-012)、《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进
展公告》(临 2015-014)、《上海阳晨投资股份有限公司关于重大
4
资产重组进展公告》(临 2015-015)、《上海阳晨投资股份有限公
司关于重大资产重组进展公告》(临 2015-016)、《上海阳晨投资
股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(临 2015-024)、
《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展公告》(临
2015-026)、《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进
展公告》(临 2015-027)、《上海阳晨投资股份有限公司关于重大
资产重组进展公告》(临 2015-028)、《上海阳晨投资股份有限公
司关于重大资产重组进展公告》(临 2015-032))。
3、继续停牌的必要性和理由
公司及有关各方正在积极推进各项工作,因相关事项尚存在
不确定性,为维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公
司特向上海证券交易所申请公司股票(900935)继续停牌至 2015
年 6 月 8 日。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排,并披露公司股票
预计复牌时间
公司控股股东上海城投、本公司及各中介机构将继续推进各
项工作,并及时与相关部门沟通,暂时无法预计复牌时间。
根据上海证券交易所最新发布的《上市公司重大资产重组信
5
息披露及停复牌业务指引》中的有关要求,依法履行信息披露义
务和内部决策程序,充分维护公司和投资者利益。
5、风险提示
本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年五月八日
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