证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2015-55
大连大显控股股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
(一)大连大显控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
三十七次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的
规定。
(二)本次董事会会议于2015年4月26日以书面、电话和电子邮件方式向
全体董事进行了通知。
(三)本次董事会会议于2015年5月8日以通讯表决方式召开。
(四)本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人。
(五)本次董事会由公司董事长代威先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案:
(一)审议《关于大连大显控股股份有限公司符合上市公司重大资产重
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组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关
规定,董事会经过对公司的自查和研究,认为公司本次重大资产重组符合相
关法律、行政法规规定的各项条件。
投票结果为 5 票赞成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(二)审议《关于大连大显控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》
公司本次交易拟收购中国有色金属工业再生资源有限公司(以下简称
“中再资源”)100%的股权。本次重大资产重组的方案主要内容如下:
1、本次重大资产重组的方式
根据公司与大连大显集团有限公司(以下简称“大显集团”)签订的《股
权转让协议》,公司拟以 7.7 亿元对价向大显集团购买中再资源 100%的股权。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
2、本次交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中再资源股东大连大显集团有限公司
(以下简称“大显集团”)。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
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3、标的资产
本次交易标的资产为大显集团持有的中再资源 100%的股权。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
4、标的资产的价格及定价依据
经初步预估,以 2015 年 4 月 30 日为预评估基准日,中再资源 100%
股东权益的预估值为 77,186.19 万元,交易各方参照标的资产的预估情况初
步协商的交易价格为 77,000.00 万元。最终交易价格将参考中再资源 100%
股权的评估结果由交易各方另行协商确定。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
5、交易价款支付安排
大显集团、公司、中再资源与大连福华投资控股有限公司、大连理海实
业有限公司分别签署了附生效条件的《债权转让抵偿协议》,该等协议约定,
中再资源拟将其所享有的对大连福华投资控股有限公司 3.65 亿元人民币、
大连理海实业有限公司 1.674 亿元人民币的债权转让给公司,在中再资源
100%股权工商变更登记过户至公司名下后,在等额度范围内抵偿股权转让协
议项下公司所欠大显集团的股权转让价款 5.324 亿元人民币,剩余 2.376 亿
人民币在中再资源 100%的股权工商变更登记过户至公司名下,且中再资源对
天津大通铜业有限公司 8,000 万元综合授信额度提供担保解除后六十个工作
日内一次性支付大显集团指定的银行账户。
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目前,由于大显集团将持有的中再资源 100%股权质押给中国信达资产管
理有限公司辽宁省分公司,根据《股权转让协议》的约定,在本协议生效后
六十个工作日内,大显集团将解除上述中再资源股权质押所有手续,并在解
除质押后十日内办理完成中再资源股权过户至公司名下的工商变更登记所
有手续。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
6、期间损益归属
中再资源在过渡期产生的盈利由本公司享有,在此期间所产生亏损,则
由大显集团承担,并以现金方式向中再资源补足。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在《股权转让协议》生效后及时办理完毕交割手续,交易对
方若未能履行前述合同义务,将承担违约赔偿责任。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
8、业绩承诺及补偿
(1)业绩承诺
大显集团承诺中再资源 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的归属于
母公司股东的净利润数(以下简称“承诺净利润数”)不低于 5,000 万元、
6,000 万元、7,000 万元。
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(2)补偿安排及补偿方式
若中再资源在 2015 年、2016 年、2017 年度累积实现的归属于母公司股
东的净利润未能达到累计承诺数 18,000 万元,大显集团应在公司 2017 年年
度报告公告后的 30 个日内,以现金方式向公司补足差额。业绩承诺方应补
偿的金额按照如下公式计算:
应补偿的现金=2015 年至 2017 年累积承诺净利润数-2015 年至 2017 年
累积实际净利润数。
(3)补偿的实施
大显集团承诺:如根据业绩补偿协议的约定负有现金补偿义务,则大显
集团应在公司 2017 年年度报告公告后的 30 日内,根据公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所对中再资源承诺期内盈利承诺实现情况出具
的专项审核意见,将需补偿的金额支付至公司指定的银行账户内。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
9、决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为本次重大资产购买的有关议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月内。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提请公司股东大会逐项审议。
(三)审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
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重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断后认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:
1、公司本次以现金方式收购中再资源 100%的股权,不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次交易标的资产中再资源是依法设立和有效存续的有限责任公司,
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方所做出的陈述与保证,交易对方大显集团将其持有的标的
公司 100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司。根据《股权
转让协议》的约定,上述股权质押将在协议生效后六十个工作日内,大显集
团将解除上述中再资源股权质押所有手续,并在解除质押后十日内办理完成
中再资源股权过户至公司名下的工商变更登记所有手续。因此,中再资源的
股权权属清晰,股份过户不会因上述股权质押而存在法律障碍。
3、中再资源资产完整,与生产经营相关的各项资产均包括在中再资源
中且拥有完整的产权,本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面能够保持独立。
4、本次重大资产购买的标的资产,能为公司带来较好的盈利能力。本
次重大资产购买有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,并且有利于
公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
投票结果为 5 票赞成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
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(四)审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
在本次重大资购买方案中,由于公司拟购买控股股东大显集团持有中再
资源 100%的股权。因此,本次重大资产购买构成关联交易。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》
同意公司与交易对方大显集团签署附生效条件的《股权转让协议》。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(六)审议《关于<公司重大资产购买业绩补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方大显集团签署附生效条件的《公司重大资产购买业
绩补偿协议》。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议《关于公司、大显集团、中再资源与大连理海实业有限公司、
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大连福华投资控股有限公司签署附生效条件的<债权转让抵偿协议>的议案》
同意公司与、大显集团、中再资源与大连理海实业有限公司、大连福华
投资控股有限公司分别签署附生效条件的《债权转让抵偿协议》。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(八)审议《关于<大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案>的议案》
同意《大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》并刊
载于中国证监会指定的信息披露网站。
投票结果:关联董事代威、姜松回避表决,由非关联董事表决为 3 票赞
成,O 票反对,O 票弃权。
(九)审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符
合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司
董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
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投票结果为 5 票赞成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十)审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司就本次重大资产购买聘请的中介机构如下:
1、国海证券股份有限公司为本次重大资产购买的独立财务顾问;
2、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产购买的审计
机构;
3、北京市天元律师事务所为本次重大资产购买的法律顾问;
4、北京华信众和资产评估有限公司为本次重大资产购买的资产评估机
构。
上述中介机构均具有为本次重大资产购买暨关联交易提供服务的相关
资格。
投票结果为 5 票赞成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十一)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司
股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜,包括但不限
于:
1、根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施
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本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产
的交易价格等事项;
2、根据市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决
定本次交易的具体相关事宜;
3、在股东大会已经批准的交易框架内,应监管部门的要求或根据监管
部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审
计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;
4、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变
化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在
股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整;
5、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等
中介机构;
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理
与本次交易有关的其他一切事宜。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
投票结果为 5 票赞成,O 票反对,O 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十二)审议《关于暂不召开股东大会的议案》
同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会,编制并披
露《大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
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及其摘要。本次重大资产购买涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在
《大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中
予以披露。
公司董事会在相关工作完成后,将另行召开公司董事会审议本次重大资
产购买的其他相关事项,并发布召开公司股东大会的通知,提请公司股东大
会审议本次重大资产购买的相关事项。
投票结果为 5 票赞成,O 票反对,O 票弃权。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二〇一五年五月九日
11
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