华丽家族：详式权益变动报告书(上海南江(集团)有限公司及西藏南江投资有限公司)_股票频道

华丽家族股份有限公司

详式权益变动报告书上市公司名称:华丽家族股份有限公司股票简称:华丽家族股票代码:600503股票上市地点:上海证券交易所信息披露义务人:上海南江(集团)有限公司住所:上海市闸北区天目中路 380 号 401 室通讯地址:上海市虹桥路 2272 号 3 楼 K 座股份变动性质:增加(取得上市公司非公开发行的股份)信息披露义务人:西藏南江投资有限公司住所:拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 5 栋 3 号通讯地址:拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 5 栋 3 号股份变动性质:增加(取得上市公司非公开发行的股份)

签署日期:二零一五年五月五日

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书

特别提示

一、本次信息披露义务人为上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)和西藏南江投资有限公司(以下简称“西藏南江”),其中西藏南江为南江集团的全资子公司。南江集团与西藏南江以书面形式约定,由南江集团作为指定代表,以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书,并按照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定披露相关信息,并同意授权南江集团在信息披露文件上签字盖章。

此外,王栋先生持有南江集团 35%的股权,且担任南江集团董事长与总裁,以及西藏南江的执行董事与总经理。按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,王栋先生为本次权益变动中南江集团与西藏南江的一致行动人。本次发行前,王栋先生持有华丽家族 32,388,019 股股份,王栋先生不参与本次非公开发行股票的认购。

本报告书正文已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在华丽家族拥有权益的股份变动情况。

二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华丽家族拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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六、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益的情形,本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

七、本次非公开发行尚需获得华丽家族股东大会批准以及中国证券监督管理委员会等有关监管部门的核准。

八、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录特别提示........................................................................................................................................... 1

目录 .............................................................................................................................................. 3

第一节释义................................................................................................................................... 6

第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 8

(一)基本情况 ............................................................................................................... 8

(二)信息披露义务人股权结构 ................................................................................... 9

(三)信息披露义务人控制的企业情况 ....................................................................... 9

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人 ..................................................................... 12

(一)控股股东 ............................................................................................................. 12

(二)实际控制人 ......................................................................................................... 12

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ......................... 13

四、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明 ............................................. 14

五、信息披露义务人所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................... 14

(一)南江集团所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................... 14

(二)西藏南江所从事的主要业务及财务状况的简要说明 ..................................... 14

六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................... 15

七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 15

(一)南江集团的董事、监事、高级管理人员情况: ............................................. 15

(二)西藏南江的董事、监事、高级管理人员情况: ............................................. 15

第三节本次权益变动决定及目的 ............................................................................................. 16

一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 16

二、未来 12 个月处置权益计划 ........................................................................................... 17

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 17

第四节权益变动方式 ................................................................................................................. 18

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 18

二、本次权益变动前后上市公司的股权结构 ..................................................................... 18

(一)本次权益变动前上市公司的控股结构 ............................................................. 18

(二)本次权益变动后上市公司的控股结构 ............................................................. 19

三、股份认购协议摘要的主要内容 ..................................................................................... 19

(一)认购主体及签订时间 ......................................................................................... 19

(二)认购方式与支付方式、认购价格及锁定期 ..................................................... 19

(三)协议的生效条件和生效时间 ............................................................................. 20

(四)协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 20

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(五)违约责任条款 ..................................................................................................... 21

四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 ..................................... 21

第五节资金来源......................................................................................................................... 23

第六节后续计划......................................................................................................................... 24

(一)上市公司主营业务调整计划 ..................................................................................... 24

(二)拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

................................................................................................................................................ 24

(三)董事、监事及高级管理人员的变动计划 ................................................................. 24

(四)上市公司章程修改计划 ............................................................................................. 25

(五)员工聘任计划 ............................................................................................................. 25

(六)分红政策计划 ............................................................................................................. 25

(七)其他有重大影响的计划 ............................................................................................. 25

第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 26

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 26

二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 26

三、关联交易情况 ................................................................................................................. 26

第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 27

一、前二十四个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易 ......... 27

二、其他关联交易情况 ......................................................................................................... 28

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 29

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ................................................. 29

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交

易股份的情况......................................................................................................................... 29第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 30

一、南江集团的财务资料 ..................................................................................................... 30

(一)对南江集团 2014 年财务报告的审计意见 ............................................................... 30

(二)信息披露义务人最近三年财务报表 ......................................................................... 30

(三)信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计 ............................................. 35

二、西藏南江的财务资料 ..................................................................................................... 35

第十一节其他重大事项 ............................................................................................................. 36

一、信息披露义务人应披露的其他信息 ............................................................................. 36

二、信息披露义务人声明(1) ........................................................................................... 37

三、信息披露义务人声明(2) ........................................................................................... 38

四、财务顾问声明 ................................................................................................................. 39第十二节备查文件....................................................................................................................... 40

一、备查文件......................................................................................................................... 40

二、备查地点......................................................................................................................... 40

(一)查阅时间..................................................................................................................... 40

(二)查阅地点..................................................................................................................... 40

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第一节释义除非文义载明,下列简称具有如下含义:

南江集团指上海南江(集团)有限公司

西藏南江指西藏南江投资有限公司,为南江集团全资子公司

华丽家族、上市公司指华丽家族股份有限公司信息披露义务人、本

指南江集团与西藏南江,全额认购上市公司非公开发行股票信息披露义务人

南江集团、西藏南江分别与华丽家族于 2015 年 5 月 5 日签署

《股份认购协议》指

的附条件生效的非公开发行股份认购协议

本次发行、本次非公华丽家族以非公开发行方式向南江集团与西藏南江发行股票

指

开发行的行为

本次认购指南江集团与西藏南江认购华丽家族非公开发行股票的行为

北京墨烯控股集团股份有限公司,设立时公司名称为北京墨烯

墨烯控股指

控股有限公司

南江机器人指杭州南江机器人股份有限公司,为华丽家族控股子公司

金叠房地产指上海金叠房地产开发有限公司,为华丽家族全资子公司

天建装饰指上海天建建筑装饰工程有限公司,为华丽家族全资子公司

海泰投资有限公司,南江集团持有 75%的股权,华丽家族持

海泰投资指

有 25%的股权

上海南江指上海南江投资有限公司

北京南江指北京南江投资有限公司

深圳东沣集团有限公司,公司名称变更前为“深圳市南江投资

深圳东沣指

控股有限公司”

西藏华孚指西藏华孚投资有限公司,为南江集团全资子公司

华泰期货有限公司,公司名称变更前为“华泰长城期货有限公

华泰期货指

司”

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本报告书指《华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书》

元、万元指人民币元、万元

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新索尔指秘鲁货币单位

兰特指南非货币单位

基那指巴布亚新几内亚货币单位注:本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况(一)基本情况1、南江集团名称:上海南江(集团)有限公司注册资本:50,000.00 万元成立日期:1993 年 7 月 16 日法定代表人:王栋住所:上海市闸北区天目中路 380 号 401 室营业执照注册号:310000000022010组织机构代码:13244100-0税务登记证号码:310108132441000企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)控股股东名称:王伟林通讯地址:上海市虹桥路 2272 号 3 楼 K 座联系电话:021-62366236经营范围:股权投资、实业投资,科技服务,投资管理,室内设计,物业管理,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、西藏南江名称:西藏南江投资有限公司注册资本:20,000.00 万元成立日期:2014 年 6 月 23 日法定代表人:王栋住所:拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 5 栋 3 号营业执照注册号:540091100003682

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书组织机构代码:39768219-2税务登记证号码:540108397682192企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)控股股东名称:上海南江(集团)有限公司通讯地址:拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 5 栋 3 号联系电话:021-62366236经营范围:创业投资、投资管理;资产管理、企业资本运营、投资;重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动)(二)信息披露义务人股权结构

西藏南江为南江集团全资子公司,王伟林持有南江集团 57%的股权,为其控股股东和实际控制人。股权结构如下:

王伟林王栋刘雅娟

57% 35% 8%

上海南江(集团)有限公司

100%

西藏南江投资有限公司(三)信息披露义务人控制的企业情况

截至本报告书签署之日,南江集团以及西藏南江控制的企业基本情况如下表所示:

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注册资本

序号公司名称控股股东及持股比例经营范围

(万元)

投资国家政策允许投资的项目,销售工业生产资料(不含小轿车、危险化学

1 西藏华孚投资有限公司 24,000.00 南江集团持股 100% 品)、五金、交电、百货、日用杂货、电子计算机及配件、建筑材料、仪器

仪表、工艺美术品。(企业经营涉及行政许可的、凭许可证件经营)

建筑材料,装饰材料,橱具,卫生洁具,厨房用具,陶瓷制品,家具的销售。

2 上海地福建材有限公司 1,000.00 南江集团持股 100%

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

对生物科技、信息科技、新能源科技、环保科技及高科技产业的投资,投资

上海晳哲科技投资有限管理及咨询、企业管理咨询、商务咨询(除经纪),市场营销策划,企业形

3 15,000.00 南江集团持股 100%

公司象策划,展览展示服务,会务服务,煤炭经营(取得许可证件后方可从事经

营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

非金属矿产品及其制品的销售,保税港区内的国际贸易、转口贸易,保税港

上海南江国际贸易有限

4 500.00 南江集团持股 100% 区内商业性简单加工,保税港区内的仓储(除危险品),从事货物及技术的

公司

进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

创业投资、投资管理;资产管理、企业资本运营、投资;重组兼并的咨询服

5 西藏南江投资有限公司 20,000.00 南江集团持股 100% 务、经济信息咨询、企业管理咨询;进出口贸易。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可经营该项活动)

北京墨烯控股集团股份南江集团持股 10%、项目投资;投资管理;资产管理;经济信息咨询;石墨烯新材料技术开发、

5.1 50,000.00

有限公司西藏南江持股 90% 技术服务、技术咨询(中介除外)、技术转让;销售石墨烯材料

实业投资,创业投资,投资管理,投资管理咨询,企业管理与咨询,商务信

息咨询,市场营销策划,企业形象策划,展览展示服务,会务服务,文化艺

5.1.1 上海南江投资有限公司 21,000.00 墨烯控股持股 100%

术活动交流策划,礼仪服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

上海南江持股

5.1.1.1 宁波墨西科技有限公司 24,000.00 一般经营项目:石墨烯及制品研发、生产、批发和应用技术咨询服务

72.998%

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注册资本

序号公司名称控股股东及持股比例经营范围

(万元)

宁波墨西新材料有限公宁波墨西科技有限公一般经营项目:高性能膜材料研究、开发;锂电池用石墨烯涂层铝箔制造、

5.1.1.1.1 1,000.00

司司持股 84% 加工

从事投资业务,对所投资项目进行管理,企业管理咨询服务,商务信息咨询

服务,市场营销策划,企业形象策划,展览展示服务,会议服务,文化艺术

5.1.2 重庆南江投资有限公司 20,000.00 墨烯控股持股 100%

交流活动策划。(以上经营范围法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、

法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)

石墨烯技术研发、推广和服务;石墨烯产品的研制、生产和销售(国家法律、

5.1.2.1 重庆墨希科技有限公司 26,667.00 墨烯控股持股 75% 行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经

营的,须凭许可证在核定范围及期限内从事经营活动)

北京南江墨希科技有限石墨烯新材料技术开发、技术服务、技术咨询(中介除外)、技术转让;销

5.1.3 2,000.00 墨烯控股持股 100%

公司售石墨烯材料

北京南江墨西新材料有销售石墨烯材料;石墨烯材料技术开发、技术服务、技术咨询(中介除外)、

5.1.4 2,000.00 墨烯控股持股 100%

限公司技术转让

项目投资;投资管理;资产管理;经济信息咨询;石墨烯新材料技术开发、

5.1.5 北京墨烯投资有限公司 1,000.00 墨烯控股持股 100%

技术服务、技术咨询(中介除外)、技术转让;销售石墨烯材料

南江投资有限公司

6 (Nanjiang Investment 1 万港币) 南江集团持股 100% 国际投资和贸易

Co., Limited)

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书二、信息披露义务人控股股东及实际控制人(一)控股股东

西藏南江的控股股东为南江集团,其简要情况详见“一、信息披露义务人基本情况之(一)基本情况 1、南江集团”,南江集团的控股股东为王伟林先生,其简要情况参见下文。(二)实际控制人

南江集团、西藏南江的实际控制人均为王伟林先生。

王伟林,男,1962 年 3 月出生,大学学历,无境外永久居留权,身份证号码为:3101021962********。2006 年 1 月至今任南江集团董事,2006 年 1 月至2015 年 4 月任南江集团董事长;1999 年 12 月至 2008 年 4 月任上海华丽家族房地产开发有限公司、华丽集团股份有限公司董事长;2008 年 4 月至 2008 年 7 月任新智科技股份有限公司董事长;2008 年 7 月至 2013 年 1 月任华丽家族董事长;2013 年 1 月至 2014 年 4 月任华丽家族董事。

除南江集团及其下属子公司外,王伟林先生控制的企业情况如下:

控股股东及

序号公司名称注册资本经营范围

其持股比例

一般经营项目:投资管理、投资

咨询、项目投资、石墨烯技术推

广、石墨烯产品销售、机械设备

销售(不含小轿车);兴办各类

实业、国内商业、物资供销业(不

6,000 王伟林持股

1 晳哲投资有限公司含专营、专控、专卖商品);货

(万元) 90%

物及技术进出口(凭行业许可部

门有效资质证经营)。(上述范

围中,国家法律、行政法规和国

务院决定规定必须报经批准的,

凭许可证在有效期内经营)

投资管理,投资管理咨询,企业

管理与咨询,商务信息咨询,市

皙哲投资有

上海泽皙投资管理有 5,000 场营销策划,企业形象策划,展

1.1 限公司持股

限公司 (万元) 览展示服务,会务服务,文化艺

70%

术活动交流策划,礼仪服务。

(依法须经批准的项目,经相关

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控股股东及

序号公司名称注册资本经营范围

其持股比例

部门批准后方可开展经营活动)

南江香港控股有限公王伟林持股

司 Nan Jiang (Hong 40%、王栋持国际贸易、产品进出口、品牌代

2 1(万港币)

Kong) Holdings Co., 股 40%、王孝理、企业管理、服务咨询

Ltd 刚持股 20%

南江钻石有限公司南江香港控

矿产投资、矿产品销售、企业投

2.1 ( 香港 ) Nan Jiang 1(万港币) 股有限公司

资管理、国际贸易及产品进出口

Diamond Co., Ltd. 持股 95%

南江(秘鲁)投资有南江香港控

271(万新索

2.2 限公司 Nan Jiang 股有限公司采矿及矿产品贸易

尔)

(Peru) Investment SA 持股 75%

南江非洲投资有限公南江香港控

100

2.3 司 Nan Jiang Africa 股有限公司无限制

(兰特)

Investment (Pty) Ltd 持股 80%

南江钻石有限公司南江非洲投

100

2.3.1 ( 南非 ) Nan Jiang 资有限公司无限制

(兰特)

Diamonds (Pty) Ltd 持股 87%

南江莱索托投资有限

南江非洲投

公司 Nan Jiang 100

2.3.2 资有限公司无限制

Lesotho Investment (兰特)

持股 90%

(Pty) Ltd

南江(巴布亚新几内王伟林持股

亚)控股有限公司 200 40%、王栋持

3 无限制

Nan Jiang (PNG) (万基那) 股 40%、王孝

Holdings Limited 刚持股 20%三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日,除南江集团持有华丽家族 7.12%的股份之外,信息披露义务人无其他持有、控制 5%以上股份的境内外上市公司。

南江集团、西藏南江不存在直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本报告书签署之日,南江集团及西藏南江的一致行动人王栋先生持有承德南江股份有限公司 29.49%的股份,该公司为深圳证券交易所 B 股上市公司,股票代码为 200160。

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书四、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明

西藏南江为南江集团的全资子公司。五、信息披露义务人所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明(一)南江集团所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

南江集团自 1993 年成立以来,已经逐步成长为中国大型的投资控股平台型集团公司,主要投资的业务板块包括:房地产及矿业、金融、生物医药、新材料、智能机器人、航空航天、文化艺术和创业投资等一系列领域。

南江集团 2012 年至 2014 年的经审计的合并财务报表简要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度

资产总额 299,995.66 563,342.64 600,321.23

归属于母公司所有者的权益 216,027.12 214,879.79 133,071.76

所有者权益合计 229,338.32 392,174.91 291,715.14

资产负债率 23.55% 30.38% 51.41%

营业总收入 38.16 72,137.98 112,167.12

主营业务收入 38.16 71,980.61 112,065.03

净利润 -1,435.59 47,756.10 43,662.46

归属于母公司所有者的净利润 -1,327.85 30,934.32 38,534.81

净资产收益率 -0.63% 12.18% 14.97%(二)西藏南江所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

西藏南江于 2014 年 6 月成立,经营范围为创业投资、投资管理;资产管理、企业资本运营、投资;重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询;进出口贸易。

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西藏南江成立于 2014 年 6 月 23 日,截至本报告书签署之日成立时间不足一年。截至 2014 年末,西藏南江总资产为 85,549.67 万元,净资产为 34,606.81 万元。六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

南江集团和西藏南江在最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况(一)南江集团的董事、监事、高级管理人员情况

是否取最近 5 年受

得其他到的行政处

长期居国家或罚、刑事处

任职姓名身份证号码国籍

住地者地区罚及涉及法

的居留律诉讼或仲

权裁等情况

董事长、总裁王栋 3301061973******** 中国上海否无

董事王伟林 3101021962******** 中国上海否无

董事、副总裁王坚忠 3102301969******** 中国上海否无

监事陈志坚 3102251955******** 中国上海否无

副总裁王孝刚 m000***** 南非上海香港无

副总裁林立新 1101041962******** 中国北京否无

财务总监陈维焕 3504251975******** 中国深圳否无(二)西藏南江的董事、监事、高级管理人员情况

西藏南江执行董事和总经理为王栋先生,监事为王坚忠先生,基本情况参见上表所述。

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第三节本次权益变动决定及目的一、本次权益变动的目的

经南江集团股东会决定以及西藏南江股东决定,南江集团及西藏南江拟认购华丽家族本次非公开发行股票,认购数量不超过 47,600.00 万股,认购总金额不超过 266,560.00 万元。南江集团及全资子公司西藏南江本次认购上市公司股份的目的如下:

1、支持上市公司战略转型,对上市公司未来发展前景充满信心

2014 年以来,华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式,即以科技投资为发展方向,科技项目之间形成联动和相互支撑,以金融投资为利润稳定器,熨平科技项目的利润波动,并为科技投资提供资金支持,以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。

在该战略的指导下,华丽家族先后投资了临近空间飞行器项目,智能机器人项目,并决定通过 2015 年非公开发行股票募集资金收购南江集团持有的石墨烯项目,同时增加对上述项目的投资力度。该等投资需要资金规模较大,南江集团作为华丽家族的大股东,决定加大对上市公司转型期间资金方面的支持。

石墨烯、智能机器人以及临近空间飞行器产业均属于国家政策大力支持的战略性新兴产业,未来发展前景广阔,华丽家族通过对上述高新科技产业的投资,自身业务结构将得以优化,未来盈利能力将得到增强,从而促进华丽家族可持续发展。南江集团一贯看好华丽家族未来的发展,本次对华丽家族非公开发行股票的认购是对华丽家族未来发展充满信心的体现。

2、强化南江集团对上市公司的控股地位

在本次发行前,南江集团持有华丽家族 11,402.00 万股,占上市公司总股本的 7.12%,持股比例较低,不利于南江集团控股股东地位的维护以及上市公司的有效治理。

本次非公开发行股票 47,600.00 万股全部由南江集团及其全资子公司西藏南江以现金方式全额认购,发行完成后,南江集团及西藏南江将合计持有华丽家族

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书59,002.00 万股,占公司总股本的 28.39%,与一致行动人王栋先生合计持股比例为 29.95%。通过参与华丽家族本次非公开发行,南江集团进一步稳固大股东的控股地位,将利用自身在科技投资领域的成功经验和资金优势对华丽家族业务转型给予更大的支持和帮助。二、未来 12 个月处置权益计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持华丽家族股份的计划,也没有对已拥有权益进行处置的计划。

若未来信息披露义务人所持华丽家族股份发生变化,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人已经履行的内部决策程序包括:

1、2015 年 5 月 5 日,南江集团股东会审议通过了本次认购方案;

2、2015 年 5 月 5 日,西藏南江股东决定同意本次认购方案;

3、2015 年 5 月 5 日,南江集团、西藏南江与华丽家族签署了附条件生效的《股份认购协议》。

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第四节权益变动方式一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

根据南江集团的股东会决议以及西藏南江的股东决定,南江集团及其全资子公司西藏南江拟参与认购华丽家族本次非公开发行股票,认购数量不超过 47,600万股。按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算,南江集团及其全资子公司西藏南江拟出资认购股份的金额不超过人民币 266,560.00 万元。华丽家族本次非公开发行完成后,南江集团及其全资子公司西藏南江持有公司的股份比例合计将达到 28.39%,与其一致行动人王栋先生合计持股比例达到 29.95%。

本次权益变动前后,南江集团及其全资子公司西藏南江的持股情况变化如下:

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)

南江集团 11,402.00 7.12% 13,002.00 6.26%

西藏南江 - - 46,000.00 22.13%

合计 11,402.00 7.12% 59,002.00 28.39%二、本次权益变动前后上市公司的股权结构(一)本次权益变动前上市公司的股权控制结构

王伟林王栋刘雅娟

57% 35% 8%

上海南江(集团)有限公司

7.12%

华丽家族股份有限公司

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书(二)本次权益变动后上市公司的股权控制结构

王伟林王栋刘雅娟

57% 35% 8%

上海南江(集团)有限公司

100%

6.26%

西藏南江投资有限公司

22.13%

28.39%

华丽家族股份有限公司三、股份认购协议摘要的主要内容

2015 年 5 月 5 日,南江集团、西藏南江分别与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》,上述协议主要内容如下:(一)认购主体及签订时间

上市公司、甲方:华丽家族股份有限公司

认购人、乙方:上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司

签订日期:2015 年 5 月 5 日(二)认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

1、认购方式与支付方式

本次非公开发行 A 股股票的数量合计不超过 47,600.00 万股,认购人全部以现金进行认购。

乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内,将最终确定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

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2、认购价格

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量),确定为 5.60 元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。

3、限售期

自本次甲方向乙方发行的股份登记在乙方名下之日起 36 个月内,乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。

本次非公开发行实施完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。(三)协议的生效条件和生效时间

协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:

(1)华丽家族股东大会批准本次非公开发行股票事宜;

(2)中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。(四)募集资金投向

甲方本次向特定对象乙方以非公开发行股票形式募集资金,扣除发行费用后的净额全部用于如下项目:

单位:万元

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募集资金

序号项目名称

拟投入金额

收购墨烯控股 100%股份 75,000.00

1 石墨烯项目

对墨烯控股进行增资 40,000.00

智能机器人研发项目 33,000.00

2 智能机器人项目

智能机器人生产基地项目 37,000.00

临近空间飞行器项临近空间飞行器试验场项目 38,000.003

目临近空间飞行器研制与制造项目 43,560.00

合计 266,560.00

募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。(五)违约责任条款

一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;及(2)中国证监会的核准,不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止协议。四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

截至本报告书签署之日,南江集团持有的华丽家族 114,000,000 股股份被质

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书押,占华丽家族总股本的 7.11%。

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第五节资金来源

按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算,南江集团、西藏南江拟出资认购股份的金额不高于人民币 266,560.00 万元,本次认购资金主要来源于南江集团与西藏南江合法拥有和取得或自筹的资金,不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

南江集团及西藏南江不可撤销地同意在华丽家族本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到华丽家族发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内,将最终确定的认购款总金额足额缴付至华丽家族在缴款通知中指定的银行账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入华丽家族的募集资金专项存储账户。

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第六节后续计划(一)上市公司主营业务调整计划

除此之外,未来十二个月内,本信息披露义务人无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。(二)拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人有以下重大资产交易计划:

1、南江集团以及西藏南江拟将其持有的墨烯控股100%的股份转让给上市公司及其全资子公司华丽创新投资有限公司(该项收购为上市公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一);

2、南江集团于2015年4月8日承诺,2015年内若华丽家族提出转让其持有的海泰投资股权的要求,南江集团将以不低于5,000万元的价格收购华丽家族持有的海泰投资25%的股权。

除上述事项之外,信息披露义务人在未来 12 个月内尚无其他对上市公司(含子公司)资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无拟购买或置换上市公司资产的重组计划。如发生该等事项,本信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。(三)董事、监事及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署之日,本信息披露义务人尚无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书(四)上市公司章程修改计划

本次权益变动完成后,上市公司将根据本次权益变动完成后的相关情况对上市公司章程进行相应的修改。(五)员工聘任计划

截至本报告书签署之日,本信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。(六)分红政策计划

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件的要求,华丽家族对原公司章程中关于分红政策特别是现金分红的条款进行了相应的修订,规定了明确的分红标准和分红比例,华丽家族在第四届董事会第三十四次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

截至本报告书签署之日,本信息披露义务人没有其他对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整,本信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。(七)其他有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,本信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和组织结构等有重大影响的计划。

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第七节对上市公司的影响分析一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,本信息披露义务人将按照有关法律法规及华丽家族公司章程的规定行使权利并履行相应的义务,保证华丽家族在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力,其在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。二、同业竞争情况

截至本报告书签署之日,本信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争,参与本次非公开发行的认购亦不会与上市公司产生新的同业竞争。三、关联交易情况

截至本报告书签署之日,南江集团与华丽家族存在关联交易,西藏南江与华丽家族不存在关联交易。除本信息披露义务人本次认购华丽家族非公开发行股票以及华丽家族使用募集资金对外投资构成关联交易之外,本信息披露义务人与上市公司之间不会产生新的关联交易。

为规范和减少关联交易,南江集团与西藏南江特此承诺如下:南江集团与西藏南江将尽量避免和减少与华丽家族之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平、公正的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《华丽家族股份有限公司章程》等有关规定履行交易审批程序及信息披露义务,并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定依法签订协议,切实保护华丽家族及其他股东利益,保证不通过关联交易损害华丽家族及华丽家族其他股东的合法权益。

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第八节与上市公司之间的重大交易一、前二十四个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内,本信息披露义务人与上市公司及其子公司之间存在如下重大交易情形:

1、2010 年 9 月 1 日,南江集团与工商银行上海奉贤支行签署《最高额抵押合同》(合同编号:26101000210202),南江集团为天建装饰自 2010 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间在 940.00 万元的最高额余额内与工商银行上海市奉贤支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类协议以及其他文件提供抵押担保,抵押物为南江集团拥有的《上海市房地产权证》(沪房地黄字 2005 第 009722 号)项下房屋所有权。

2、2012 年 12 月 6 日,华丽家族、南江集团与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司共同签署《债务重组保证合同》合同编号:1-1-2012-1-0122),华丽家族与南江集团分别按 51% 和 49% 的股权比例为金叠房地产就“1-1-2012-1-0120”债务重组合同》项下 40,000.00 万元债权提供连带责任保证。保证期间为自合同生效之日至上述债务重组合同约定的最后一期还款期限届满之日后两年(2013.12.17-2015.12.17)。

3、2015 年 2 月 10 日,华丽家族与北京南江、深圳东沣签署了《增资扩股协议》,公司拟对南江机器人增资 3,100.00 万元,增资完成后持有其 50.82%股权,交易价格为 3,100.00 万元。北京南江与深圳东沣均为南江集团董事长、总裁王栋实际控制的企业。

4、2015 年 2 月 10 日,华丽家族与西藏华孚签署了《股权转让协议》,华丽家族收购西藏华孚所持华泰期货 40%股权,交易价格为 62,300.00 万元。西藏华孚为南江集团全资子公司。

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书二、其他关联交易情况

截至本报告书签署之日前二十四个月内,本信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易:

1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元上的交易;

2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况;

3、除本报告所述情形外,没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

南江集团与西藏南江在华丽家族股票因本次非公开发行首次停牌之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

南江集团与西藏南江的董事、监事、高管人员及其直系亲属在因本次非公开发行首次停牌之日前六个月内,不存在买卖华丽家族股票的情况。

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第十节信息披露义务人的财务资料

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》的有关规定,结合信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关信息的要求,在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明。一、南江集团的财务资料(一)对南江集团 2014 年财务报告的审计意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了南江集团 2014 年财务报告,出具无保留意见的《审计报告》(大华审字[2015]005010 号),认为:“南江集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”(二)信息披露义务人最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31流动资产:

货币资金 30,020,712.12 90,103,693.13 195,462,191.83

应收账款 10,825.50 6,032,881.80 26,974,371.58

预付款项 6,924,889.07 271,494.48 4,996,662.44

其他应收款 1,507,123,883.46 1,179,237,598.23 1,423,198,831.59

存货 4,658,437.49 2,891,983,039.82 3,283,677,382.25

其他流动资产 3,933,218.94

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项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

流动资产合计 1,552,671,966.58 4,167,628,707.46 4,934,309,439.69非流动资产:

可供出售金融资产 114,676,988.07 209,108,050.00 208,000,000.00

持有至到期投资 5,000,000.00 19,575,100.00

长期股权投资 714,493,782.78 877,263,034.88 757,832,727.95

投资性房地产 54,215,592.49 55,825,156.47

固定资产 78,513,616.67 19,146,362.94 18,925,426.92

在建工程 27,324,434.54

无形资产 222,248,039.50

商誉 287,348,501.48 287,348,501.48

长期待摊费用 1,642,673.19 2,583,000.00

递延所得税资产 1,036,581.99 11,133,168.18 8,744,418.11

非流动资产合计 1,447,284,618.22 1,465,797,709.97 1,068,902,829.45

资产总计 2,999,956,584.80 5,633,426,417.43 6,003,212,269.14

1、合并资产负债表(续)

单位:元

项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31流动负债:

短期借款 644,000,000.00 350,520,205.76 954,060,000.00

应付账款 1,484,189.46 281,031,682.42 498,940,497.83

预收款项 11,600.00 151,417,622.65 243,473,151.00

应付职工薪酬 1,558,815.45 36,774.77 37,200.37

应交税费 288,816.14 188,711,240.92 72,054,852.39

应付利息 569,863.01

其他应付款 55,524,698.67 529,959,746.33 806,925,257.70

流动负债合计 702,868,119.72 1,501,677,272.85 2,576,060,822.30非流动负债:

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项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

长期借款 210,000,000.00 510,000,000.00

专项应付款 1,200,000.00

递延所得税负债 2,363,000.00 -

其他非流动负债 142,234.52

非流动负债合计 3,705,234.52 210,000,000.00 510,000,000.00

负债合计 706,573,354.24 1,711,677,272.85 3,086,060,822.30所有者权益(或股东权益):

实收资本(股本) 500,000,000.00 500,000,000.00 120,000,000.00

资本公积 58,445,814.57 114,227.78 -320,535.00

盈余公积 83,570,139.83 68,841,109.66 27,567,633.79

未分配利润 1,518,255,221.32 1,579,842,550.28 1,183,470,490.21

归属于母公司所有者权益合计 2,160,271,175.72 2,148,797,887.72 1,330,717,589.00

少数股东权益 133,112,054.84 1,772,951,256.86 1,586,433,857.84

所有者权益合计 2,293,383,230.56 3,921,749,144.58 2,917,151,446.84

负债和所有者权益总计 2,999,956,584.80 5,633,426,417.43 6,003,212,269.14

2、合并利润表

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 381,564.05 721,379,754.36 1,121,671,229.55

其中:营业收入 381,564.05 721,379,754.36 1,121,671,229.55

二、营业总成本 109,560,743.91 858,494,844.06 1,189,358,863.92

其中:营业成本 702,477.41 510,196,281.79 754,579,878.06

营业税金及附加 377.72 71,468,756.02 112,612,290.47

销售费用 2,326,474.28 37,791,784.20 45,316,244.06

管理费用 59,323,615.89 93,205,554.58 130,187,528.87

财务费用 47,199,998.45 83,591,827.97 145,327,356.18

资产减值损失 7,800.16 62,240,639.50 1,335,566.28

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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

加:公允价值变动收益(损失以“-”

-号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 33,141,672.86 745,856,057.08 536,121,501.25

其中:对联营企业和合营

-企业的投资收益

三、营业利润(亏损以“-”号填列) -76,037,507.00 608,740,967.38 468,433,866.88

加:营业外收入 70,367,800.00 17,703,130.44 7,909,100.76

其中:非流动资产处置利得 - 58,553.46

减:营业外支出 8,686,234.36 15,546,540.27 5,516,142.94

其中:非流动资产处置损失 - 727,582.58

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -14,355,941.36 610,897,557.55 470,826,824.70

减:所得税费用 - 133,336,559.92 34,202,269.65

五、净利润(净亏损以“-”号填列) -14,355,941.36 477,560,997.63 436,624,555.05

归属于母公司所有者的净利润 -13,278,547.54 309,343,202.76 385,348,078.34

*少数股东损益 -1,077,393.82 168,217,794.87 51,276,476.71

六、其他综合收益 426,703.55 -67,050.00

七、综合收益总额 -13,929,237.81 477,493,947.63 436,624,555.05

归属于母公司所有者的综合收

-12,851,843.99 309,276,152.76 385,348,078.34益总额

归属于少数股东的综合收益总

-1,077,393.82 168,217,794.87 51,276,476.71额

3、合并现金流量表

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 339,600.00 665,528,945.82 734,872,029.21

收到的税费返还 - 5,280,000.00

收到其他与经营活动有关的现金 1,404,320,474.53 2,488,289,354.92 67,624,860.10

经营活动现金流入小计 1,404,660,074.53 3,153,818,300.74 807,776,889.31

购买商品、接受劳务支付的现金 28,732,888.20 191,907,137.59 146,113,117.52

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

支付给职工以及为职工支付的现金 14,511,709.91 21,391,562.87 23,457,348.57

支付的各项税费 123,578,646.84 94,079,770.70 436,030,279.13

支付其他与经营活动有关的现金 1,422,743,442.62 2,254,792,124.59 93,306,553.98

经营活动现金流出小计 1,589,566,687.57 2,562,170,595.75 698,907,299.20

经营活动产生的现金流量净额 -184,906,613.04 591,647,704.99 108,869,590.11二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 5,000,000.00 500,990,000.00 3,000,000.00

取得投资收益收到的现金 798,140.00 940,945,128.05 591,675,050.00处置固定资产、无形资产和其他长

- 515,000.00 1,692,194.17期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的

14,565,879.39 -5,303.92 62,605,134.65现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 5,115,540.25 -

投资活动现金流入小计 20,364,019.39 1,447,560,364.38 658,972,378.82购建固定资产、无形资产和其他长

57,327,487.50 5,728,351.47 5,657,434.60期资产所支付的现金

投资支付的现金 50,000,000.00 1,253,600,000.00 127,500,000.00

投资活动现金流出小计 107,327,487.50 1,259,328,351.47 133,157,434.60

投资活动产生的现金流量净额 -86,963,468.11 188,232,012.91 525,814,944.22三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 385,000,000.00 60,000,000.00

取得借款所收到的现金 744,000,000.00 384,520,205.76 1,844,060,000.00

筹资活动现金流入小计 744,000,000.00 769,520,205.76 1,904,060,000.00

偿还债务所支付的现金 450,520,205.76 1,537,060,000.00 2,372,400,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付

47,728,267.83 102,714,108.46 134,013,370.60的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 5,280,024.35 82,534,933.87

筹资活动现金流出小计 498,248,473.59 1,645,054,132.81 2,588,948,304.47

筹资活动产生的现金流量净额 245,751,526.41 -875,533,927.05 -684,888,304.47四、汇率变动对现金及现金等价物

-的影响

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

五、现金及现金等价物净增加额 -26,118,554.74 -95,654,209.15 -50,203,770.14

加:期初现金及现金等价物余额 56,139,266.86 170,467,338.80 220,671,108.94

六、期末现金及现金等价物余额 30,020,712.12 74,813,129.65 170,467,338.80(三)信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计

见“第十二节备查文件/一、备查文件/10、南江集团最近一年经审计的财务报告和最近三年财务报告”及“11、会计师事务所关于南江集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致的说明”。二、西藏南江的财务资料

西藏南江成立于 2014 年 6 月 23 日,截至本报告书签署之日成立时间不足一年。截至 2014 年末,西藏南江总资产为 85,549.67 万元,净资产为 34,606.81 万元。

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露、无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书二、信息披露义务人声明(1)

信息披露义务人认为:本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明:本人(以及本人所代表的上海南江(集团)有限公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海南江(集团)有限公司

法定代表人(或授权代表):王栋

2015 年 5 月 5 日

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书三、信息披露义务人声明(2)

信息披露义务人认为:本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明:本人(以及本人所代表的西藏南江投资有限公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏南江投资有限公司

法定代表人(或授权代表):王栋

2015 年 5 月 5 日

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书四、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

法定代表人(授权代表人):

吴承根

财务顾问主办人:

杨利所

财务顾问主办人:

邱俐雯

浙商证券股份有限公司(公章)

2015 年 5 月 5 日

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件一、备查文件

1、南江集团和西藏南江的工商营业执照、税务登记证复印件;

2、南江集团和西藏南江的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

3、南江集团和西藏南江的附条件生效的《股份认购协议》;

4、南江集团和西藏南江关于本次权益变动的决议文件

5、南江集团和西藏南江关于上市公司独立性的承诺;

6、南江集团和西藏南江关于规范和避免关联交易的承诺;

7、南江集团和西藏南江无违法违规行为的声明;

8、南江集团和西藏南江关于报告书真实、准确、完整的说明;

9、南江集团和西藏南江不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

10、南江集团最近一年经审计的财务报告和最近三年财务报告;

11、会计师事务所关于南江集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致的说明;

12、财务顾问出具的关于本次权益变动的核查意见;

13、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次停牌前 6 个月内买卖华丽家族股票的自查结果;

14、南江集团、西藏南江及财务顾问关于股票买卖的自查报告。二、备查地点(一)查阅时间

工作日上午 9:00~12:00;下午 13:00~17:00。(二)查阅地点

1、华丽家族股份有限公司证券部;

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书2、上海证券交易所。

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书附表

详式权益变动报告书基本情况

上市公司名上市公司所上海市黄浦区瞿溪路 968 弄

华丽家族股份有限公司

称在地 1 号 202 室

股票简称华丽家族股票代码 600503

上海南江(集团)有限公上海市闸北区天目中路 380信息披露义司(以下简称“南江集团”) 信息披露义号 401 室

务人名称西藏南江投资有限公司务人注册地拉萨市金珠西路 158 号世通

(以下简称“西藏南江”) 阳光新城 5 栋 3 号

拥有权益的增加 √

有无一致行有 √ 无 □股份数量变不变,但持股人发生变化

动人

化 □

信息披露义信息披露义

务人是否为务人是否为

是 √ 否 □ 是 □ 否 √

上市公司第上市公司实

一大股东际控制人

信息披露义信息披露义

务人是否拥务人是否对

是 □ 否 √ 有境内、外是 □ 否 √境内、境外其

回答“是”,请注明公司家数两个以上上回答“是”,请注明公司家数他上市公司

市公司的控持股 5%以上

制权

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方

取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □式(可多选)

继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)信息披露义

务人披露前信息披露义务人持股数量(万股) 持股比例(%)拥有权益的股份数量及

南江集团 11,402.00 7.12%占上市公司已发行股份

西藏南江 - -比例

本次发生拥信息披露义务人持股数量(万股) 持股比例(%)有权益的股

份变动的数南江集团 13,002.00 6.26%量及变动比例

西藏南江 46,000.00 22.13%与上市公司之间是否存

是 √ 否 □在持续关联交易与上市公司之间是否存

在同业竞争是 □ 否 √或潜在同业竞争

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人是否拟

于未来 12 个是 □ 否 √月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二

是 □ 否 √级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六

是 □ 否 √条规定的情形是否已提供《收购办法》

是 √ 否 □第五十条要求的文件是否已充分

披露资金来是 √ 否 □源是否披露后

是 √ 否 □续计划是否聘请财

是 √ 否 □务顾问

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书本次权益变动是否需取

是 √ 否 □得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声

明放弃行使是 □ 否 √相关股份的表决权

华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书(本页无正文,为《华丽家族股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)

上海南江(集团)有限公司

法定代表人(或授权代表):王栋

2015 年 5 月 5 日

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