爱普香料集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
爱普香料集团股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 8 日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会
爱普香料集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程一、会议时间:2015 年 5 月 21 日下午 13 时 30 分二、会议地点:上海市江场三路 258 号市北高新商务中心 3F 宴会厅三、出席或列席会议人员:
1、股权登记日(2015 年 5 月 14 日)下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的爱普股份(股票代码:603020)股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。四、会议主持人:公司董事长魏中浩先生五、会议议程:
1、董事长魏中浩先生宣布公司 2014 年年度股东大会正式开始;
2、董事长魏中浩先生介绍参加本次会议现场会议的人员及所持股份数;
3、董事长魏中浩先生宣读并介绍有关议案。
4、与会股东逐项审议讨论以下议案:
序号 议案名称
1 关于《2014 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2014 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2014 年年度报告及摘要》的议案
4 关于《2014 年度决算报告》的议案
5 关于《2015 年度预算报告》的议案
6 关于《2014 年度利润分配预案》的议案
7 关于 2015 年度银行融资及相关担保授权的议案
8 关于对 2014 年度关联交易予以确认的议案
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会
9 关于 2015 年度关联交易预计额度的议案
10 关于续聘财务审计机构的议案
11 关于调整独立董事津贴的议案
5、推选计票人二名、监票人二名。
6、股东对议案进行逐项表决。
7、计票(现场、网络),监票人宣读表决结果。
8、董事长魏中浩先生宣读公司 2014 年年度股东大会决议(草案)。
9、全体董事及相关人员签署公司 2014 年年度股东大会决议与会议记录等文件。
10、见证律师宣读会议见证法律意见;
11、董事长魏中浩先生宣布公司 2014 年年度股东大会结束。
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案之一
关于《2014 年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表:
2014 年度,爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议,推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展,积极有效地发挥了董事会的作用。
《2014 年度董事会工作报告》详细情况见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度报告》中“第四节 董事会报告”相关章节,请各位股东审阅。
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案之二
关于《2014 年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表:
爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,认真地履行了监事会职能,积极开展相关工作,列席了董事会会议和股东大会,并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。现将2014年度主要工作汇报如下:
一、报告期内监事会工作情况
2014 年度,公司第二届监事会共计召开 3 次监事会会议,具体情况如下:
(1)2014 年 2 月 26 日,召开第二届监事会第二次会议,审议以下议案:
序号 议 案
1 《公司 2013 年度监事会工作报告》
2 《公司 2013 年度审计报告及财务报表的议案》
3 《公司 2013 年度利润分配的议案》
4 《公司 2013 年度财务决算报告的议案》
5 《公司 2014 年度财务预算报告的议案》
6 《公司 2014 年度银行融资及相关担保授权的议案》
7 《公司对 2013 年关联交易予以确认的议案》
8 《公司截止 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关内部控制的自我评估报告的议案》
9 《公司续聘财务审计机构的议案》
(2)2014 年 4 月 11 日,召开第二届监事会第三次会议,审议以下议案:
序号 议 案
1 《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》
《关于首次公开发行股票并上市后公司股价低于每股净资产时稳定股价方案的
2
议案》
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会
3 《关于修改〈爱普香料集团股份有限公司章程(草案)〉的议案》
4 《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺的议案》
(3)2014 年 9 月 15 日,召开第二届监事会第四次会议,审议以下议案:
序号 议案
《关于公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月审计报告及财务
1
报表的议案》
2 《公司与财务报表相关内部控制的自我评估报告的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下意见:
(一)公司依法运作情况
2014年度,监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司董事会决策程序严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核,公司监事会认为:公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2014年度财务审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司关联交易情况
监事会对公司 2014 年度发生的关联交易行为进行了核查,公司监事会认为:公司所发生的关联交易是在生产经营过程中正常发生的,关联交易遵循市场经济规则,关联交易价格公允,没有损害公司股东及债权人的利益,也不存在故意规避税收的行为。发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。
(四)公司重大收购及出售资产情况
2014年度公司未发生重大购买、收购、出售资产的情况。
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会
(五)对内部控制自我评估报告的意见
监事会认为:公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节,起到了较好的风险防范和控制作用,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司资产的安全完整,维护了公司及股东的利益。
2015年,监事会将继续严格按照国家有关法规政策、规范性文件及《公司章程》规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作,维护股东的利益。
以上报告,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
监事会
二〇一五年五月八日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案之三
关于《2014 年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表:
上会会计师事务所(特殊普通合伙)对 2014 年度爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)财务运行情况进行了审计,出具了公司 2014 年度审计报告。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2014 年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》 2014 年修订)等有关规定,编制了《2014 年年度报告》以及《2014年年度报告摘要》。
公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于<2014 年年度报告及摘要>的议案》,《爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度报告摘要》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案之四
关于《2014 年度决算报告》的议案各位股东及股东代表:
爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年财务报表已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计完毕,并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下:一、主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2014年 2013年
增减(%)
营业收入 1,658,899,066.99 1,472,987,267.82 12.62
归属于上市公司股东的净利润 154,691,302.26 150,172,892.75 3.01归属于上市公司股东的扣除非
142,785,606.16 144,884,607.80 -1.45经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 117,367,127.65 145,198,991.72 -19.17
本期末比上年同
2014年末 2013年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 876,810,881.39 764,083,100.66 14.75
总资产 1,112,167,747.04 1,018,156,657.21 9.23二、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2014年 2013年
(%)
基本每股收益(元/股) 1.2891 1.2514 3.01
稀释每股收益(元/股) 1.2891 1.2514 3.01扣除非经常性损益后的基本每
1.1899 1.2074 -1.45股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 19.10 21.60 减少 2.50 个百分点扣除非经常性损益后的加权平
17.63 20.84 减少 3.21 个百分点均净资产收益率(%)
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日议案之五
关于《2015 年度预算报告》的议案各位股东及股东代表:
爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年度财务预算方案如下:
公司在对 2014 年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和本公司的实际经营情况的基础上,制定了公司 2015 年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
公司计划在 2015 年:
(1)实现营业收入在 2014 年的基础上提高 5%~15%;
(2)期间费用的上升幅度低于营业收入的上升幅度;
(3)实现净利润在 2014 年的基础上提高 10%~20%。
特别提示:上述财务预算仅为公司 2015 年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,也不代表公司对 2015 年度的盈利预测,能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素,存在较大不确定性,请投资者注意投资风险。
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案之六
关于《2014 年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代表:
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 154,691,302.26元。母公司 2014 年度实现归属于公司股东的净利润为 143,600,009.70 元。提取法定盈余公积金 14,360,000.97 元后,加以前年度留存的可供分配利润211,904,422.97 元,累计可供分配利润合计为 341,144,431.70 元。
公司 2014 年度利润分配预案为:以首次公开发行后的总股本 16,000 万股为基数,拟向全体股东按每 10 股派现金红利 3 元(含税),共计 48,000,000.00元,剩余未分配利润留待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本。
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案之七
关于 2015 年度银行融资及相关担保授权的议案各位股东及股东代表:
根据爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年度经营计划,公司 2015 年度银行融资及担保事宜进行如下安排:
一、授权公司董事长魏中浩先生签署单笔金额不超过人民币 2 亿元(不含 2亿元)的综合授信合同及单次借款所涉金额引起公司贷款余额不超过人民币 1亿元(不含 1 亿元)的所有借款合同。
二、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及为部分子公司融资进行抵押担保或者保证担保时,在总额不超过人民币 4 亿元范围内授权公司董事长魏中浩先生在相应的担保合同上签署。
以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效,授权期限为批准之日起至2015 年年度股东大会召开前一日止。
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案之八
关于对 2014 年度关联交易予以确认的议案各位股东及股东代表:
由于业务需要,爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年度与部分关联方存在购销商品、提供和接受劳务、房屋租赁等关联交易事项。
公司认为这些关联交易的发生有其必要性,其定价是以公司利益最大化,市场公允价格和保护股东权益为出发点,遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的,不存在损害公司及股东利益的情形。
公司关联方及 2014 年度关联交易情况详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度报告》中“第十节财务报告”之“十一、关联方及关联交易”相关内容。
本项议案公司关联股东魏中浩先生及上海轶乐实业有限公司回避表决。
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案之九
关于 2015 年度关联交易预计额度的议案各位股东及股东代表:
由于业务需要,2015 年度,爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)预计与关联方发生关联交易情况如下:
一、2015 年度关联交易预计额度
1、公司拟向关联方上海乐嘉可可食品服务有限公司(以下简称“乐嘉可可”)购销商品,总额不超过人民币 5,000 万元;
2、公司拟向关联方上海爱投实业有限公司(以下简称“爱投实业”)租赁房屋,总额不超过人民币 350 万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、上海乐嘉可可食品服务有限公司
法定代表人:王勃
类型:有限责任公司
注册资本:200 万人民币
主营业务:批发非实物方式,预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),商务咨询,从事货物与技术的进出口业务
住所:上海市嘉定区北和公路 680 号 1 幢 102 室
2、上海爱投实业有限公司
法定代表人:魏丽达
类型:有限责任公司
注册资本:500 万人民币
主营业务:物业管理,商务咨询,会务服务,展览展示服务,室内装饰工程设计,室内外装潢工程,文化艺术交流策划,企业管理,计算机系统集成,五金交电、建材、日用百货的销售。
住所:上海市嘉定区嘉好路 1690 号 5 幢 3178 室
(二)与公司关联关系
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会
乐嘉可可系公司子公司上海爱普食品科技(集团)有限公司(以下简称“食品科技”)投资的参股公司,食品科技持有乐嘉可可 50%的股权。乐嘉可可系公司的关联法人。
爱投实业系公司董事长魏中浩先生投资并控制的企业。魏中浩先生为公司的关联自然人,其所控制的企业为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司拟向乐嘉可可采购巧克力等产品,定价政策为市场价。
2、公司及部分子公司拟向爱投实业租赁办公场地,定价政策为市场价,与周边办公房产租金价格相当。
公司董事会拟提请股东大会授权管理层开展上述业务活动。若在实际执行中交易金额超过上述预计金额的,应当根据超过金额大小适用《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)及《公司章程》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述各关联方的关联交易,能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。上述关联交易定价公允,不存在损害公司各方股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
本项议案公司关联股东魏中浩先生及上海轶乐实业有限公司回避表决。
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案之十
关于续聘财务审计机构的议案各位股东及股东代表:
经爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)2013 年度股东大会审议通过,聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会会计师”)为公司 2014 年度财务审计机构。
鉴于与上会会计师一贯保持的良好合作关系,为保持公司财务审计工作的连续性,公司决定继续聘请上会会计师作为公司 2015 年度的审计机构;具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日
爱普香料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议案十一
关于调整独立董事津贴的议案各位股东及股东代表:
爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)目前的独立董事津贴标准为每人每年 5 万元(含税),该标准自 2013 年 9 月执行至今,随着公司上市后工作职责增加,结合公司实际情况,现拟对公司第二届董事会独立董事津贴调整如下:
1、独立董事津贴的发放标准为每人每年 10 万元(含税)。
2、津贴每年分 2 次发放,每次发放 50%,第 1 次发放时间为每半个会计年度结束后的 30 天,第 2 次发放时间为会计年度结束后的 60 天。
3、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
4、除上述津贴外,公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立董事额外的其他利益。
以上议案,请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日
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