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山东省药用玻璃股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

2015 年 5 月 14 日

山东省药用玻璃股份有限公司

2014 年度股东大会须知

为充分尊重广大股东,维护投资者的合法权益,确保本次股东大会正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范》以及《公司章程》等有关规定,制定本次股东大会须知如下:

一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率的原则,认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

四、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的有效证明,填写“发言登记表”。发言人数以五人为限,超过五人时,取持股数多的前五名,发言按持股数多少安排先后顺序。

五、会议进行中,如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的,应先向大会秘书处登记,经大会主持人许可后,方可发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发言时应先报告所持的股份数额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行法律见证。

八、与会股东应听从大会工作人员的安排,共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

山东省药用玻璃股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程一、会议召开时间:(1)现场会议时间:2015年5月14日上午9:00(2)网络投票时间:公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、会议召开地点:山东省淄博市沂源县城药玻路药玻公司研发大楼辅楼会议室。三、主持人:董事长柴文先生四、会议议程:

序号议程解释人

1 主持人宣读出席大会的股东情况并宣布大会开始

2 审议《公司 2014 年度董事会工作报告》柴文

3 审议《公司 2014 年度监事会工作报告》周在义

4 审议《独立董事 2014 年度述职报告》独立董事代表

5 审议《公司 2014 年度财务决算报告》扈永刚

6 审议《公司 2014 年度利润分配方案》扈永刚

7 审议《公司 2014 年度报告及摘要》扈永刚

8 审议《关于聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 扈永刚

年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

9 审议《关于公司 2015 年关联交易预计情况的议案》扈永刚

10 审议《关于公司董事、监事报酬的议案》柴文

11 审议《关于补选公司董事的议案》柴文

12 审议《关于更换公司独立董事的议案》柴文

13 推选监票人、计票人

14 股东进行现场投票表决

15 计票人和监票人统计议案表决结果

16 暂时休会,下午 16:00 继续开会

17 监票人宣布表决结果

18 主持人宣读公司 2014 年度股东大会决议

19 见证律师发表本次股东大会的法律见证书

20 签署股东大会会议决议及会议记录

21 主持人宣布会议结束议案一

山东省药用玻璃股份有限公司

2014 年度董事会工作报告各位股东:受董事会委托,由我向会议作公司 2014 年度董事会工作报告,请审议:一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内,公司以"实现满负荷状态下的产销平衡"为目标,内部开展了多途径的挖掘增效、深化全员经济责任制、自动化生产的升级改造、大规模的开发新产品等工作,外部通过多种途径开拓国内和国际市场,2014 年特别是国际市场的开发继续取得了良好的销售业绩,出口份额持续的保持了增长。通过以上措施的实施,公司取得了较好的经营业绩和保持了公司可持续发展的动力,主要有以下方面:1、销售工作取得新突破:2014 年的发货、货款回款等指标相对较好,主要采取了以下措施①狠抓销售队伍建设:2014 年销售部门在总结以往经验的基础上,加大了对业务员的管理考核和业务培训力度,按照逐级负责的原则,把部门负责人、片区经理、业务骨干的责任进行细化、明确,发挥管理体系作用,规范了业务人员的行为,同时加大了人员的淘汰、更新力度,激发业务员的积极性;②是持续加大货款回收力度,降低应收货款,重点关注回款周期长、风险大的客户,对有风险的客户及时采取措施,组织人员逐一清理,集中处理了一批历史遗留问题,体现了公司制度的严肃性;③是不断加强计划管理、合同管理等基础工作,对发现的问题逐一进行处理,对标准、制度中存在不合适的地方及时进行了更新,确保这些基础工作到位,为 2014 年的销售任务完成打下了良好基础。2、挖潜增效工作持续开展:公司不断总结经验、完善方案,促进挖潜工作再深入、再提高。通过各种会议和职能部门每月的调度、分析、考核等方式,专题通报挖潜增效活动的开展情况,使各单位对自身挖潜增效工作的进展做到心中有数,加强了各部门之间的有效沟通,明确了整改目标和整改进度,完善了考核办法,确保做到考核的全面、合理;挖潜增效是公司需要持续开展的重点工作,是增加公司职工收入,增强公司核心竞争力的必要手段,也是养成大家自我控制成本的有效渠道,挖潜工作必须要贯穿到我们的日常工作中,要长期、持续、有效开展,并且要注重挖潜实效,确保了挖潜目标的实现。3、企业管理水平不断提高:①精细化管理工作开展步入正轨,精细化工作我们已经开展多年, 2014 年是取得突破性进展的一年,我们根据精细化管理建立了四个环节,首先是建立了一套完整目标体系,各级经济责任制绩效考核体系逐步完善;②通过合并机构,整合人员,清晰界定各部门的职责,解决了组织架构不合理、部门职责不明确问题;③建立了专业、细化、可操作的岗位工作标准;④形成完整的考核网络,纵向的有各级干部的绩效考核办法,横向的有各职能部门随时的标准考核。4、技术创新工作再上新台阶:围绕着自动检验、照相、缺陷检测测试、自动后端等一系列自动化生产措施的改造和提升,逐步提高了公司各类产品的自动化生产水平和降低了产品成本,提高了公司产品的竞争力。5、产品研发方面,依托公司的研发平台,不断完善公司产品的覆盖面,试制新产品满足客户的需求;同时试制多种一类玻璃、精白料系列等高端玻璃新产品,逐步投放市场,为将来形成高端产品的竞争优势。6、环保工作:2014 年公司在环保治理上主动出击,迎难而上,利用前期已经取得的环保经验,公司的脱硫除尘设施正常运行和维护,同时做好氮氧化物的治理工作,确定采用 SCR 催化剂法进行脱硝,建设了一整套烟气脱硝治理设施,试运行成功后,将真正实现玻璃窑炉的烟气及后续污染物的全面治理,自觉承担起我们的社会责任。报告期公司实现营业收入 169,111.25 万元,同比增幅 9.49%;实现利润总额16,837.95 万元,同比增幅 2.45%;实现归属于上市公司股东的净利润 12,470.27万元,同比增幅 1.94%;经营活动产生的现金流量净额 26,663.43 万元,同比降低 0.73%。报告期末公司资产总额 281,818.01 万元,增幅为 4.17%,负债总额 69,256.15 万元,资产负债率为 24.57%,比上年末降低 0.4 个百分点;归属于上市公司股东的股东权益总额为 211,633.07 万元,增幅为 4.25%。(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比

例(%)

1,691,112,456.28 1,544,544,952.06 9.49营业收入

1,243,464,862.09 1,104,935,553.88 12.54营业成本

156,373,144.61 136,901,120.13 14.22销售费用

92,841,424.16 92,042,333.80 0.87管理费用

2,757,754.13 10,429,011.72 -73.56财务费用

266,634,293.79 268,597,934.04 -0.73经营活动产生的现金流量净额

-166,867,318.59 -145,762,321.97投资活动产生的现金流量净额

-32,503,373.63 -68,313,141.38筹资活动产生的现金流量净额

2 收入

(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司的收入主要来源于模抗瓶系列及棕色瓶系列,2014 年模抗瓶销量 943170 万

支,销售收入 74,365.95 万元,同比增幅 7.47%,主要是由于公司根据市场变化,

有针对性的加大大规格产品销售所致;棕色瓶销量 163359 万支,销售收入

37,150.15 万元,同比增幅 9.60%,主要是加大了国际市场的开拓力度,销售量增

加所致。

(2) 主要销售客户的情况

公司前五名客户营业收入为 193,963,600.66 元,占 2014 年公司全部营业收入的

比例为 11.47%。

3 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分产品情况

上年

本期金

本期

同期

额较上

占总

成本构成

占总

分产品本期金额上年同期金额年同期

成本

项目

成本

变动比

比例

(%) 例(%)

(%)

184,774,952.90 38.36 159,237,094.67 36.99 1.37模抗瓶系列直接材料

模抗瓶系列 76,539,989.62 15.89 67,801,682.65 15.75 0.14

直接人工

模抗瓶系列 157,945,013.18 32.79 153,812,960.06 35.73 -2.94

燃动力

模抗瓶系列 62,426,574.29 12.96 49,635,136.57 11.53 1.43

制造费用

棕色瓶系列 113,900,920.11 40.69 94,015,334.08 38.86 1.83

直接材料

棕色瓶系列 26,900,659.68 9.61 22,306,263.00 9.22 0.39

直接人工

91,758,961.94 32.78 83,225,102.74 34.40 -1.62

棕色瓶系列燃动力

棕色瓶系列 47,363,076.15 16.92 42,386,738.37 17.52 -0.60

制造费用(2) 主要供应商情况公司向前五名供应商采购不含税金额为 283,907,802.41 元,占 2014 年公司全部采购额的比例为 28.02%。

4 费用

报告期费用项目本年发生额上年发生额增减比例%

销售费用 156,373,144.61 136,901,120.13 14.22

管理费用 92,841,424.16 92,042,333.80 0.87

财务费用 2,757,754.13 10,429,011.72 -73.56

资产减值损失 11,062,385.91 27,162,386.09 -59.27

5 现金流

本期金额上期金额增减百分

项目比

经营活动产生的现金流量净额 266,634,293.79 268,597,934.04 -0.73

投资活动产生的现金流量净额 -166,867,318.59 -145,762,321.97

筹资活动产生的现金流量净额 -32,503,373.63 -68,313,141.38(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利入比上本比上毛利率比上年

分行业营业收入营业成本

率(%) 年增减年增减增减(%)

(%) (%)

1,585,504,060.80 1,148,738,514.48 27.55 7.03 10.26

制造业减少2.12个百

分点

73,237,261.07 69,091,165.90 5.66 117.44 108.64

商贸增加3.98个百

分点

1,658,741,321.87 1,217,829,680.38 26.58 9.48 13.29

合计减少2.47个百

分点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利入比上本比上毛利率比上年

分产品营业收入营业成本

率(%) 年增减年增减增减(%)

(%) (%)

743,659,502.43 481,686,529.99 35.23 7.47 11.89

模制瓶减少2.56个百

系列分点

35,439,091.69 33,699,872.88 4.91 9.14 13.78

安瓶减少3.87个百

分点

120,925,620.70 110,210,198.70 8.86 15.80 21.79

管瓶减少4.48个百

分点

371,501,530.95 279,923,617.88 24.65 9.60 15.70

棕色瓶减少3.97个百

系列分点

215,541,553.00 163,049,402.96 24.35 0.18 -2.14

丁基胶增加1.79个百

塞分点

28,736,910.18 25,682,866.73 10.63 25.45 24.00

铝塑盖增加1.05个百

塑料瓶分点系列

142,937,112.92 123,577,191.24 13.54 30.97 29.94

其他增加0.68个百

分点

1,658,741,321.87 1,217,829,680.38 26.58 9.48 13.29

合计减少2.47个百

分点2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

1,185,372,797.72 11.67

国内

473,368,524.15 4.38

国外

1,658,741,321.87 9.48

合计(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期末上期期末本期期末

数占总资数占总资金额较上

项目名称本期期末数上期期末数

产的比例产的比例期期末变

(%) (%) 动比例(%)

货币资金 227,120,819.91 8.06 148,680,260.31 5.49 52.76

其他流动资产 68,687,089.39 2.44 29,569,004.27 1.09 132.29

在建工程 42,970,728.35 1.52 22,042,017.29 0.81 94.95

工程物资 417,747.77 0.01 5,809,933.09 0.21 -92.81

其他非流动资 16,543,147.11 0.59 8,470,570.94 0.31 95.30产

短期借款 113,742,400.00 4.04 85,000,000.00 3.14 33.81

预收款项 59,696,988.17 2.12 38,685,775.34 1.43 54.31

应交税费 11,336,123.52 0.40 2,640,393.23 0.10 329.33

应付利息 242,636.05 0.01 756,077.77 0.03 -67.91货币资金报告期末较上期期末数增幅 52.76%,主要原因系贷款增加所致;其他流动资产报告期末较上期期末数增幅 132.29%,主要原因系购买银行短期产品增加所致;在建工程报告期末较上期期末数增幅 94.95%,主要原因系模抗瓶项目建设所致;工程物资报告期末较上期期末数降幅 92.81%,主要原因系模抗瓶项目建设所致;其他非流动资产报告期末较上期期末数增幅 95.30%,主要原因系预付工程、设备款增加所致;短期借款报告期末较上期期末数增幅 33.81%,主要原因系新增贷款所致;预收款项报告期末较上期期末数增幅 54.31%,主要原因系客户货款增加所致;应缴税费报告期末较上期期末数增幅 329.33%,主要原因系期末应交土地使用税、房产税增加所致;应付利息报告期末较上期期末数降幅 67.91%,主要原因系短期借款付息期不同所致;(四) 核心竞争力分析1、品牌优势:公司具有四十多年的发展历史,经过不断的创新和积累,在药用玻璃包装行业具有很高的知名度、诚信度和美誉度,公司的注册商标为全国驰名商标,现在正积极创建国际品牌。2、规模优势:公司有六大类系列产品,千余种规格,涵盖从玻璃瓶到丁基胶塞、到铝塑组合盖一整套的药用包装产品,能满足不同客户的需求,在行业内具有规模优势。3、质量优势:公司经过四十五年的发展,从原材料采购开始到产品实现销售的各环节,制定了一套严格的标准操作规程,并严格执行;同时引入质量风险管理的理念,确保了产品质量的稳定和提高,为产品在市场上的竞争提供了有力保障。4、研发优势:公司有较为完善的研发体系,覆盖产品生产的全过程,为产品的升级换代和产品质量的提高提供了保证,是山东省药用包装材料工程技术研究中心、省级工业设计中心、省级企业技术中心;报告期内,公司通过自主创新,报告期内共获得二十四项专利授权,其中:发明专利二项,实用新型专利二十项,外观设计专利二项,巩固了公司在本行业的技术领先地位。(五) 投资状况分析1、对外股权投资总体分析(1)本报告期内, 公司于 2014 年 7 月 15 日与四川绵竹成新药用玻璃有限责任公司原股东签订了股权购买协议及补充协议,以 2014 年 6 月 30 日为基准日,依据审计和评估结果作价,公司出资 684 万元,购买了四川绵竹成新药用玻璃有限责任公司原股东 72%的股权,四川绵竹成新药用玻璃有限责任公司成为公司的控股子公司, 有关资产交割、工商登记等手续已办理完毕,自 2014年 8 月 1 日起纳入公司的合并范围。(2)根据双方的协议, 2014 年 8 月公司与现股东同比例增资,公司出资 2016万元,股权比例不变。(1) 持有非上市金融企业股权情况

报告期

最初投资金占该公司股期末账面价报告期所有者股份

所持对象名称持有数量(股) 损益会计核算科目

额(元) 权比例(%) 值(元) 权益变动(元) 来源

(元)

沂源县农村信用合 50,000.00 50,000 0.05 50,000.00 3,900.84

购买作联社

50,000.00 50,000 / 50,000.00 3,900.84 / /

合计2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1) 委托理财情况

单位:万元币种:人民币

委托理委托理是否经计提减资金来源并

合作方委托理委托理财报酬确预计收实际收回实际获是否关联

财产品财起始过法定值准备是否涉诉说明是否为

名称财金额终止日期定方式益本金金额得收益交易

类型日期程序金额募集资金

交通银结构性 3,000 2014-12 2015-06- 合同约 60 是否否否否

行存款 -12 08 定

中国银对公日 3,700 2014-12 2015-01- 合同约 3.3 是否否否否

行积月累 -26 06 定

合计 / 6,700 / / / 63.3 / / / /3、募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况□适用√不适用(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用4、主要子公司、参股公司分析

业务注册

公司名称主要产品或服务资产规模净资产净利润

性质资本

包头市康瑞药用玻璃包制造药用玻璃包装制品

6,000 18,691.89 9,095.31 -585.79

装制品有限公司业等的加工销售

化工产品、五金机电

沂源新康贸易有限公司商贸 300 3,256.11 1,513.48 313.07

等的销售

四川绵竹成新药用玻璃制造药用玻璃包装制品

3,700 4,457.56 2,916.48 -854.54

有限责任公司业等的加工销售5、非募集资金项目情况□适用 √不适用二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势随着国内医药行业新版 GMP 改造完成,对制药企业提出了更高的要求,也是对药包材行业的一次挑战,公司做为医药包装行业的龙头,依托公司在质量、成本、服务、研发等方面的优势,夯实内部管理,更好地满足客户对产品质量的要求,共促发展,公司在同行业的领先地位将得到更好的巩固。外贸出口方面,公司产品在过去的几年里,已经在欧盟、非洲、拉美、东南亚等国家具有了明显的品牌优势,公司将继续加强质量控制,为客户提供一流的产品、一流的服务,预计在未来出口额仍将保持稳定增长。(二) 公司发展战略公司以建设"百年药玻"为长远目标,秉承市场在内部、效益在内部的管理理念,夯实全过程的基础管理,实现公司的持续、稳定、健康发展。在继续发挥现有产品优势的基础上,继续重点发展市场前景好、附加值高、能耗低的产品,利用多年来较为完善的营销网络以及良好的企业信誉及品牌优势,加快这些产品的市场

2014 年度股东大会资料山东药玻化进度,为公司利润增长提供保证。(三) 经营计划收入费用计

计划划 ( 亿新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动(亿元) 元)

2015 年度,公司计划营业收入 18 亿元,营业成本 13.3 亿继续深挖潜力,加快自动化升级改造,降低成

元,计划营业税金及附加 0.1 亿元,计划管理费用 0.9 亿元,本,提高产品竞争力;开拓国内、国际市场,

18 16.2

计划销售费用 1.65 亿元,计划财务费用 0.05 亿元,资产减加快高附加值产品的研发和市场化,保持公司

值损失 0.2 亿元。的可持续发展。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求依托自有资金和银行贷款满足公司的资金需求。(五) 可能面对的风险一是主动进行持续的环保治理,公司在环保治理方面的支出和日常维护和运行费用增加;二是为稳定职工技术队伍,会逐年增加公司的人工成本,降低公司的利润。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明□适用 √不适用(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况根据中国证监会山东监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求,进一步修改完善了《公司章程》,在《公司章程》利润分配相关条款中明确和清晰了现金分红标准和比例,完备了相关的决策程序和机制,以充分维护中小股东和投资者的合法权益。《公司章程》(修正案)已经公司 2012 年 9 月2 日召开的”公司 2012 年第一次临时股东大会”审议通过并执行。

2014 年度股东大会资料山东药玻(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案

或预案

单位:元币种:人民币

占合并报

每10股分红年度合并表中归属

每10股每10股现金分红的

分红派息数报表中归属于于上市公

送红股转增数数额

年度 (元)(含上市公司股东司股东的

数(股) (股) (含税)

税) 的净利润净利润的

比率(%)

2014 38,607,016.65 124,702,667.08 30.96年

2013 38,607,016.65 122,333,707.19 31.56年

2012 36,033,215.54 119,828,142.41 30.07年请审议。

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案二

山东省药用玻璃股份有限公司

2014 年度监事会工作报告各位股东:

由我向会议作公司 2014 年度监事会工作报告如下,请审议。1、监事会的工作情况

召开会议的次数 4

监事会会议情况监事会会议议题

审议通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》公

司 2013 年度财务决算报告》《公司 2013 年度利润

分配预案》《公司 2013 年年度报告及摘要》《公司

2014 年第一季度报告全文及摘要》《关于聘请上

2014 年 4 月 19 日,在公司研发大楼六楼会议室会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014

召开第七届监事会第四次会议年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

《关于对 2014 年关联交易预计并提交股东大会

审议的议案》《关于公司董事、监事报酬的议案》

《关于公司经营班子薪酬办法的议案》《2014 年

度内部控制评价报告》。

2014 年 7 月 19 日,在公司研发大楼六楼会议室审议通过了《公司 2014 年半年度报告全文及摘

召开第七届监事会第五次会议要》2014 年 10 月 25 日,在公司研发大楼六楼会议室

审议通过了《2014 年第三季度报告全文及正文》召开第七届监事会第六次会议2、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2014 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 4 次董事会会议,参加了 1 次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为:本年度公司董事会决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好的落实,内部控制制度健全完善,形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在

2014 年度股东大会资料山东药玻2014 年的工作中,廉洁勤政、忠于职守,严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度,努力为公司的发展尽职尽责,圆满完成了年初制定的各项任务,本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。3、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报,审议公司各期的定期报告,审查会计师事务所审计报告等方式,对公司财务运行情况进行检查、监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全,各项费用提取合理。经具有证券从业资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报告进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,真实地反映了公司 2014 年度的经营成果。4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致,实际投资项目没有发生变更。5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司无收购、出售资产情况发生。6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检查,认为公司涉及的关联交易事项公平合理,没有损害公司及股东的利益。

2014 年度股东大会资料山东药玻7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

对董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准意见的内部控制审计报告,内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作,更好地发挥监事会的监督职能。

以上报告,请审议。

山东省药用玻璃股份有限公司监事会

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案三

山东省药用玻璃股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告各位股东:

作为山东省药用玻璃股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求,在工作中依据独立、客观、公正的原则,忠实、勤勉、尽责的履行职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性,切实维护了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下:一、出席会议和表决情况

2014 年,公司共召开了 4 次董事会,1 次股东大会,出席会议情况如下:

参加股

参加董事会情况东大会

情况

是否连

姓名本年应

以通讯续两次出席股

参加董亲自出委托出缺席次

方式参未亲自东大会

事会次席次数席次数数

加次数参加会的次数

数

议

顾维军 4 3 1 0 0 否 1

梁仕念 4 3 1 0 0 否 1

朱仲力 4 3 1 0 0 否 1

全体独立董事针对董事会决策事项,均认真进行事前审查。就公

2014 年度股东大会资料山东药玻司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况,与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通,在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用,发表专业意见,为董事会正确决策发挥积极作用,努力维护公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了认真的审议,并以谨慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票,没有反对和弃权情况。二、发表独立意见情况

我们依照有关规定,遵循审慎和独立的原则,详细了解公司运作情况,客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核,从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度,本着独立客观判断原则,报告期内,真实的对以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见:

1、对公司对外担保的专项说明及独立意见

认为公司 2013 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定,规范对外担保,严格控制对外担保风险,报告期内公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

2、对董事会聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构,能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则,对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是,所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度的财务审计机构。

3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见

2014 年度股东大会资料山东药玻

对公司 2014 年度日常关联交易预计事项,事先仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真的审议,认为该等关联交易具有确实的必要性,关联交易价格、结算方式是公平公允的,符合国家有关法律法规的规定,没有损害公司及非关联股东的利益。

4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定,认为七届四次董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案符合公司实际,能够更好的激励公司董事、监事勤业尽责,同意该薪酬方案。

5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定,认为七届四次董事会拟定的公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际,能够更好的激励公司经营班子勤业尽责,同意该薪酬方案。

6、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求,拟定本次利润分配的预案为:以 2013 年末总股本 257,380,111 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 1.50 元(含税),拟分配现金股利共计 38,607,016.65元,剩余未分配利润结转下一年度。认为董事会提出的 2013 年度利润分配预案符合公司实际,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。三、年报审议与专业委员会工作情况

依据公司《独立董事年报工作制度》规定,在公司年度报告及相

2014 年度股东大会资料山东药玻关资料编制过程中,我们认真参与年报审计工作,听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务管理、内部控制、项目投资等方面的情况汇报,与会计师就年报审计事项进行了沟通交流,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作,审计委员会委员与公司年审注册会计师召开了会议,参与了年报审计各个重要阶段,确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。四、独立董事制度建设情况

公司独立董事 3 人,占董事会人数的三分之一,均为会计、药包材行业等领域的资深专家学者,符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已建立《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》和《董事会专门委员会实施细则》等相关制度,确保独立董事对公司重大事项沟通顺畅,明确独立董事在工作中责任和义务,保障独立董事的独立性。五、日常职责履行情况

我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件,规范公司的经营。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息,及时掌握公司信息披露情况,同时也密切关注媒体对公司的报道,必要时向公司及有关人员询证,维护全体股东的合法权益。六、其他事项

无提议召开董事会会议的情况;

2014 年度股东大会资料山东药玻

无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们年度履职情况报告,我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责,积极发挥独立董事决策和监督作用,谨慎运用公司赋予的权力,切实维护公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。

请审议。

述职人:顾维军、梁仕念、朱仲力

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案四

山东省药用玻璃股份有限公司

2014 年度财务决算报告各位股东:

就公司 2014 年财务决算情况向会议汇报如下,请审议:

1 、全年实现营业收入 1,691,112,456.28 元 , 比上年度的1,544,544,952.06 元,增长 146,567,504.22 元,增幅 9.49%;

2 、全年实现利润总额 168,379,522.80 元 , 比上年度的164,357,231.83 元,增长 4,022,290.97 元,增幅 2.45%;

3、实现归属于母公司所有者的净利润 124,702,667.08 元,比上年度的 122,333,707.19 元,增长 2,368,959.89 元,增幅 1.94%;

4、总资产

2014 年末资产总额 2,818,180,079.30 元,其中:负债总额692,561,460.85 元 , 归属于母公司所有者权益总额2,116,330,672.48 元,少数股东权益 9,287,945.97 元;

归属于母公司所有者权益 2,116,330,672.48 元中:

股本 257,380,111.00 元,资本公积 586,673,352.76 元,专项储备 28,193,163.46 元,盈余公积 192,201,640.21 元,未分配利润1,051,882,405.05 元。

资产负债率 24.57%

归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率 6.02%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收

2014 年度股东大会资料山东药玻益率 6.11%

基本每股收益 0.48 元

稀释每股收益 0.48 元

每股净资产 8.22 元

6、实现利润总额的分配情况,根据税法和会计准则规定,具体分配如下:

全年实现利润总额为 168,379,522.80 元 , 减所得税费用44,743,100.54 元、少数股东权益-1,066,244.82 元,归属于母公司所有者的净利润为 124,702,667.08 元 , 提取法定盈余公积金12,986,839.66 元,2014 年度未分配利润为 111,715,827.42 元。

以上报告请审议

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案五

山东省药用玻璃股份有限公司

2014 年度利润分配方案各位股东:

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 124,702,667.08 元,按照规定提取盈余公积 12,986,839.66 元后,2014 年度可供分配的利润 111,715,827.42元,加年初未分配利润 978,773,594.28 元,减分配 2013 年度的现金红利38,607,016.65 元,可供分配的利润 1,051,882,405.05 元。

鉴于公司经营状况和实际资金需求,本次利润分配的预案为:以2014 年末总股本 257,380,111 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元(含税),拟分配现金股利共计 38,607,016.65 元,剩余未分配利润结转下一年度。

请审议。

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案六

山东省药用玻璃股份有限公司

2014 年度报告及摘要各位股东:

公司 2014 年度报告及摘要已经公司七届八次董事会审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东审议。

附件:《公司 2014 年年度报告及摘要》(具体内容已于 2015 年 4月 21 日在上海证券交易所网站进行披露 , 详见上交所网站 :http://www.sse.com.cn)

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案七

关于聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东:

通过公司董事会审计委员会的调查审核,认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构,能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则,对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是,所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

董事会审计委员会提议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

请审议

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案八

山东省药用玻璃股份有限公司

关于 2015 年关联交易预计情况的议案各位股东:

公司 2015 年关联交易情况预计如下,请审议:

一、日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

2015年4月18日,公司召开了第七届董事会第八次会议,会议审议了《关于2015年度日常性关联交易预计的议案》。董事会就上述关联表决时,药玻公司8名董事中有4名董事(分别为:柴文先生、扈永刚先生、张军先生、王兴军先生、)是该事项的关联董事,需回避表决,只剩余4名董事,达不到法定人数,需提请股东大会对此事项作出决议,公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

独立董事的意见:该等关联交易具有确实的必要性,关联交易价格、结算方式是公平公允的,符合国家有关法律法规的规定,没有损害公司及非关联股东的利益。同意董事会将其提交公司2014年年度股东大会审议。

(二)2014 年日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类关联人 2014年预计 2014年实际发预计金额与实

别金额(万元) 生金额(万元) 际发生金额差

异较大的原因

向关联人采购包头市丰汇包装制 800 582 采购量减少商品和接受服品有限公司

务沂源新奥塑料制品 4950 4515

2014 年度股东大会资料山东药玻

有限公司

小计 5750 5097 -

向关联人销售包头市丰汇包装制 400 347商品和提供服品有限公司务

合计 6150 5444

上述关联交易总额在 2014 年度日常关联交易预计范围之内。

(三)2015 年日常关联交易预计金额和类别

关联交关联人本次预占同类本年年初至上年实际发占同类本次预计金

易类别计金额业务比披露日与关生金额(万业务比额与上年实

(万元) 例(%) 联人累计已元) 例(%) 际发生金额

发生的交易差异较大的

金额(万元) 原因

向关联包头市丰汇 700 9.2 114 582 7.82 增产造成采

人采购包装制品有购量增大

商品和限公司接受服

沂源新奥塑 4950 65.1 1329 4515 60.7

务

料制品有限

公司

小计 5650 - 1443 5097 - -

向关联包头市丰汇 350 100 162 347 100

人销售包装制品有

商品和限公司提供服务

合计 6000 - 1605 5444 - -

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况

1、包头市丰汇包装制品有限公司

法定代表人: 陈永康

注册资本:1738万元人民币

注册地址:包头稀土高新区校园南路33号

经营范围:包装装潢印刷。纸箱、纸盒等各类纸质包装品、PE

2014 年度股东大会资料山东药玻膜的加工、销售;广告设计与制作。

2、沂源新奥塑料制品有限公司

法定代表人:张志成

注册资本:1000万元人民币

注册地址:山东省沂源县城保丰路北侧

经营范围:塑料制品(农膜除外)制造、销售,化工产品(易制

毒、监控化学品、危险化学品除外)、塑料颗粒销售。

(二)与本公司的关联关系

药玻公司7名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投资股份有限公司(以下简称“金牛公司”)43.20%股权,金牛公司持有丰汇公司92.037%的股权,药玻公司持有康瑞公司100%的股权,故药玻公司与丰汇公司的相互采购行为,构成关联交易。药玻公司7名董事、监事及高管人员合计持有金牛公司43.20.%股权,金牛公司持有新奥公司100%的股权,故药玻公司采购新奥公司塑料包装物,构成关联交易。

(三)履约能力分析:交易持续发生,以往的交易均能正常结算。

(四)预计与关联人的各类日常交易总额

预计药玻公司与丰汇公司2015年发生的关联交易金额为1050万元;预计药玻公司与新奥公司2015年发生的关联交易金额为4950万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照市场价格为

2014 年度股东大会资料山东药玻参照,公允定价,不会损害上市公司的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

在公允的市场定价基础上,保证药玻公司稳定的原料供应,有利于公司正常的生产经营。对保证药玻公司的正常生产经营和减少采购成本产生积极的影响。

请审议。

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案九

山东省药用玻璃股份有限公司

关于公司董事、监事报酬的议案各位股东:

拟订公司董事、监事薪酬办法如下,请审议。

各董事、监事的报酬按年薪 6 万元执行,内部董事、监事有行政兼职的,按就高不就低的原则执行。

董事长年薪根据每年公司经营业绩确定,其年薪由基薪、年度利润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即:

年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚

其中:

1、基薪为 70 万元/年。

2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %(当年实现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额,相反则为罚款额)。

3、内部制度考核奖罚。包括:重大决策符合率考核奖罚、股东大会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。

4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的 6‰,罚款额最高不超过年度实现利润总额的 0.46‰。

5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。

6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的,对以往年度薪酬进行调整,差额部分在确定进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。

7、本办法期限为一年,即 2015 年。

8、本办法需提交公司股东大会审议,通过后执行。请审议

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案十

山东省药用玻璃股份有限公司

关于补选公司董事的议案各位股东:

山东省药用玻璃股份有限公司董事会成员陈永康先生已辞去公司董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务, 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会提名补选杜兆贵先生为公司第七届董事会董事候选人,任期自2014年年度股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满之日止。

请审议。

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日

2014 年度股东大会资料山东药玻议案十一

山东省药用玻璃股份有限公司

关于更换公司独立董事的议案各位股东:

因梁仕念先生和朱仲力先生连任独立董事已达到 6 年,现需更换两名独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,提名蔡弘女士和孙琦铼先生为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自2014 年年度股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满之日止。

请审议。

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日

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