重庆啤酒股东大会 法律意见书
重 庆 天 元 律 师 事 务 所
Chongqing Tianyuan Law Firm
关于重庆啤酒股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
渝天律法意字[2015]06 号致:重庆啤酒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件,以及 《重庆啤酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,重庆天元律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派董毅、彭东律师出席公司 2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见,出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要验证,并据此出具法律意见如下:
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于 2015 年 4 月 10 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上公告了《重庆啤酒股份有限公司董事会关于召开 2014 年年度股东大会的通知》,公司董事会已提前 20 日以公告方式向公司全体股东通知了本次股东大会会
重庆啤酒股东大会 法律意见书议的召开时间、会议召集人、会议表决方式、现场会议召开地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、网络投票的系统、起止日期和投票时间等有关事项。
2、公司董事会于 2015 年 4 月 23 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上发出《重庆啤酒股份有限公司关于 2014 年年度股东大会增加临时提案的公告》(简称“增加临时提案的公告”),增加股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司(英文名:Carlsberg Brewery Hong Kong Limited)提议的《关于补选 Kaare ZoffmannJessen(中文名:杨国睿)先生为公司第七届董事会董事的议案》,作为临时提案提交本次股东大会审议。
3、本次股东大会于 2015 年 5 月 6 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 6 日下午 1 时 30 分在重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号公司接待中心 3 楼会议室召开,公司董事长黎启基先生主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经验证,公司本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知,会议召开的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知及增加临时提案的公告相符。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东大会出席人员及召集人的资格
1、本次股东大会出席人员的资格
(1)出席现场会议的人员
重庆啤酒股东大会 法律意见书
根据出席本次股东大会现场会议人员签名及授权委托书,出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 5 人,代表公司股份数为 290,604,311 股,占公司总股本的 60.05%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议;本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。
经验证,出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人代为出席本次股东大会的股东,均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议股权登记日 2015 年 4 月 30 日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。
本所律师认为,出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席会议的资格。
(2)参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决数据,以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东 37 人,代表公司股份数为 1,315,373 股,占公司总股本的 0.27%。以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、投票表决资格已由上证所信息网络有限公司投票系统予以认证。
综上,本所律师认为,出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共计股东42 人,代表公司股份数为 29,1919,684 股,占公司总股本的 60.32%;该等股东或股东授权代理人及其他人员均具备出席(列席)本次股东大会的资格。
2、本次股东大会会议召集人的资格
根据本次股东大会会议通知,本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为,公司董事会系本次股东大会的召集人,公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、关于公司本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。列入本次股东大会审议的议案共 11 项,与本次会议通知及增加临时提案的公告中载明的拟审议事项一致。
重庆啤酒股东大会 法律意见书
公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行了表决,按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票,并当场公布现场会议表决结果。本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同参与了监票、验票和计票工作。
本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的有效表决情况表。
根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果,本次股东大会审议通过了如下议案:
1、《公司董事会 2014 年度工作报告》
2、《公司独立董事 2014 年度述职报告》
3、《公司监事会 2014 年度工作报告》
4、《公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》
5、《关于公司计提资产减值准备的议案》
6、《公司 2014 年度财务决算报告》
7、《公司 2014 年度利润分配预案》
8、《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》
9、《关于聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》
11、《关于补选 Kaare Zoffmann Jessen(中文名:杨国睿)先生为公司第七届董事会董事的议案》。
上述议案中,关联股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司、CARLSBERG CHONGQINGLIMITED 执行回避制度,均未参加议案 8 的表决;议案 10 为特别决议事项,已经出席本次股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过;议案 4、5、6、7、8、9、10、11 均采用中小投资者单独计票。
重庆啤酒股东大会 法律意见书
本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2014 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为重庆啤酒股东大会的法律意见书签署页)
重庆天元律师事务所
负责人: 经办律师:
刘震海 董 毅
彭 东
2015 年 5 月 6 日
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