新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料新疆友好(集团)股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 5 月
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目 录《会议议程》..................................... ..... ... .2《会议须知》........................................ ..... .3议案一:《公司2014年度董事会工作报告》............ .... ...6议案二:《公司2014年度监事会工作报告》.... ... ... ... ... ...6议案三:《公司2014年度财务决算报告》... ... ... ... ... ... .8议案四:《公司2014年度利润分配预案》... ... ... ... ... ... ...14议案五:《公司2014年度报告及摘要》......................... 14议案六:《公司关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》..15议案七:《公司关于支付2014年度瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报酬的议案》............ .... ... ... ... ... ... ... ...15议案八:《关于公司变更经营范围的议案》.... ... ... ... ... ...16议案九:《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》... ... ... .17议案十:《关于公司计提资产减值准备的议案》... ... ... ... .. .18议案十一:《公司2015年度贷款额度的议案》....................18议案十二:《关于公司确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》...... ... ... ... ... ... ..19议案十三:《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》... ... ...19议案十四:《关于选举第八届董事会独立董事的议案》... ... ...20议案十五:《关于选举第八届监事会监事的议案》... ... ... ...20
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
新疆友好(集团)股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程一、会议时间:1、现场会议召开时间为:2015 年 5 月 14 日上午 11:00 时整(会议签到时间为上午 10:30-11:00 时)(北京时间)。2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:①网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统②网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 14 日至 2015 年 5 月 14 日③采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、现场会议地点:新疆乌鲁木齐市友好南路 668 号新疆友好(集团)股份有限公司六楼会议室三、出席现场会议对象1、截止 2015 年 5 月 7 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以委托授权代理人参加会议,代理人可以不是本公司股东。2、公司董事、监事、高级管理人员。3、公司聘请的见证律师。四、见证律师:新疆天阳律师事务所律师五、现场会议议程:(一)参会人员签到、股东进行发言登记(10:30~11:00)(二)主持人宣布现场会议开始(三)主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数(四)宣读会议须知(五)推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票(六)对下列议案进行逐项审议和投票表决:
序号 议案内容 是否为特别决议事项
1 《公司 2014 年度董事会工作报告》。 否
2 《公司 2014 年度监事会工作报告》。 否
3 《公司 2014 年度财务决算报告》。 否
4 《公司 2014 年度利润分配预案》。 否
5 《公司 2014 年度报告及摘要》。 否
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《公司关于续聘 2015 年度审计机构并确定其报
6 否
酬的议案》。
《公司关于支付 2014 年度瑞华会计师事务所(特
7 否
殊普通合伙)审计报酬的议案》。
8 《关于变更公司经营范围的议案》。 否
9 《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 是
10 《关于公司计提资产减值准备的议案》。 否
11 《公司 2015 年度贷款额度的议案》。 否
《关于公司确认 2014 年度日常关联交易执行情
12 否
况及预计 2015 年度日常关联交易事项的议案》。
13 《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》。 否
14 《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。 否
15 《关于选举第八届监事会监事的议案》。 否(七)公司独立董事做 2014 年年度述职报告。(八)股东发言(九)休会(统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果)(十)监票人代表宣读表决结果(十一)宣读股东大会决议(十二)律师出具见证意见(十三)签署股东大会决议和会议记录(十四)会议结束
《会议须知》
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下会议须知:
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
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三、股东要求在股东大会上发言的,应当举手示意,由会议主持人按照会议的安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过 5 分钟;股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案,仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜:
(一)、本次股东大会,按照“关于召开 2014 年年度股东大会通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时,第 1 项至第 12 项议案采取普通投票方式,即股东所持每一股份享有一票表决权;第 13 项、 第 14 项、第 15 项议案采用累积投票制。
(二)、累积投票制
本次股东大会选举非独立董事、独立董事、监事分开投票,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股票总数分别乘以应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的乘积,每位股东可以将其拥有的投票权全部投向某一位非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人,最后按得赞成票的多少及所得赞成票股数是否超过出席本次股东大会有效表决权的二分之一,决定是否当选非独立董事、独立董事、监事。
使用累积投票制度选举非独立董事、独立董事、监事的具体步骤如下:
1、股东分类计算其所持有的非独立董事投票权、独立董事投票权与监事投票权。
2、股东将其所持有的非独立董事投票权、独立董事投票权、监事投票权分别集中投向一个或分散投向多个非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人,不能交叉进行投票。投票股东在表决单上必须写明其对非独立董事候选人、独立董事候选人及监事候选人投票的具体股数。
3、在对非独立董事、独立董事、监事进行投票时,该股东使用的投票权数(包括同意、反对、弃权)合计应小于或等于其所合法拥有的对非独立董事、独立董事、监事的投票权数。
4、在对非独立董事、独立董事、监事进行投票时,如果表决票上该股东使用的投票权数合计超过了其所合法拥有的对非独立董事、独立董事、监事的投票权数,则该表决票无效。
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5、表决完毕后,由股东大会监票人清点、统计票数,并由监票人代表当场公布每个非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的得票等情况及该非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人所得同意票相应的股份数、以及是否超过出席本次股东大会所 持有效表决权的二分之一等。 例如:在本公司本次董事选举中,拟选非独立董事 5 人、独立董事 4 人、监事 4 人。 某位股东所持股份数为 10000 股,则在选举非独立董事时,其所合法拥有的投票权总数为10000×5= 50000 股(投票权数),该股东可以将其所拥有的全部投票权数(50000 股投票权数)投向一个非独立董事候选人,也可以将其所拥有的投票权数分散投向多个非独立董事候选人,但投向多个非独立董事候选人的投票权数之和不得超过 50000 股投票权数。 在选举独立董事时,该名股东所合法拥有的投票权总数为 10000×4=40000 股(投票权数),该股东可以将其所拥有的全部投票权数(40000 股投票权数)投向一个独立董事候选人,也可以将其所拥有的投票权数分散投向多个独立董事候选人,但投向多个独立董事候选人的投票权数之和不得超过 40000 股投票权数。
表决完毕后,非独立董事、独立董事和监事候选人获得“赞成”的累积投票权数超过“反对”与“弃权”的累积投票权数之和时,即为当选。
(三)、第 9 项议案表决为特别决议,即该等议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以上同意表决通过。
(四)、根据中国证监会发布施行的【2014】20 号《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的规定及《公司章程》的要求,公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式:
1、网络投票:本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票:本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有(或代表)的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引(2015 年修订)》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等规定,投资者参与沪股通业务所涉公司股票,由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料通业务所涉公司股票的投票权,可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下,以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认:
1、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成,负责现场表决情况的统计核实;由到会律师见证,监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布,出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。
2、由监票人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果,形成本次年度股东大会决议。
七、其他事项:公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。议案一
《公司 2014 年度董事会工作报告》各位股东:
《公司 2014 年度董事会工作报告》的具体内容详见刊载在 2015 年 4 月 24日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上的《友好集团 2014 年年度报告》“第四节 董事会报告”。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司 2014年度股东大会审议。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日议案二
《公司 2014 年度监事会工作报告》各位股东:
2014 年,公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将 2014 年主要工作报告如下:一、2014 年度监事会的工作情况
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议题
公司于 2014 年 2 月 12 日召开 审议通过了《关于公司确认 2013 年度日常关联交易执行情况及预计 2014
第七届第十一次监事会会议 年度日常关联交易事项的议案》。
审议通过了:1、《2013 年度监事会工作报告》;2、《公司 2013 年度财
务决算报告》;3、《公司 2013 年度利润分配预案》;4、《公司 2013 年
度报告及摘要》;5、《公司关于续聘 2014 年度审计机构并确定其报酬的
公司于 2014 年 4 月 15 日召开 议案》;6、《关于支付 2013 年度瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审
第七届第十二次监事会会议 计报酬的议案》。;7、《公司 2013 年度内部控制评价报告》;8、《公司
2013 年度内部控制审计报告》;9、《公司关于计提资产减值准备的议案》;
10、《关于姜胜先生辞去公司监事职务的议案》;11、《关于增补丁维女
士为公司监事候选人的议案》。公司于 2014 年 4 月 29 日第七
审议通过了公司 2014 年 1 季度报告。届第十三次监事会会议
公司于 2014 年 6 月 20 日召开 审议通过了《公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出
第七届第十四次监事会会议 资参与关联方企业增资扩股的议案》。公司于 2014 年 8 月 12 日召开
审议通过了公司 2014 年半年度报告及摘要第七届第十五次监事会会议公司于 2014 年 9 月 15 日召开
审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。第七届第十六次监事会会议公司于 2014 年 10 月 30 日召
审议通过了:1、公司 2014 年 3 季度报告;2、《关于公司会计政策变更的开第七届第十七次监事会会
议案》。议公司于 2014 年 11 月 11 日召
审议并通过了:1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》;2、《公开第七届第十八次监事会会
司关于发行公司债券的议案》。议二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014 年度,公司内部控制制度基本健全,未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,公司重大经营决策合理,其程序合法有效。
报告期内,监事会对公司董事会执行股东大会的决议情况进行了监督,监事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,公司资产购买和租赁行为符合《公司章程》和相关规章制度的规定,未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。
公司董事、高级管理人员在履行职责时,能按照国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会有关规定,忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料,认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,公司 2013 年度、2014 半年度披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,不存在重大遗漏和虚假记载,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2013 年度财务报告反映了公司的真实业绩。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司无募集资金使用情况,最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为报告期内公司购买、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易、未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易决策程序合规,交易价格公平、公正,董事会在审议关联交易事项过程中,关联董事回避表决,未发现损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
新疆友好(集团)股份有限公司监事会
2015 年 5 月 7 日议案三
《公司 2014 年度财务决算报告》各位股东:
2014 年度公司财务决算报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计,公司已经按照企业会计准则规定编制,在所有重大方面公允反映了 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。
一、会计决算报告编报依据和政策
1、本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料编制财务报表。
2、会计期间:以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记帐本位币:人民币。
4、记帐原则和计价基础:本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告,分期结算账目和编制财务会计报告。
本公司一般采用历史成本计量模式,但在符合《企业会计准则》要求,且公允价值能够可靠取得的情况下,在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。
5、其他会计政策:详见审计报告。
二、公司 2014 年度合并范围及变化情况
公司以单方面减资的方式退出控股子公司上海申友生物技术有限责任公司,上海申友生物技术有限责任公司于 2014 年 12 月 31 日办理完成有关减资事项及工商变更登记手续。减资完成后,公司不再持有上海申友生物技术有限责任公司的股权,该公司和其下属的上海申友健海生物技术有限公司、上海新和生物技术有限公司不再纳入本公司财务报表的合并范围。2015 年 1 月公司已收回全部减资款 6,046 万元。
2014 年度公司子公司情况如下:
主要经营 持股比例(%) 取得
子公司名称 注册地 业务性质
地 直接 间接 方式
新疆友好(集团)友好广告有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 广告业 100 设立
新疆友好(集团)旅行社有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 服务业 100 设立
新疆友好集团利通物流有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 物流业 100 设立
新疆阳光物业管理有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 服务业 100 设立新疆友好集团库尔勒天百商贸有限
库尔勒 库尔勒 餐饮、零售等 51 设立公司
新疆友好华骏房地产开发有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 房地产开发经营等 100 设立
石油制品、润滑油
新疆友好(集团)友好燃料有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 100 设立
销售,房屋租赁
房地产开发、经营
新疆汇友房地产开发有限责任公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 50 设立
等三、主要财务报表项目情况(一)、资产项目分析
截止 2014 年 12 月 31 日公司资产总额 784,512.63 万元,较上年增加了23,332.21 万元。其中:流动资产 345,435.31 万元,占资产总额的 44.03%,非流动资产 439,077.32 万元,占资产总额的 55.97%。其中,对变动较大的资产项目分析如下:
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1、货币资金年末数为 57,615.18 万元,较年初减少了 52,996.40 万元,主要原因系报告期购买理财产品 89,200.00 万元计入其他流动资产所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产年末数为 10.98 万元,较年初减少了 1,570.19 万元,主要原因系报告期处置股票投资,减少资产所致
3、应收账款年末数为 274.10 万元,较年初数减少 70.22%,其主要原因是:报告期转让子公司上海申友生物技术有限责任公司所致。
4、预付账款年末数为 30,504.61 万元,较年初增加了 12,867.86 万元,其主要原因是报告期新开门店,新增预付工程款等因素所致。
5、存货年末数为 134,775.07 万元,较年初减少了 90,060.85 万元,主要系子公司汇友房地产公司确认收入存货减少所致。
6、其他流动资产年末数为 107,646.56 万元较年初增加了 86,103.07 万元,其主要原因是系本报告期公司购买银行理财产品及会计准则调整重分类所致。
7、可供出售金融资产年末 16,246.25 万元,较年初增加了 5,664.81 万元,主要是公司持有的可供出售金融资产(城建股份)公允价值变动及会计准则变更,长期股权投资重分类所致。
8、长期股权投资年末数为 32,458.97 万元,较年初增加了 28,665.13 万元,主要是报告期子公司汇友增加新疆格信投资及会计准则变更重分类所致。
9、在建工程年末数为 10,299.22 万元,较年初减少 18,656.87 万元,主要原因是报告期西山超市、昊元尚品店投入使用,在建工程转固定资产及长摊所致。
10、长期待摊费用年末数为 117,070.82 万元,较年初增加了 61,894.37 万元,主要系报告期内新增门店增加装修费用所致。(二)负债项目分析
截止 2014 年 12 月 31 日公司负债总额 576,311.23 万元,较年初增加了19,749.65 万元,其中:流动负债 313,615.86 万元,占负债总额的 54.42%,非流动负债 262,695.37 万元,占负债总额的 45.58%。其中,对变动较大的负债项目分析如下:
1、短期借款:年末 11,480.00 万元,较年初减少了 14,720.00 万元,主要系偿还流动资金借款所致.
2、应付票据年末数为 414.39 万元,比年初数增加了 384.75 万元,其主要原因是报告期内公司办理银行承兑汇票所致。
3、应交税费年末数为 3,611.79 万元, 较年初减少了 11,613.38 万元, 其主要原因是报告期公司收入下降,相应税金减少所致。
4、其他应付款年末数为 64,205.84 万元,较年初数增加了 18,396.91 万元,其主要原因是报告期内新购置、租赁商业房产的房款及装修款余款挂账所致。
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5、一年内到期的非流动负债年末数为 7,600.00 万元,较年初数增加了4,400.00 万元,其主要原因是报告期内一年到期的长期借款增加所致。
6、长期借款年末数为 136,175.00 万元,较年初增加 38,415.00 万元,主要系报告期增加经营性物业贷款 50,000.00 万元所致。
7、应付债券年末数为 99,555.35 万元,较年初增加 49,555.35 万元募集用途主要为公司购置新拓商业门店及装修、营运资金等。
8、递延所得税负债年末数为 2,210.03 万元.较年初数增加了 868.01 万元,主要系报告期可供出售金融资产公允价值变动所致。(三)股东权益项目分析
1、其他综合收益年末数为 10,672.91 万元,较年初增加了 4,968.09 万元,主要系公司持有的可供出售金融资产(城建股份)公允价值变动所致。
2、盈余公积年末数为 10,422.98 万元,较年初增加了 765.42 万元,系公司按规定计提本年法定盈余公积所致。
3、归属于母公司所有者权益总额 171,782.34 万元,较年初增加了 5,427.08万元,主要原因系①公司报告期实现归属于母公司净利润 9,188.84 万元;②报告期分配红利 8,721.76 万元;③其他综合收益增加 4,968.09 万元。(四)利润表项目分析
本年实现利润总额 38,711.43 万元,较上年减少了 60,096.48 万元;实现归属于母公司所有者的净利润 9,188.84 万元,较上年减少了 19,995.46 万元,减少了 68.51%,主要影响因素如下:
1、公司 2014 年度实现营业收入 827,654.06 万元,较上年减少了 132,532.28万元,减少了 13.80%。原因如下:
公司主营业务收入 806,838.46 万元,较上年减少了 133,478.50 万元,主要原因系①公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司 2013 年年末已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达 73.20%,本报告期销售收入减少。本报告期确认收入 212,774.77 万元,较上年减少 144,488.36 万元;②公司新增门店及超市连锁店,成熟店收入增加,使公司商业收入较上年增加3,569.39 万元。
其他业务收入 20,815.59 万元,较上年增加了 946.21 万元,主要系新增门店收取的管理费及租金增加。
2、营业成本:公司 2014 年度营业成本 616,915.18 万元,较上年减少了65,869.49 万元,减少 9.65%,主要系①公司努力控制成本,积极提高毛利率使商业商品成本减少 4,113.22 万元;②公司控股子公司汇友公司确认收入减少而相应减少成本 63,845.36 万元。
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3、营业税金及附加:报告期发生数 32,065.51 万元,较上年减少 12,907.56万元,主要系控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司收入减少,相应减少税金 13,688.90 万元所致。
4、销售费用:报告期发生数 56,598.24 万元,较上期减少 7,901.53 万元,主要是公司控股子公司汇友房地产公司本年确认收入减少而使房产销售代理佣金减少 5,758.19 万元,房产销售推广费用减少 4,318.64 万元。
5、管理费用:报告期发生数 79,438.16 万元,较上期增加 7,400.91 万元,主要①新租门店租赁费增加 5,461.29 万元;②因新店固定资产而增加折旧费1,935.22 万元、长期待摊费用-装修费摊销增加 880.62 万元。
6、财务费用:报告期发生数 11,326.80 万元,较上期增加了 1,743.61 万元,主要系①公司贷款、非公开定向债务融资工具增加,使利息支出增加 2,386.98万元;②利息收入增加使财务费用减少 509.92 万元。
7、资产减值损失:报告期发生数 1,175.78 万元,上期数为 287.96 万元,主要系公司①按账龄分析法计提坏账准备 1,172.92 万元;②计提存货跌价准备2.86 万元。
8、投资收益:报告期发生数 6,766.20 万元,主要系公司权益法核算确认参股公司友好百盛、新疆格信投资收益 2,790.28 万元、收到乌鲁木齐市商业银行、新疆城建股份分红 219.57 万元,处置上海南方模式生物科技发展有限公司确认收益 287.87 万元;处置公司控股子公司上海申友生物确认投资收益 2,194.24 万元,购买银行理财产品确认收益 583.26 万元,处置持有的股票确认收益 643.85万元,持有股票期间取得的分红 47.13 万元。
9、营业外收入:报告期发生数 2,341.76 万元,主要系①公司收到的各类政府补助 1,282.36 万元;②公司奎屯友好时尚店及独山子金盛店等收到税费返还622.69 万元;③公司处置非流动资产利得 165.80 万元;③其他罚款等收入 270.91万元。四、主要财务指标分析1、偿债能力分析
指标名称 2014-12-31 2013-12-31 增减百分点
速动比率% 67.17 42.62 24.55
流动比率% 110.15 104.96 5.19
资产负债率% 73.46 73.12 0.34由于公司流动资产中存货所占比例较大,预付账款较上年增加 12,867.85 万元,导致公司短期偿债能力相对较低,长期偿债能力尚好。因公司预收账款较上年减少 39,728.51 万元,故流动负债金额减少而使公司流动比率上升,资产负债率较上年变动不大,增加 0.34 个百分点,但仍偏高。
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2、营运能力分析
指标名称 2014-12-31 2013-12-31 增减
应收账款周转次数 1328.57 146.79 1181.78
存货周转次数 3.43 2.61 0.82
总资产周转次数 1.07 1.24 -0.17
从上表可以看出,公司营运能力较强。其中①应收账款周转次数 2014 年较 2013
年增加 1181.78 次,主要为公司转让子公司上海申友生物技术有限责任公司,应
收账款减少所致。②公司子公司汇友房地产公司确认收入较上期减少,故存货周
转次数较上年同期增加 0.82 次;③报告期公司收入减少,而使得总资产周转次数
较上年同期减少 0.17 次。
3、盈利能力分析
指标名称 2014-12-31 2013-12-31 增减百分点
销售净利率% 1.11 3.04 -1.93
资产报酬率% 6.41 14.09 -7.68
成本费用利润率% 4.86 11.27 -6.41
加权平均净资产收益率% 5.52 18.70 -13.18
基本每股收益 0.2950 0.9369 -68.51
从上表可以看出,本报告期主要是由于 2014 年度公司控股子公司汇友房地产公
司收入较上年同期降低,且商业主业新店亏损因素影响,导致利润下降, 从而使
成本费用利润率、资产报酬率下降; 归属于母公司所有者的净利润较上年同期
减少 19,995.46 万元,从而使销售净利率、加权平均净资产收益率,基本每股收
益均较上年减少。
五、公司主要子公司、参股公司财务指标
单位:万元
本报告期末 本报告期 本报告期
公司名称 子公司性质 业务性质
总资产 营业收入 净利润
新疆友好利通物流有限责任公司 全资子公司 物流 8,560.88 3,681.57 -522.22新疆友好集团库尔勒天百商贸有
控股子公司 商业 18,857.00 41,877.62 1,467.93限公司
新疆友好华骏房地产开发有限公 房地产开发
全资子公司 28,855.73 243.74 -282.11
司 与销售
新疆友好(集团)友好燃料有限公 石油制品、
全资子公司 1,555.43 6,953.50 25.25
司 润滑油销售
新疆汇友房地产开发有限责任公 房地产开发
控股子公司 132,872.68 212,774.77 33,099.14
司 与销售
新疆友好百盛商业发展有限公司 参股子公司 商业 22,551.27 79,642.98 6,082.75
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料六、其他事项
其他重要事项详见审计报告。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
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2015 年 5 月 7 日议案四
《公司 2014 年度利润分配预案》各位股东:
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2015】48110037号审计报告,2014 年度本公司(母公司报表)实现净利润为 76,541,617.24 元,加上年初未分配利润 704,090,588.64 元,减去 2014 年度内派发的 2013 年度现金股利 87,217,578.56 元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取 10% 的 法 定 盈 余 7,654,161.72 元 , 2014 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为685,760,465.60 元,公司拟以 2014 年末公司总股本 311,491,352 股为基数,向全体股东每 1 股派送现金红利 0.09 元(含税),共计送出 28,034,221.68 元,剩余未分配利润结转下一年度分配。2014 年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
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2015 年 5 月 7 日议案五
《公司 2014 年度报告及摘要》各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉(2012 年修订)》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的有关规定和要求,我们编制了公司 2014 年年度报告和摘要。 具体内容详见公司刊载在 2015 年 4 月 24 日上海证券交易所网
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料站:http://www.sse.com.cn 上的《友好集团 2014 年年度报告》和《友好集团2014 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
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2015 年 5 月 7 日议案六《公司关于续聘 2015 年度审计机构并确定其报酬的议案》各位股东:
根据公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在本公司2014 年的工作评价及建议,公司决定继续委托瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司审计工作,委托期限一年;2015 年度财务审计报酬拟定为 75 万元。公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构,聘期一年;2015 年度内部控制审计报酬拟定为 38 万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
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2015 年 5 月 7 日议案七
《公司关于支付 2014 年度瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计报酬的议案》各位股东:
根据《公司章程》和公司与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)签定的相关委托协议的有关规定,决定支付 2014 年度瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计报酬 75 万元;支付内部控制审计报酬 38 万元。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
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2015 年 5 月 7 日议案八
《关于变更公司经营范围的议案》各位股东:
公司发展需要和《国民经济行业分类》标准的规范性要求,现拟对公司原经营范围进行增加、规范细化,具体变更如下:
公司原经营范围为:
许可经营项目:食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);散装食品的零售;肉、禽、鱼分割销售;药品零售;瓶装酒销售、卷烟销售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售;住宿;美发;餐饮;旅游项目;卤制品、米面制品加工及销售(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准)。普通货物运输。儿童电子娱乐;美容美发。
一般经营项目:其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外);存储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务;停车场服务;机动车维护与保养;蔬菜、园艺作物的种植;谷物及其他作物的种植;内陆养殖。
现增加:“航空机票销售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物业管理;会展服务;广告制作、设计、发布;增值电信服务;增值水、电服务”。并对原有内容加以规范细化。
变更为:
经依法登记,公司的经营范围为:食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);散装食品的零售;肉食分割;药品零售;卷烟零售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售;餐饮;住宿(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准);普通货物运输;面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营);儿童电子娱乐(限所属分支机构经营);其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外);仓储服务;搬运装卸服务;美容美发;首饰加工、维修;电子商务服务;停车场服务;洗车服务;汽车装饰装潢;旅游开发;蔬菜、园艺作物、谷物的种植;水产品养殖;航空机票销售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物业管理;会展服务;广告制作、设计、发布;增值电信服务;增值水、电服务。
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本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司 2014年度股东大会审议。
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2015 年 5 月 7 日议案九
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》各位股东:
因公司经营范围发生变更,拟对现行的《公司章程》的第 2.2 条条款做出修订,具体如下:
修改前《公司章程》中第 2.2 条:
经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);散装食品的零售;肉、禽、鱼分割销售;药品零售;瓶装酒销售、卷烟销售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售;餐饮;住宿;美发;旅游项目;卤制品、米面制品加工及销售(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准)。普通货物运输;儿童电子娱乐;美容美发。
一般经营项目:其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外);存储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务;停车场服务;机动车维护与保养;蔬菜、园艺作物的种植;谷物及其他作物的种植;内陆养殖。
现增加:“航空机票销售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物业管理;会展服务;广告制作、设计、发布;增值电信服务;增值水、电服务”。并对原有经营范围内容的表述进行规范细化。
修改后《公司章程》中第 2.2 条:
经依法登记,公司的经营范围为:食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);散装食品的零售;肉食分割;药品零售;卷烟零售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售;餐饮;住宿(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准);普通货物运输;面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营);儿童电子娱乐(限所属分支机构经营);其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外);仓储
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料服务;搬运装卸服务;美容美发;首饰加工、维修;电子商务服务;停车场服务;洗车服务;汽车装饰装潢;旅游开发;蔬菜、园艺作物、谷物的种植;水产品养殖;航空机票销售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物业管理;会展服务;广告制作、设计、发布;增值电信服务;增值水、电服务。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司 2014年度股东大会审议。本议案为股东大会以特别决议通过的议案,需经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
《公司章程》(2015 年 4 月修订版)全文刊载在 2015 年 4 月 24 日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日议案十
《关于公司计提资产减值准备的议案》各位股东:
根据公司《企业会计准则第 8 号——资产减值》、证监会会计字[2004]1号文及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备计提方法”的规定,2014 年度公司计提资产减值准备 11,757,784.27 元,其中:①坏账准备:根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准备 11,729,168.29 元。其中:应收账款转回 32,136.85 元;其他应收款计提坏账准备 11,761,305.14 元。②存货跌价准备:根据公司会计政策存货中关于计提存货减值方法的规定,公司 2014 年度计提存货跌价准备 28,615.98 元。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日议案十一
《公司 2015 年度贷款额度的议案》各位股东:
根据公司 2014 年的资金使用规模及 2015 年的经营发展需要,公司拟定 2015年贷款余额不超过 25 亿元(不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款)。贷款担保方式:除信用贷款外,以公司及所属控股子公司的
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内,授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜,单笔贷款及资产抵押合同以不超过 5 亿元人民币为限。有效期至公司 2015 年度股东大会召开之日。。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司 2014年度股东大会审议。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日议案十二
《关于公司确认 2014 年度日常关联交易执行情况
及预计 2015 年度日常关联交易事项的议案》各位股东:
公司确认 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易事项的具体内容详见公司于 2015 年 4 月 24 日刊登在上海证券交易所网站《友好集团关于确认 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易事项的公告》(临 2015-028 号公告)。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
根据规定,与该关联交易有利害关系的关联人在审议本议案的股东大会上应当回避表决。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日议案十三
《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》各位股东:
公司第七届董事会任期将于 2015 年 5 月任期届满,根据《公司章程》的有关规定需举行换届选举,根据公司董事会及公司部分股东的推荐,提名聂如旋、黄卫东、袁宏宾、王建国、勇军为公司第八届董事会非独立董事候选人。
公司第七届董事会已按照《公司法》和《公司章程》中对董事任职资格的有关规定,对上述人员的任职条件逐一进行审核。本公司现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
此议案已经公司召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司2014 年度股东大会审议。
(以上人员简历资料刊载在 2015 年 4 月 24 日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上)
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日议案十四
《关于选举第八届董事会独立董事的议案》各位股东:
公司第七届董事会任期将于 2015 年 5 月任期届满,根据《公司章程》的有关规定需举行换届选举,根据公司董事会的推荐,提名蒲春玲、董新胜、唐立久、黄辉为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会已按照《公司法》和《公司章程》中对董事任职资格的有关规定,对上述人员的任职条件逐一进行审核。本公司现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。
此议案已经公司召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司2014 年度股东大会审议。
(以上人员简历资料刊载在 2015 年 4 月 24 日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上)
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日议案十五
《关于选举第八届监事会监事的议案》各位股东:
公司第七届监事会任期将于 2015 年 5 月任期届满,根据《公司章程》的有关规定需举行换届选举,根据公司部分股东的推荐,提名下列人员为公司第八届监事会监事候选人,他们分别是:肖会明、周芳、王常辉、丁维(后附简历及推荐函),公司第八届监事会由 7 人组成,其中 3 人为职工监事,已由公司职工代表大会选举产生(分别为李宗平、赵晖和袁桂玲)。
新疆友好(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
此议案已经公司召开的第七届监事会第二十次会议审议通过,现提交公司2014 年度股东大会审议。
(以上人员简历资料刊载在 2015 年 4 月 24 日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上)
新疆友好(集团)股份有限公司监事会
2015 年 5 月 7 日
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