航天通信控股集团股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议材料
二〇一五年五月十三日
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料
航天通信2014年年度股东大会
会议议程
现场会议召开时间:2015年5月13日下午13:30
现场会议地点:航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长敖刚主持,会议议程安排如下:
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 陈加武
二 宣布大会召开 敖 刚
三 会议议案
1 公司 2014 年度董事会工作报告 敖 刚
2 公司 2014 年度监事会工作报告 王建生
3 公司 2014 年度财务决算报告 陈加武
4 公司 2014 年度利润分配预案 陈加武
5 公司 2014 年年度报告及报告摘要 陈加武
6 关于续聘审计机构及支付报酬的议案 陈加武
7 关于拟定 2015 年对子公司担保额度的议案 陈加武
关于 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联
8 郭兆海
交易预计的议案
9 关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案 陈加武
10 关于修改公司章程的议案 陈加武
11 关于修改公司股东大会议事规则的议案 陈加武
四 听取独立董事2014年度述职报告 独立董事
五 股东或股东代表提问 -
六 会议表决
1 宣读表决注意事项 陈加武
2 推选计票人和监票人 陈加武
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计 秘书处
七 监票人宣布现场表决结果 监票人
八 股东代表与公司管理层进行交流 -
九 主持人宣布休会 敖 刚
十 处理现场投票表决结果数据,上传上证所信息公司。等待上
证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的 秘书处
最终表决结果。
十一 主持人宣布复会,宣读股东大会决议 敖 刚
十二 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十二 宣布大会闭幕 敖 刚
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大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益,确保本次股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定,现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下:
一、本次大会设秘书处,处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律,以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意,经大会主席许可后发言。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称,发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决,请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票,在表决期间,股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权采取相应措施加以制止,并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后,进行现场投票和网络投票的数据处理,暂时休会。下午四时后,上海证券交易所信息中心回传最终表决结果,届时复会,由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场,等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2015年5月13日
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料
大会表决注意事项
一、每张表决票设有11项表决内容,请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔,不得用红笔或铅笔,否则该表决票视为无效,其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回避”的相应空格上打“√”,并写上姓名、持股数等,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效,其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间,请不要离开会场,等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2015年5月13日
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二〇一四年董事会工作报告
2014年度,公司董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责,严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,审慎履行董事会职责,依法行使董事会职权,自觉接受监事会监督,严格执行股东大会决议,一年以来,在完善公司法人治理结构、规范公司运作、启动重大资产重组等方面取得了一定的成绩。
一、大力支持公司经理层工作,努力完成任务目标
2014 年,公司坚定地贯彻落实经营工作方针,两级党政班子带领广大干部员工,通过努力拼搏,重点工作任务有序推进,经济运行总体平稳,一些目标任务基本完成。2014 年,公司实现营业收入 70.58 亿元,同比下降 18.46%;归属于上市公司股东的净利润-2.46 亿元,同比下降 864.27%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3.01 亿元;经营活动现金净流量为-3.13 亿元,同比下降 179.56%。
2014 年,公司归属于公司股东净利润及扣非后净利润均较上年大幅度下降,主要原因是本年度应收账款出现大额货款不能收回情况,计提了资产减值损失,同时因羊毛市场不景气,市场价格下滑,计提了存货跌价准备;公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年流出量较大,主要是本年度应收票据结算增多,比上年增加 1.15 亿,同时应付票据比上年同期减少 2.6 亿。
1.董事会议召开情况
2014年度,公司董事会各项工作有序有效地展开,共召开了十二次董事会议,各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事会全体成员勤勉尽责,恪尽职守,严格遵照《公司章程》赋予董事及董事会的职责和权限,认真履行职责,审议通过董事会年度工作报告、总裁年度工作报告、公司年度经营计划、年度财务决算及预算报告、年度利润分配预案、四次定期报告、为控股子公司提供贷款担保、日常关联交易及关联方资金往来、重大资产重组等共计40余项重要事项及议案,并形成决议。各项决议公告均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
2014年,公司独立董事严格履行独立董事职责,积极参与董事会决策,对公司年度对外担保情况进行了详细核查,并在年度报告中发表了客观公允的专项说
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料明和独立意见,同时对于公司日常关联交易、年度审计工作等事项履行了事前审核的特殊职权并发表了独立意见,切实维护了上市公司及全体股东的利益。
2.董事会对股东大会决议执行情况
2014年,公司董事会认真执行了股东大会的各项决议,及时完成股东大会交办的各项工作:严格按股东大会决议通过的对子公司的担保额度实施担保行为,对公司章程严格按照规定程序进行了补充修改。
3.信息披露情况
公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定,做到充分、及时地进行信息披露,并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时,做好信息披露前的保密工作,确保所有股东均能公平、公正地获得信息。2014年公司全年披露公告64份,均在法定时间内完成信息披露工作,无缺损项次。
三、大力推进清理整顿和选优扶优工作,调整转型取得新进展
2014 年以来,公司按照选优扶优、调整升级的新发展思路和原则,加大清理整顿、调整转型的工作力度。在清理整顿方面,对公司发生重大亏损和法律风险的业务部门实施了整合,并在完善贸易业务管理的体制和机制方面,作了重大调整。年内,公司完成了深圳市航天科工实业有限公司的破产清算;完成了宁波中源毛纱公司的吸收合并;实施了沈阳新星济南轻骑法人股等的清退工作。同时,公司以做大做强通信产业为目标,经过反复调研及沟通,初步确定了以发行股份购买资产的方式,收购通信行业资产,目前该项目正在积极推进过程中。
四、以问题为导向,全面加强风险防范和内控体系建设
一年来,公司面对前期出现的一些重大贸易业务纠纷,深刻总结经验教训,坚持以问题为导向,组织制定了有针对性的整改措施,明确时间节点和责任部门,以全面加强风险防范和内控体系建设。一是公司制定并印发了《保障监督管理方案》、《巡视工作规则》等制度,进一步建立健全保障监督体系,公司成立了相应的组织机构,通过严格落实保障监督管理措施,实现干部履职和企业经营安全风险的有效控制。二是组织开展了对民品、贸易单位的风险防范大检查活动,由公司领导班子成员牵头,重点对相关单位的合同、存货和应收账款情况进行梳理、检查,查找和评价风险管控过程中的薄弱环节和重要风险点,并及时落实了各项整改措施。三是对贸易业务从制度、流程、职能调整方面入手加以控制,出台了
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料第三方仓库管理规定;对采购、销售流程进行了梳理优化,并调整了进出口贸易的管理模式,将信用证核对等相关的监管职能回归管理部门,以彻底解决物流、现金流、信息流的不相协调和一致性问题,同时坚持规范管理,重点严格担保、借款等业务的审批流程,以更好地规避资金风险。四是组织开展了有针对性的内部专项巡视以及例行审计和专项审计工作,并重点就“两金”压减开展了效能监察,从而进一步强化对所属相关单位的管控力度。
报告期内,为进一步建立健全企业内部控制机制,全面贯彻施行财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,公司持续完善公司治理,加强内部控制建设。根据公司的内控发展规划和内控规范实施方案,2014 年进一步加强和规范公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司战略目标的实现和持续健康稳定发展。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求,规范运作,建立了完善的公司治理制度。根据有关要求,公司对章程分红条款进行了进一步规范,此外,为进一步规范内幕信息管理,提升董事会下设委员会运作水平,根据相关规定要求,结合公司实际情况,公司对原内幕信息和董事会下设委员会管理办法进行了修订。
五、基础能力建设有序推进
2014 年,公司固投、技改项目进展顺利。列入公司年度投资计划的重点工作项目主要进展:一是成都航天东调二期项目,目前科研大楼已完成施工,并举行了封顶仪式。二是杭州中汇所前生产基地建设完成了总工程量的 70%,其中大车间、仓库、办公楼完成了主体工程,正在开展内部装修施工。三是沈阳航天城项目年内主要完成了园区道路改造工程及围墙、大门的施工,完成了 5 号楼及综合楼的设计工作。四是沈阳新乐公司的军贸科研保障项目获得集团公司批复,目前正在组织编写可行性研究报告;综合技改项目的可行性研究报告获国防科工局批复,目前正在开展初步设计。
公司 2014 年度董事会工作报告详细内容请参见公司年报全文之第四节。
以上议案,提请股东及股东代表审议。
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2014 年监事会工作报告
2014 年,公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规,对公司经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、关联交易、募集资金使用以及公司董事和高级管理人员履行职责等进行了监督,现将监事会一年来的主要工作报告如下:
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过 2013 年监事会工作报告、2013 年年六届十六次会议
报、2013 年度内部控制评价报告等
六届十七次会议 审议通过 2014 年度第一季度季报
审议公司 2014 年半年度报告及摘要、公司
六届十八次会议 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
审议通过关于对公司重大会计差错事项更正六届十九次会议
的议案
审议通过 2014 年第三季度季报、关于会计政六届二十次会议
策变更的议案
审议通过关于监事会换届选举、变更募集资六届二十一次会议
金投向等议案
七届一次会议 审议通过选举监事会主席的议案
二、独立意见
1.监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会,依照《公司法》、《公司章程》等规定,对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。
监事会认为:报告期内,公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求,各项决策的制定及实施均科学有效,公司治理结构进一步完善,公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守,遵章守法,认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议,围绕主业严谨运作,注重维护股东和公司利益,未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料为。
2.监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为:报告期内,监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财务情况,审核年度财务报告,监事会认为公司财务制度严明,遵循了国家相关会计制度和会计准则,内部控制制度较为完善,不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年财务状况和经营成果进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告,上述报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了核查,认为:公司2014 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
此外,报告期内,公司第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司监事会认为,公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本,不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更募集资金投资项目已履行了必要审议程序,符合相关规范性文件的规定。
4.监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在报告期内收购、出售资产过程中,交易价格合理,未发现有内幕交易,也未损害公司股东的权益。
5.监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易程序合法,按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料未损害公司和股东的利益。
6.内部控制情况
董事会关于公司内部控制的自我评价报告,真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司在内部控制方面尚存在一定缺陷。其中:公司在开展贸易业务过程中,存在未能对客户的资信情况进行详细评估、超授信额度发货情况。在与上海中澜贸易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司开展代理进口原毛业务中,上海中澜实际控制人承诺对货款担保,同时其控制的投资企业新疆艾萨尔提供 9,000 万元的最高额担保,公司未对上海中澜的实际控制人和新疆艾萨尔是否有能力承担担保义务进行详细调查,后因对方出现严重资金问题,造成1.35亿应收款无法收回。在业务开展过程中,相关部门未能在担保限额内进行操作,超过担保额度后继续发货,导致应收款余额超过担保额。
以上议案,提请股东及股东代表审议。
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公司 2014 年财务决算报告
一、2014年度主要财务指标情况
序号 指标 金额
1 营业收入 705,777.61 万元
2 营业成本 621,204.94 万元
3 营业利润 -31,557.70 万元
4 经营性支出(期间费用) 93,887.75 万元
5 利润总额 -24,198.58 万元
6 净利润 -27,158.76 万元
7 归属于上市公司所有者的净利润 -24,552.50 万元
8 归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 -30,117.69 万元
9 每股收益 -0.5896 元
10 扣除非经常性损益后每股收益 -0.7232 元
11 净资产收益率 -14.84%
12 扣除非经常性损益后的净资产收益率 -18.21%
二、2014 年度资产结构情况
单位:人民币万元
项目 2014 年末 2013 年末 同比增减额 同比增减率
总资产 785,104.68 801,058.30 -15,953.62 -1.99%
流动资产 555,090.83 597,695.03 -42,604.20 -7.13%
其中:应收帐款(净额) 120,801.51 129,405.71 -8,604.20 -6.65%
存货(净额) 151,707.46 130,833.36 20,874.10 15.95%
长期股权投资 328.44 1,261.09 -932.65 -73.96%
固定资产 103,281.11 108,014.68 -4,733.57 -4.38%
无形资产 39,546.32 39,611.69 -65.37 -0.17%
短期借款 211,301.62 191,883.56 19,418.06 10.12%
其他应付款 30,747.93 26,958.95 3,788.98 18.28%
负债总额 581,134.39 567,598.95 13,535.44 2.59%
资产负债率 74.17% 70.86% 3.31%
三、2014年度股东权益情况
单位:人民币万元
项 目 2014 年末 2013 年末 同比增减额 同比增减率
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总股本 41,642.81 41,642.81 0 0.00%
资本公积 67,265.55 65,893.11 1,372.44 2.08%
盈余公积 391.51 391.51 0 0.00%
未分配利润 44,607.06 71,166.86 -26,559.80 -37.32%
归属于上市公司的所有者权益 153,906.92 179,094.29 -25,187.37 -14.06%
少数股东权益 50,063.36 54,365.06 -4,301.70 -7.91%
股东权益合计 203,970.28 233,459.35 -29,489.07 -12.63%
以上议案,提请股东及股东代表审议。
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关于 2014 年利润分配的预案
根据公司章程的有关规定,拟提出以下2014年度分配预案:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度实现归属于上市公 司 股 东 的 净 利 润 -245,524,990.54 元 ; 母 公 司 2014 年 度 实 现 的 净 利 润15,772,891.16 元,加上年初未分配利润35,235,485.52 元,减去派发2013年度现金红利20,821,404.30元,本年度可供股东分配的利润30,186,972.38元。
由于公司报告期内亏损,根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定,2014年度公司拟不进行股利分配;此外,鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张,公司2014年度亦不进行资本公积金转增股本。
以上议案,提请股东及股东代表审议。
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二〇一四年年度报告及摘要
本公司 2014 年年度报告全文及摘要已经董事会第七届三次会议审议通过,年 度 报 告 全 文 于 2015 年 3 月 17 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)上,年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
以上议案,提请股东及股东代表审议。
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关于聘请 2015 年度财务审计机构
及支付 2014 年度报酬的议案
经董事会审计委员会和公司董事会审议,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务和内部控制审计机构。
经协商,2014年度审计费用为188万元,其中财务报告审计费用138万元,内部控制审计费用50万元(因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担)。
以上议案,提请股东及股东代表审议。
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关于拟定 2015 年对子公司
担保额度的议案
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在 2015 年向控股子公司提供不超过 6.87 亿元的担保额度。有关事项如下:
一、2014年担保实施情况
经公司六届三十次董事会审议通过和2013年年度股东大会批准,公司2014年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度,报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内,均符合担保有关审批程序。
二、2015年对子公司担保额度
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,为了保证控股子公司的正常生产经营及发展, 拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。
考虑到各控股子公司的经营情况,公司董事会拟对控股子公司核定2015年全年担保额度,具体如下:
注册资本(万 持股比例 拟担保金额(万
被担保对象 主营业务 期限
元) (%) 元)
航天产品研制
沈阳航天新乐有限责任公司 7,354.22 77.50 30,000
生产
机械电子设备
沈阳航天新星机电有限公司 9,600 100 10,000
加工
电子通信产品
南京中富达电子通信技术有限公司 3,000 71.4 1,000
销售
宁波中鑫毛纺集团公司 加工毛纱 9,000 69 10,000
注
浙江信盛实业有限公司 进出口贸易 1,800 58 1,000
绵阳灵通电讯设备有限公司 有线通信 6,800 98 1,000
优能通信科技(杭州)有限公司 集群通信 3,350 万港元 47 4,700
易讯科技股份有限公司 电力专网 7,673.1 48 10,000
浙江航天无纺布有限公司 纺织品制造 2,000 85 1,000
合计 - - 68,700 -
注:本担保额度在2014年年度股东大会批准后,在下一年度股东大会作出
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料新的或修改之前持续有效。
截止2014年12月31日,上述被担保人有关主要财务数据如下(单位:万元):
资产负债率
被担保对象 总资产 净资产 营业收入 净利润
(%)沈阳航天新乐有限责任
81,776.05 6,362.65 92.22 27,285.14 -3,978.08公司沈阳航天新星机电有限
25,394.75 2,116.52 91.67 18,361.33 -1,496.58公司南京中富达电子通信技
10,498.29 4,764.31 54.62 45,131.64 1,328.51术有限公司宁波中鑫毛纺集团有限
43,353.32 15,254.78 64.81 72,582.70 761.60公司
浙江信盛实业有限公司 14,368.50 2,424.20 83.13 42,710.21 364.20绵阳灵通电讯设备有限
20,701.77 10,232.63 50.57 15,024.42 734.96公司优能通信科技(杭州)有
17,828.67 6,424.88 63.96 8,635.68 42.56限公司
易讯科技股份有限公司 77,099.66 42,815.22 44.47 75,452.00 4,941.36浙江航天无纺布有限公
7,987.56 3,072.14 61.54 18,237.11 875.50司
三、董事会意见
1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后,授权公司董事长在该额度内,根据实际情况分次确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保,必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2. 由于公司为控股型公司,且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求,故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次担保对象均为公司控股子公司,公司能控制其经营和财务,担保对象具有足够偿还债务的能力,担保风险安全可控,不存在资源转移或利益输送情况,不会损害上市公司及公司股东利益。为此,董事会同意上述担保预案,并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经 我 们 认 真 核 查 , 截 止 2014 年 12 月 31 日 , 公 司 对 外 担 保 总 额 为
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料664,014,443.39元,占2014年末净资产的32.57%。公司严格遵守有关规定,严格控制对外担保风险,没有为公司控股股东及其关联方提供担保,所有担保对象均为控股子公司,但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保,并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
上述核定担保总额为 6.87 亿元,上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度,具体发生的担保金额,公司将在定期报告中披露。截止目前,公司无子公司以外的对外担保,也不存在逾期担保情况。
以上议案,提请股东及股东代表审议。
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关于2014年度日常关联交易执行情况
及2015年度日常关联交易预计的议案
一、2014年度日常关联交易预计和执行情况
2014年度,公司发生的日常关联交易具体情况如下(单位:万元):
上年预计 上年实际发生
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 金额(2014) 金额(2014)
类别 金额差异较大的原因
向关联人 中国航天科工集团公
25,000 7,394.10 未超出
采购商品 司下属子公司
向关联人 山东如意科技集团有
30,000 2,259.48 未超出
采购商品 限公司及其关联方
向关联人 中国航天科工集团公
45,000 26,192.58 未超出
销售商品 司下属子公司
向关联人 山东如意科技集团有
30,000 5,995.44 未超出
销售商品 限公司及其关联方在关联人
航天科工财务有限责 不超过
的财务公 118,075.77 未超出
任公司 160,000
司存款在关联人
航天科工财务有限责 不超过
的财务公 158,600 未超出
任公司 160,000
司贷款
附注:经公司第六届董事会第三十四次会议审议和2014年第三次临时股东大会批准,在公司与航天科工财务有限责任公司签署的金融服务协议基础上,公司与其签订金融合作协议之补充协议,公司在财务公司存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额;综合授信额度不超过人民币十六亿元。
二、公司2015年日常关联交易的预计情况
公司2015年度日常关联交易主要为以下两个方面:
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1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易;
2.公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技集团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。预计情况如下(单位:万元):
本年年初至
本次预计金额
占同类业 披露日与关 上年实际发 占同类业
关联交易 本次预计 与上年实际发
关联人 务比例 联人累计已 生金额 务比例
类别 金额 生金额差异较
(%) 发生的交易 (2014) (%)
大的原因
金额
中国航天
科工集团 不超过
25,000 698.68 13,354.57 4.96
公司下属 20%
子公司
向关联人 山东如意
采购商品 科技集团
不超过
有限公司 30,000 0 5,731.06 1.21
20%
及其关联
方
小计 55,000 698.68 19085.63
中国航天
科工集团 不超过
45,000 5302.13 29578.82 10.56
公司下属 20%
子公司
向关联人 山东如意
销售商品 科技集团
不超过
有限公司 30,000 3273.39 1.31
20%
及其关联
方
小计 75,000 5302.13 32852.21
在关联人 航天科工 不超过 不超过
的财务公 财务有限 160,000 80% 29,681.91 118,075.77 78.40
司存款 责任公司
在关联人 航天科工 不超过
不超过
的财务公 财务有限 160,000 158,600 158,600 62.71
80%
司贷款 责任公司
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合计 450,000 199,273.72 328,613.61
三、关联方及关联关系介绍
(一)关联方基本情况
1.中国航天科工集团公司
法定代表人:高红卫
注册资本:720326万元人民币
主要经营业务或管理活动:国有资产管理投资、经营管理;各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2.沈阳航天新星机电有限责任公司
法定代表人:王燕生
注册资本:9600万元人民币(本公司持有其100%股权)
主要经营业务或管理活动:机械电子设备、航天配套产品等。
3.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人:于康成
注册资本:28000万元人民币(本公司持有其95%股权)
主要经营业务或管理活动:制造、销售:航空航天通讯设备、电子产品;航空航天产品用印刷电路板等。
4.绵阳灵通电讯设备有限公司
法定代表人:于康成
注册资本:6800万元(本公司持有其60%股权,子公司成都航天持有其40%股权,公司直接间接合计持有98%股权)
主要经营业务或管理活动:通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。
5.江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
法定代表人:华国强
注册资本:11942.932万元(本公司持有其54.891%股权)
主要经营业务或管理活动:车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售;通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、
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6.优能通信科技(杭州)有限公司
法定代表人:王果刚
注册资本:3350万港元(本公司持有其47%股权)
主要经营业务或管理活动:计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生产、系统集成,工程设计、安装,维修及技术咨询与服务。
7. 杭州优能通信系统有限公司
法定代表人:王果刚
注册资本:1888万元(本公司持有其47%股权)
经营范围:生产通信设备(原材料外购)。一般经验项目:技术开发(计算机软件,通信系统集成);批发、零售:通信设备。
8.易讯科技股份有限公司
法定代表人:杜尧
注册资本:7673.10万元(本公司持有其48%股权)
经营范围:计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务;各类工程施工及服务;计算机系统集成、通信信息系统集成服务;建筑智能化;安防设施设计、施工。
9.张家港保税区新乐毛纺织造有限公司
法定代表人:杜尧
注册资本:8163.27万元(本公司持有其51%股权)
公司类型:有限责任公司
经营范围:毛纱织造;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料(危险化学品除外)的购销,转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易,与贸易有关的代理业务,设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10.山东如意科技集团有限公司
法定代表人:邱亚夫
注册资本:人民币19287万元
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公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:纺织服装制造;棉、化纤纺织及印染精加工;棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售等。
2012年12月,该公司通过收购股权持有张家港保税区新乐毛纺织造有限公司43.61%的股权。
(二)关联关系
1.中国航天科工集团公司为本公司控股股东,沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司,双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
2.张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司,山东如意科技集团有限公司持有该公司43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)款的规定,山东如意科技集团有限公司及其关联方为本公司的关联方。
(三)关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好,根据其财务指标和经营情况分析,均具备充分的履约能力,关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等,由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议,并严格按照协议执行;
2.公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛,销售商品主要为羊毛毛条,由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议,并严格按照协议执行;
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项,交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对上市公司的影响
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1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品,主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点;同时公司的通信装备产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力,此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司主要从事羊毛初加工业务,一直以来山东如意科技集团有限公司及其关联方为其主要客户,2012年12月山东如意科技集团有限公司通过收购股权成为其股东,羊毛加工业务仍将持续并长期存在。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议,并严格按照协议执行,无损害公司利益的情形,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响,也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
该关联交易事项现提交公司股东大会审议,关联股东将对该关联交易回避表决。
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关于向中国航天科工集团公司
申请委托贷款的议案
一、关联交易概述
为满足正常生产经营及资金周转需要,本公司、公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司(以下简称“航天新乐”)拟向中国航天科工集团公司(以下简称 “航天科工集团”)申请委托贷款人民币4.6亿元整。该贷款拟由航天科工集团委托航天科工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)贷给本公司、航天新乐,并由财务公司和本公司、航天新乐签订委托贷款协议书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 财务公司为航天科工集团控制的企业,与公司属同一实际控制人,本次事项构成关联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及两个关联人,分别是航天科工集团和财务公司。关联关系为:本公司和财务公司同属航天科工集团控制。
(一)关联人:中国航天科工集团公司
法定代表人:高红卫
注册资本:720326万元人民币
主要经营业务或管理活动:国有资产管理投资、经营管理;各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
航天科工集团公司是本公司的控股股东,截止2014年12月31日,航天科工集团合并持有本公司19.69%股权。
(二)关联人:航天科工财务有限责任公司
住所:北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型:有限责任公司
法定代表人:马岳
注册资本:238489万元人民币
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料一家非银行金融机构,于2001年10月成立。其主营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;经批准的保险代理业务(有效期至2016年7月14日);协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易的名称和类别:向关联人申请委托贷款。
(二)关联交易的主要内容和履约安排
近期,航天科工集团将择机发行2015年中期票据(以下简称 “中票”)和180天(或210天)超短期融资券(以下简称 “超短融”),经公司申请,中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1.6亿元和超短融额度为3亿元,其中:本公司中票1.6亿元,超短融1.8亿元;航天新乐超短融1.2亿元,用途均为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司,并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书;超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司和航天新乐,并由财务公司、本公司和航天新乐签订委托贷款协议书。
公司、航天新乐拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要内容有:
1.公司、航天新乐在财务公司开立内部债券资金专用账户,用于办理用款、还款、付息等业务;
2.贷款币种为人民币,中票金额1.6亿元,期限5年;超短融金额3亿元,期限180天(或210天),利率水平均视近期债券发行市场情况而定。
3.航天科工集团约按中票委托贷款余额的 0.4‰(年化)向公司收取其垫付的承销费;约按超短融委托贷款余额的 1.2‰(年化)向公司、航天新乐收取其垫付的承销费。
4.财务公司约按委托贷款余额的 0.8‰(年化)向公司、航天新乐收取手续费。
5.担保责任
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公司须对航天新乐使用的委托资金承担连带责任,并向航天科工集团提供担保承诺函。
6. 违约责任
(1)公司、航天新乐未按本合同约定的用途使用借款,航天科工集团有权要求财务公司停止发放贷款,提前收回部分或全部已发放的贷款,并对违约使用部分,按中国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取加息可直接从乙方账户中扣收。
(2)财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时,公司、航天新乐未能按本合同约定的还款计划归还借款本息,财务公司有权代航天科工集团催收贷款及对逾期贷款加收罚息。
(3)在本合同有效期内,公司、航天新乐在生产经营过程中经营管理不善,或者抵押财产发生损毁、灭失,危及贷款安全时,财务公司可根据航天科工集团的要求提前收回贷款。财务公司提前收回贷款,可直接从公司、航天新乐账户中扣收。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易实施后,公司借入长期流动资金贷款 1.6 亿元,公司及子公司借入短期流动资金贷款 3 亿元,可以用于公司及子公司正常和生产经营流动资金。利率水平视届时债券发行市场情况而定,该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
1. 公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见,认为:本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定,此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,同意将有关议案提交第七届董事会第三次会议审议。
2. 公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见,认为:
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定;公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定;本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持,利率水平视近期
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料债券发行市场情况而定,此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述,同意上述关联交易。
上述议案现提交公司股东大会审议,关联股东放弃在股东大会上的投票权。
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关于修改公司章程的议案
为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》文件,以及国务院国防科技工业主管部门的有关要求,经公司第七届董事会第四次会议审议通过,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下(加粗部分为修订内容):
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨:通过 第十二条 公司的经营宗旨:通过
明确产权关系,转换企业运行机制,建 明确产权关系,转换企业运行机制,建
立具有社会主义特色并符合市场经济 立具有社会主义特色并符合市场经济
运行要求的充满生机的新型股份制企 运行要求的充满生机的新型股份制企
业,坚持以军用通信设备和近程轻型防 业,不断满足市场需要和提高公司经济
御导弹武器系统的研发、制造为主,辅 效益、劳动生产率,实现资产保值、增
以民用移动通信技术维护,兼营进出口 值,为全体股东和公司员工谋取合法利
贸易,以创建一流的现代军工企业、制 益。
造一流的通信武器产品为目标,不断满 由于本公司及部分控股子公司涉
足市场需要和提高公司经济效益、劳动 及军工特殊行业,必须遵循以下特别条
生产率,实现资产保值、增值,为全体 款:
股东和公司员工谋取合法利益。 接受国家军品订货,并保证国家军
由于本公司所处行业属特殊行业, 品科研生产任务按规定的进度、质量和
有一定的市场准入标准。根据中华人民 数量等要求完成;
共和国国防科学技术工业委员会(以下 严格执行国家安全保密法律法规,
简称国防科工委)科工改〔2005〕1405 建立保密工作制度、保密责任制度和军
号文规定,如发生重大收购行为,收购 品信息披露审查制度,落实涉密股东、
方单独或者与其他一致行动人合并持 董事、监事、高级管理人员及中介机构
有公司 5%(含)以上股份时,应先将 的保密责任,接受有关安全保密部门的
有关收购人、收购方案等材料报国防科 监督审查,确保国家秘密安全;
工委审查,经批准方可实施。 严格遵守军工关键设备设施管理
鉴于公司控股的沈阳航天新乐有 法规,加强军工关键设备设施登记、处
限有限责任公司军品核心能力涉及到 置管理,确保军工关键设备设施安全、
国家安全,必须按照国防科工委的要 完整和有效使用;
求,保持其军品核心能力的完整、安全、 严格遵守武器装备科研生产许可
有效,并随时接受监督、检查。对涉及 管理法规;
军品核心能力的变动情况,应事先上报 按照国防专利条例规定,对国防专
国防科工委。 利的申请、实施、转让、保密、解密等
事项履行审批程序,保护国防专利;
修改或批准新的公司章程涉及有
关特别条款时,应经国务院国防科技工
业主管部门同意后再履行相关法定程
序;
执行《中华人民共和国国防法》《中
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华人民共和国国防动员法》的规定,在
国家发布动员令后,完成规定的动员任
务;根据国家需要,接受依法征用相关
资产;
控股股东发生变化前,应向国务院
国防科技工业主管部门履行审批程序;
董事长、总经理发生变动及选聘境外独
立董事,应向国务院国防科技工业主管
部门备案;如发生重大收购行为,收购
方独立或与其他一致行动人合并持有
公司 5%以上(含 5%)股份时,应向国
务院国防科技工业主管部门备案;
国家以资本金注入方式投入的军
工固定资产投资形成的资产作为国有
股权由中国航天科工集团公司持有。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地。 会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会形式召开。公司还将提供网络投票方式 议形式召开。公司还应当按照法律、为股东参加股东大会提供便利。股东通 行政法规、中国证监会或公司章程的过上述方式参加股东大会的,视为出 规定,采用安全、经济、便捷的网络
席。 和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代人)以其所代表的有表决权的股份数额 理人)以其所代表的有表决权的股份行使表决权,每一股份享有一票表决 数额行使表决权,每一股份享有一票
权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者权,且该部分股份不计入出席股东大会 利益的重大事项时,对中小投资者表
有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规定 及时公开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大会会合法、有效的前提下,通过各种方式 合法、有效的前提下,通过各种方式和
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料和途径,包括提供网络形式的投票平台 途径,优先提供网络形式的投票平台等等现代信息技术手段,为股东参加股东 现代信息技术手段,为股东参加股东大
大会提供便利。 会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股 第 八 十 九条 出 席 股东 大 会 的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。 见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 证券登记结算机构作为沪港通股票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票的名义持有人,按照实际持有人意思决权利,其所持股份数的表决结果应计 表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为"弃权"。
除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
以上议案,提请股东及股东代表审议。
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关于修改公司股东大会议事规则的议案
为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》文件的要求,更好地维护中小投资者合法权益,经公司第七届董事会第四次会议审议通过,拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。具体内容如下:
修订内容对照表(加粗部分为修订内容):
修订前 修订后
第二十条 上市公司应当在公司住 第二十条 公司应当在公司住所地或
所地或公司章程规定的地点召开股东大 公司章程规定的地点召开股东大会。
会。 股东大会应当设置会场,以现场会议
股东大会应当设置会场,以现场会议 形式召开,并应当按照法律、行政法规、形式召开。上市公司可以采用安全、经济、 中国证监会和公司章程的规定,采用安
便捷的网络或其他方式为股东参加股东 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
东大会的,视为出席。 式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东可以亲自出席股东大会并行使表
表决权,也可以委托他人代为出席和在授 决权,也可以委托他人代为出席和在授权
权范围内行使表决权。 范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审 第三十一条 股东与股东大会拟审议
议事项有关联关系时,应当回避表决,其 事项有关联关系时,应当回避表决,其所持
所持有表决权的股份不计入出席股东大 有表决权的股份不计入出席股东大会有表
会有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权,且该部分股份不计入出席股东大会有 的重大事项时,对中小投资者的表决应当
表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股东, 第三十六条 出席股东大会的股东,应应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一:
一:同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 证券登记结算机构作为沪港通股票
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料未投的表决票均视为投票人放弃表决权 的名义持有人,按照实际持有人意思表示利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权
"。
第四十五条 公司股东大会决议内容 第四十五条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制违反法律、行政法规或者公司章程,或者 或者阻挠中小投资者依法行使投票权,决议内容违反公司章程的,股东可以自决 不得损害公司和中小投资者的合法 权议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 益。
销。 股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。以上议案,提请股东及股东代表审议。
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2014 年度独立董事述职报告
一、 独立董事的基本情况
1.第六届独立董事基本情况
公司第六届独立董事三名,人数超过董事会人数的三分之一,均为会计、法律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
2014年6月16日,因李淑敏辞职,2014年第二次临时股东大会增补陈怀谷为独立董事,经六届三十三次董事会审议通过,公司第六届董事会审计委员会由陈怀谷(独立董事)、俞安平(独立董事)和张凤强组成,主任由陈怀谷担任。
其中:陈怀谷为注册会计师,俞安平为管理学教授,黄伟民为执业律师。
2.第七届独立董事基本情况
报告期内,因第六届董事会届满,公司于2014年12月22日召开的第四次临时股东大会,审议通过了关于董事会换届选举的议案,其中陈怀谷、董刚、曲刚被选举为公司第七届独立董事,三位独立董事具有较高的专业水平和丰富的实践经验,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下:
陈怀谷,男,1957年8月出生,硕士,注册会计师。曾任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理,上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长,曾任本公司、贵州航天电器股份有限公司独立董事。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长,上海立信会计学院客座教授、上海市企业清算协会副会长;杭州华星创业通信技术股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司独立董事,本公司第六届董事会独立董事。
董刚,男,1978年10月出生,曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党校法学系,中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、主任律师;北京青联委员,全国律师协会青年律师工作委员会副主任,北京市律师协会理事,海淀区律师协会副会长,中国政法大学兼职教授,中国人民大学律师学院兼职教授,北京国际商会理事,中国法学会文书学研究会理事,中国预防
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料青少年犯罪研究会理事,北京大学当代企业文化研究所研究员。自2002年3月至今执业12年,曾荣获“全国优秀律师”,“北京优秀律师”称号。
曲刚,男,1963年7月出生,研究生学历,注册会计师,本科毕业于哈尔滨工业大学计算机软件专业,澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投资银行总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理,上海丰华(集团)股份有限公司董事会秘书,沿海地产投资(中国)有限公司总裁助理,百瑞信托投资有限公司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理、北京涂博国际展览有限公司总经理。现任北京尚智沃园投资顾问有限公司执行董事总经理。
3.是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2014年度,我们认真准备并出席了公司召开的12次董事会,且积极出席公司股东大会,我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内,公司的各项运作合法、合规,董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2014年度,我们出席会议的具体情况如下:
参加股东大
参加董事会情况
独立 会情况
董事 是否连续两
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大
次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数 会的次数
加会议
李淑敏 4 4 2 0 0 否 2
俞安平 11 9 6 2 0 否 3
黄伟民 11 9 6 2 0 否 3
陈怀谷 8 8 4 0 0 否 2
董刚 1 1 0 0 0 否 1
曲刚 1 1 0 0 0 否 1
(二)现场考察情况
报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查,深入
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路;我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
(三)年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前,我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及报告内部控制审计与会计事务所进行沟通,且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报,提出有关审计意见和建议,确保公司及时客观、准确、完整披露公司财务状况和经营成果。
(四)召开董事会专业委员会会议情况
2014年度,我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专业委员会会议,就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议,为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2014年度发生的关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允,程序合规,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司2014年度对外担保情况进行了核查,并出具了独立意见如下:经我们认真核查,截止2014年12月31日,公司对外担保总额为664,014,443.39元,占2014年末净资产的32.74%。公司严格遵守有关规定,严格控制对外担保风险,没有为公司控股股东及其关联方提供担保,所有担保对象均为控股子公司,但存在为资产负
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保,并提交公司股东大会审议。
此外,公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。
报告期内,经六届三十九次董事会审议和2014年公司第四次临时股东大会批准,公司变更部分募集资金用途,我们对本次募集资金用途变更发表了独立意见,我们认为:公司顺应业务发展变化,将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事变动、换届选举等事项发表了独立意见,认为公司董事变更程序合法合规,候选董事任职资格等符合规定;根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定,对2014年度高管人员的绩效考核执行情况进行了审核,认为2014年绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则,决策程序符合规定。
(五)业绩预告情况
报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告工作。在披露上述信息时,公司披露履行了必要的内部审批程序。
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料
由于公司对转让杭州天泽房地产开发有限公司 35%股权经济业务的实质如何适用会计准则把握不够准确,股权转让投资收益确认依据不够充分,发生业绩预告变更的情况:
2014 年 1 月 22 日,公司披露了公司 2013 年度业绩预增公告,预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长 80%以上;2014 年 3月 26 日,经财务部门再次测算,预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降 60%左右。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第三十次会议审议了《关于 2013年度利润分配的预案》,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,结合年审会计师出具的 2013 年度《审计报告》,我们认为,公司董事会提出以“现有总股本 416,428,086 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金 0.5 元(含税)”的 2013 年度利润分配预案,是综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,分配预案是合理的,且有效保护了投资者的合法利益,同意将 2013 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
公司在保持自身持续稳健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报,2013 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 137.01%。公司制订了《股东回报规划》,是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的,符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性,有利于保护公众股东的合法权益。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项,也未出现违反承诺的现象。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、
航天通信 2014 年年度股东大会会议资料准确、完整。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规规定,督促公司内控部门全面开展内部控制的建设、执行工作。
通过检查公司内部控制体系后认为,公司在开展贸易业务过程中,存在未能对客户的资信情况进行详细评估、超授信额度发货情况。在与上海中澜贸易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司开展代理进口原毛业务中,上海中澜实际控制人承诺对货款担保,同时其控制的投资企业新疆艾萨尔提供 9,000万元的最高额担保,公司未对上海中澜的实际控制人和新疆艾萨尔是否有能力承担担保义务进行详细调查,后因对方出现严重资金问题,造成1.35亿应收款无法收回。在业务开展过程中,相关部门未能在担保限额内进行操作,超过担保额度后继续发货,导致应收款余额超过担保额。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2014 年度,作为公司的独立董事,我们按照相关法律法规及公司章程有关规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作,为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内,公司各方面运作规范,在总体上保持了健康平稳的发展态势。
2015年,我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求,坚持客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,不断提高自身的履职能力,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,切实维护全体股东的合法权益,推动公司持续、健康、稳定的发展。
第七届董事会独立董事: 陈怀谷、 曲刚、 董刚
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