证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2015035
债券代码:112208 债券简称:14华邦01
华邦颖泰股份有限公司关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和科技
有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易方案概述
华邦颖泰股份有限公司(以下简称“公司”)公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和科技有限公司增资暨关联交易的议案》,公司董事蒋康伟先生、王榕先生、李生学先生及北京和睿嘉业投资中心(有限合伙)拟对全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司(下称“颖泰嘉和”或“北京颖泰”)增资,颖泰嘉和增加注册资本6,796万元。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,因蒋康伟先生、王榕先生、李生学先生为公司董事,因此本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时相关董事已回避表决,独立董事已对本次关联交易发表意见,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对相关事项进行回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、蒋康伟
蒋康伟先生,中国籍,1956年出生,学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。2005年-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长;2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长;2011年12月-2014年12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长;2014年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长;2012年2月至今担任本公司董事;2012年3月至今担任本公司副董事长;2013年10月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事。
2、王榕
王榕先生,中国籍,1972年出生,硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。2003-2008年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经理;2003-2011年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长;2005年至2011年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理;2007-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理;2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁;2011年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理;2012年2月至今担任本公司董事。
3、李生学
李生学先生,中国籍,1968年出生,硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司。2003-2005年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长;2008年-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司董事长;2011年12月-2014年12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长;2014年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事;2012年2月至今担任本公司董事。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称:北京颖泰嘉和生物科技有限公司
住所:北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 号楼
法定代表人:李生学
注册资本:61,000 万元
注册号码:110108008603299
公司类型:有限责任公司(法人独资)
营业期限:2005年7月1日至2025年6月30日。
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
2、北京颖泰简介
北京颖泰原名北京颖新泰康国际贸易有限公司,原系北京颖泰嘉和科技股份有限公司的全资子公司,公司2011年11月换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司后,北京颖泰嘉和科技股份有限公司全部资产负债及附着其上的业务并入上市公司,北京颖泰因之成为上市公司的全资子公司后更名为北京颖泰嘉和生物科技有限公司,公司原注册资本3000万元。后经公司2011年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第三十一次会议批准,上市公司对颖泰嘉和进行增资,该次增资完成后,颖泰嘉和的注册资本变更为6.1亿元,华邦颖泰持有颖泰嘉和100%的股权。
3、北京颖泰主要财务数据
单位:人民币万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 691,916.52 697,038.58
负债总额 527,518.82 536,693.38
应收款项总额 107,843.48 96,983.98或有事项涉及的总额
所有者权益合计 164,397.70 160,345.20
营业收入 322,590.02 91,260.40
营业利润 23,742.95 9,219.69
净利润 17,643.77 7,318.06
经营活动产生的现金流量净额 35,881.34 10,484.19
注释:2015年3月31日及2015年1-3月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(【01-134】号),截至2014年12月31日,采用收益法确定的颖泰嘉和股东全部权益评估价值为250,089.94万元,比审计后账面净资产增值人民币91,991.37万元,增值率为58.19%;
采用成本法确定的颖泰嘉和股东全部权益评估价值为170,618.91万元,比审计后账面净资产增值人民币12,520.34万元,增值率为7.92%。本次交易选择收益法评估结果为作价依据。两种评估方法确定的评估结果差异79,471.03万元。收益法评估结果高于成本法评估结果。
综上所述,考虑到收益法和成本法两种不同评估方法的优势与限制,分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度,根据本次特定的经济行为,考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论,颖泰嘉和股东全部权益评估价值为250,089.94万元,颖泰嘉和每一元注册资本对应价值为4.10元。
五、增资协议的主要内容
1、合同主体:
甲方:蒋康伟
乙方:王榕
丙方:李生学
丁方:北京和睿嘉业投资中心(有限合伙)
戊方:北京颖泰嘉和生物科技有限公司
己方:华邦颖泰股份有限公司
2、增资方案
(1)协议各方同意吸收甲方、乙方、丙方、丁方为戊方新股东;
(2)公司注册资本由 61,000 万元增加至 67,796 万元。本次增资由甲方、乙方、丙方、丁方以货币方式对戊方进行增资,戊方原有股东自愿放弃按照实缴的出资比例认缴本次出资的优先权。
(3)甲方以货币 8815 万元(捌仟捌佰壹拾伍万元整)认购本次增加的注册资本人民币 2150 万元(大写:贰仟壹佰伍拾万元整)。甲方实际出资超过其认购公司新增注册资本部分,计入公司资本公积。
(4)乙方以货币 8815 万元(捌仟捌佰壹拾伍万元整)认购本次增加的注册资本人民币 2150 万元(大写:贰仟壹佰伍拾万元整)。乙方实际出资超过其认购公司新增注册资本部分,计入公司资本公积。
(5)丙方以货币 410 万元(肆佰壹拾万元整)认购本次增加的注册资本人民币 100 万元(壹佰万元整)。丙方实际出资超过其认购公司新增注册资本部分,计入公司资本公积。
(6)丁方以货币 9823.6 万元(玖仟捌佰贰拾叁点陆万元整)认购本次增加的注册资本人民 2396 万元(贰仟叁佰玖拾陆万元整)。丁方实际出资超过其认购公司新增注册资本部分,计入公司资本公积。
3、戊方的注册资本
协议各方确认戊方本次增资后的注册资本为 67,796 万元。
戊方本次增资后的股权结构如下表:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 华邦颖泰 61,000 89.98
北京和睿嘉业投资
2 2,396 3.53
中心(有限合伙)
3 蒋康伟 2,150 3.17
4 王榕 2,150 3.17
5 李生学 100 0.15
合计 67,796 100.00
4、增资款的支付和工商变更
(1)协议各方同意,甲方、乙方、丙方、丁方的出资一次性到位。
(2)本次增资工商变更涉及的费用由颖泰嘉和承担。
5、新股东本次增资的投资价格及投入货币资金的限额
在确定甲方、乙方、丙方、丁方本次增资的投资价格时,协议各方已考虑到颖泰嘉和现在及未来的具体经营状况。
甲方、乙方、丙方、丁方投入颖泰嘉和的货币资金(含登记的注册资本)的金额以 27863.6 万元为限。
6、引进新投资者的限制
协议各方一致同意,本次增资完成后,公司以任何方式引进新投资者的,应确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方、乙方、丙方、丁方的投资价格。
7、陈述与保证
甲方、乙方、丙方、丁方的承诺与保证
(1)甲方、乙方、丙方、丁方系中国境内合法经营之企业或个人,其认购公司新增注册资本完全出于自愿,是甲方、乙方、丙方、丁方真实意思表示;甲方、乙方、丙方、丁方系以合法资金认购公司新增注册资本。
(2)甲方、乙方、丙方、丁方承诺在作为公司股东期间,遵守公司章程,依法行使股东权利,承担股东义务。
8、违约责任
(1)协议各方同意,本协议签订后,各方均应严格遵照执行,任何一方违反本协议,均构成违约,并应承担相应的违约责任。
(2)新股东应收到颖泰嘉和要求后 30 日内将前述款项支付给颖泰嘉和。新股东未按本协议约定缴付出资的,按未付金额的同期银行贷款基准利率的 3 倍计算违约金。
(3)违约方承担违约责任的,不影响违约方向守约方承担直接损失和履约应得的合同收益的责任。
9、争议解决
(1)本协议适用中华人民共和国现行法律、法规。
(2)协议各方因本协议的解释或者履行发生纠纷,各方应通过友好协商的方式解决。经协商未能达成一致的,任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
10、协议的生效及其他
(1)本协议于协议各方盖章并由各方法定代表人或授权代表签字且取得华邦颖泰董事会、股东大会的批准后生效;
(2)本协议应取代协议各方在本协议签字之日之前业已签署的、任何无论是书面的还是口头其的他协议(合同)。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易有利于进一步优化全资子公司颖泰嘉和的资产结构,有利于提升其核心竞争力及管理效率。
2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害到公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。
3、公司与关联方交易公允,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律规范性文件之规定,上述交易构成关联交易,本项议案表决时,关联董事蒋康伟、王榕及李生学已回避表决。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见
鉴于公司部分董事拟对全资子公司北京颖泰增资,本次增资事宜构成关联交易, 经审阅本次交易标的的相关资料及审计、评估报告,我们发表以下事前认可意见:
1、本次交易中的审计及评估机构具有证券期货从业资格,具有进行审计及评估的专业能力和独立性,评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
2、公司部分董事增资北京颖泰有利于公司提升整体运作效率,提升盈利能力,进一步增强公司核心竞争力;本次关联交易定价公允、合理,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。
3、我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会、股东大会审议。
九、独立意见
公司部分董事对全资子公司北京颖泰进行增资,有利于提高北京颖泰的经营管理水平,利于增加北京颖泰的资本公积,扩大经营优势,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易后,北京颖泰仍为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围,对公司的经营业绩不会产生较大影响。此次关联交易的标的经具有执行证券业务资格的评估公司评估的公允市场价值为基础,并经交易双方协商确定,交易定价公平合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的权益,不存在利益输送的情形。我们同意本次关联交易事宜。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议;
2、公司独立董事关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见;
3、北京颖泰嘉和生物科技有限公司审计报告;
4、北京颖泰嘉和生物科技有限公司评估报告书。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 7 日
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