证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2015033
债券代码:112208 债券简称:14华邦01
华邦颖泰股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议通知于 2015 年 4 月 30 日以传真和电子邮件的形式发出,会议于 2015 年 5 月 5 日下午四点以现场表决的方式召开,董事长张松山先生委托彭云辉女士代为出席本次会议并代为行使表决权,董事蒋康伟先生和李生学先生委托王榕先生代为出席本次会议并代为行使表决权,独立董事刘星先生委托盘莉红女士代为出席本次会议并代为行使表决权,本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。公司董事长、副董事长因公出差不能出席本次董事会,经半数以上董事推举,董事彭云辉女士代为主持本次董事会。经过与会董事的充分讨论,会议审议通过了如下议案:
一、审议通过《关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
公司董事蒋康伟先生、王榕先生、李生学先生及北京和睿嘉业投资中心(有限合伙)拟对全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司(下称“颖泰嘉和”或“北京颖泰”)进行增资,颖泰嘉和增加注册资本 6,796 万元。详见同日刊登在《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《华邦颖泰股份有限公司关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司增资暨关联交易的公告》。
表决结果:赞成 6 票,回避 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事蒋康伟先生、王榕先生及李生学先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、审议通过《关于全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司改制设立股份有限公司并申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。
为把握资本市场机遇,公司的全资子公司颖泰嘉和拟引入其他投资者,改制设立股份有限公司,并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下,拟申请在全国中小企业股份转让系统公开转让,以进一步完善法人治理结构,提高经营管理水平,提升品牌影响力,完善激励机制,稳定和吸引优秀人才,吸引范围更广、数量更多的投资者,增强核心竞争力。颖泰嘉和在新三板挂牌不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响,不影响公司独立上市地位,不影响公司持续盈利能力。
表决结果:赞成 9 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、审议通过《关于董事会提前换届选举的议案》。
鉴于公司于 2014 年 5 月完成对山东福尔有限公司、山东凯盛新材料有限公司的股权收购,并于 2015 年 1 月完成对西藏林芝百盛药业有限公司的收购,重大资产重组完成。公司的股权结构及产业规模发生重大变化,为保证董事会的正常运作,根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,公司董事会拟提前换届以进一步完善公司治理结构,保障公司有效决策和平稳发展。
公司董事会提名张松山先生、蒋康伟先生、王榕先生、吕立明先生、彭云辉女士、董晓明先生、于俊田先生、王加荣先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,提名盘莉红女士、武文生先生、郝颖先生、高闯先生为公司第六届董事会独立董事候选人。候选人简历附后。
表决结果:赞成 9 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司现根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定对公司章程做如下修改:
原条款 修改后条款
公司实施连续、稳定的利润分配 公司实施连续、稳定的利润分第 8.06 条
政策,公司在盈利、现金流满足公司 配政策,公司在盈利、现金流满足公
正常经营和长期发展的前提下,将实 司正常经营和长期发展的前提下,将
施积极的利润分配政策。公司利润分 实施积极的利润分配政策。公司利润
配应重视对投资者的合理回报,利润 分配应重视对投资者的合理回报,利
分配政策应兼顾公司的可持续发展, 润分配政策应兼顾公司的可持续发
公司利润分配不得超过累计可分配 展,公司利润分配不得超过累计可分
利润。公司可以采用现金、股票或者 配利润。公司可以采用现金、股票或
现金与股票相结合的方式分配利润。 者现金与股票相结合或者法律、法规
在符合公司章程、保证公司正常 允许的其他方式分配利润。具备现金
经营和长远发展的前提下,在满足现 分红条件的,应当优先采用现金分红
金分红条件时,公司原则上每年进行 进行利润分配。
一次现金分红,公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分 如果公司会计年度盈利,在审
配利润的百分之二十。根据累计可供 计机构对当年度报告出具标准无保
分配利润、公积金及现金流状况,在 留意见,保证公司资金需求维持正常
保证足额现金分红及公司股本规模 经营和长远发展,且无弥补亏损、资
合理的前提下,公司可以采用发放股 产负债率低于 70%、重大投资计划或
票股利方式进行利润分配。 重大现金支出等事项发生的前提下,
原则上每年应进行一次现金分红。公
司在经营情况良好,并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益的情况下,可以在满足上
述现金分红的条件下,提出股票股利
分配预案,并经股东大会审议通过后
执行。公司采用股票股利进行利润分
配的,还应当充分考虑公司的成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
上述所称“重大投资计划或重
大现金支出”是公司在对外投资、资
产的购买、对外担保方面当年累计投
资或预计未来十二个月内拟投资金
额超过公司最近一个会计年度经审
计净资产的 30%。
在满足公司现金分红条件时,
公司每年以现金方式分配的股利(包
括当年年度股利分配和中期股利分
配的总和)应当不少于公司当年实现
的可分配利润的 20%。
公司一般情况下进行年度利
润分配,但在有条件的情况下,公司
可根据当期经营利润和现金流情况
进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑公
司当前的发展情况、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,按照公司章程规定的程序,
区分具体情况提出差异化的现金分
红政策:
(一)公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的,进行利
在原 8.06 条 润分配时,现金分红在本次利润分配
后新增一 中所占比例最低应达到80%;
条,原第 —— (二)公司发展阶段属成熟期且
8.07 条及其 有重大资金支出安排的,进行利润分
后条款顺延 配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%;
(三)公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的,可以按照前项规
定处理。
公司董事会结合公司当期的经营情 第8.08 条 公司在年度报告
况和项目投资的资金需求计划,在充 或中期报告披露前,管理层应结合公
分考虑股东的利益的基础上正确处 司章程、盈利情况、资金需求等因素
理公司的短期利益及长远发展的关 提出利润分配建议,董事会在考虑对
系,提出年度或中期利润分配方案, 股东科学、持续、稳定的回报基础上,
并经公司股东大会表决通过后实施。 拟定利润分配预案。独立董事可以征
公司董事会须在股东大会召开后2个 集中小股东的意见,提出分红提案,
月内完成股利(或股份)的派发事项。 并直接提交董事会审议。
在制定现金分红具体方案时,董事会 利润分配方案的制订或修改须
原第 8.07 条 应当认真研究和论证公司现金分红 经董事会审议通过后提交股东大会
的时机、条件和最低比例、调整的条 批准。在制定现金分红具体方案时,
件及其决策程序要求等事宜,独立董 董事会应当认真研究和论证公司现
事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红的时机、条件和最低比例、调
金分红具体方案进行审议前和审议 整的条件及其决策程序要求等事宜,
时,应当通过股东热线电话、网络投 独立董事应当发表明确意见。
票多种渠道主动与股东特别是中小 股东大会应根据法律法规、公司
股东进行沟通和交流,充分听取中小 章程的规定对董事会提出的利润分
股东的意见和诉求,并及时答复中小 配预案进行审议表决;股东大会对现
股东关心的问题。独立董事可以征集 金分红具体方案进行审议前和审议
中小股东的意见,提出分红提案,并 时,应当通过股东热线电话、网络投
直接提交董事会审议。 票多种渠道主动与股东特别是中小
公司应当严格执行公司章程确定的 股东进行沟通和交流,充分听取中小
现金分红政策以及股东大会审议批 股东的意见和诉求,并及时答复中小
准的现金分红具体方案。公司根据生 股东关心的问题。
产经营情况、投资规划和长期发展的 公司董事会须在股东大会召开
需要,在满足公司章程规定的前提下 后2个月内完成股利(或股份)的派
可以调整利润分配政策,但调整后的 发事项。利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定,且应在有 第8.09条 公司应当严格执行
关调整利润分配政策的预案中说明 公司章程确定的利润分配政策以及
原因,并由独立董事发表独立意见, 股东大会审议批准的利润分配具体
经出席股东大会的股东所持表决权 方案。公司根据生产经营情况、投资
的2/3以上通过。 规划和长期发展的需要,在满足公司
若公司董事会未能在定期报告中做 章程规定的前提下可以调整利润分
出现金利润分配预案,公司将在定期 配政策,但调整后的利润分配政策不
报告中披露原因,独立董事将对此发 得违反中国证监会和证券交易所的
表独立意见。 有关规定,且应在有关调整利润分配
存在股东违规占用公司资金情况时, 政策的预案中详细论证、说明原因。
公司应当扣减该股东所分配的现金 董事会拟定的利润分配调整方案应
红利,以偿还其占用的资金。 在独立董事发表明确意见后提交股
东大会审议,并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
公司严格按照有关规定在年度
报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况,并说明是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要
求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完
备,独立董事是否尽职履责并发挥应
有的作用,中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会,中小股东的合法
权益是否得到充分保护等。对现金分
红政策进行调整或变更的,还应详细
说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
如公司当年盈利且满足公司章
程规定的现金分红条件、董事会未提
出现金分红方案的,公司将在定期报
告中披露原因,并说明未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划,由
独立董事发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情
况时,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。
表决结果:赞成 9 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于<华邦颖泰股份有限公司 2012-2014 年度备考合并财务报告>的议案》。
公司拟于 2015 年度非公开发行股票,为保证向中国证监会报送财务报表的可比性,公司假设对山东凯盛新材料有限公司、山东福尔有限公司及西藏林芝百盛药业有限公司的资产重组及股权收购等相关交易于 2012 年 1 月 1 日前业已完成,并以此为基础编制了《华邦颖泰股份有限公司 2012-2014 年度备考合并财务报表》。
表决结果:赞成 9 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华邦颖泰股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果:赞成 9 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 7 日附:候选人简历
非独立董事简历:
张松山先生,中国籍,1961 年出生,博士学位,高级工程师。1985 年 10月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作;1987 年至 1992 年就读于北京大学化学系;1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理,1994年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理,兼任新药开发部研究员;2001 年 9 月至今担任本公司董事长,2012 年 11 月至今担任本公司总经理。张松山先生同时兼任重庆汇邦旅业有限公司董事长、北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事、重庆华邦制药有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司董事、浙江云涛生物技术股份有限公司董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、凭祥市大友旅游发展有限公司董事、重庆两江新区科易小额贷款有限公司董事、陕西太白山旅游交通运输有限公司董事、陕西太白山(集团)眉县索道建设有限公司董事。
张松山先生持有本公司股 62,446,233 股,为公司的实质控制人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其控制的重庆汇邦旅业有限公司为公司的控股股东,重庆汇邦旅业有限公司持有本公司股份 100,066,682股。张松山先生与持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
蒋康伟先生,中国籍,1956年出生,学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。2005年-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长;2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长;2011年12月-2014年12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长;2014年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长;2012年2月至今担任本公司董事;2012年3月至今担任本公司副董事长;2013年10月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事。
蒋康伟先生持有本公司股份 848,000 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。蒋康伟先生持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司9.81%的股权,除此之外,其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
王榕先生,中国籍,1972年出生,硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。2003-2008年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经理;2003-2011年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长;2005年至2011年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理;2007-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理;2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁;2011年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理;2012年2月至今担任本公司董事。
王榕先生持有本公司股份 10,373,220 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王榕先生持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司9.81%的股权,除此之外,其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
吕立明先生,中国籍,1963年出生,本科学历,高级工程师。曾供职于重庆医药工业研究所;历任原重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理;2004年7月至2009年5月任重庆华邦制药股份有限公司常务副总经理;2009年5月至2012年9月任重庆华邦制药股份有限公司总经理;2012年9月至今任重庆华邦制药有限公司董事长;2010年3月至今任本公司董事。
吕立明先生持有本公司股份2,829,520股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。吕立明先生持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司0.25%的股权,除此之外,其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
彭云辉女士,中国籍,1964年出生,工商企业及经济管理学本科、研究生,高级经济师。曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长;2001年9月至今任本公司董事会秘书,2007年9月至今任本公司董事。
彭云辉女士持有本公司股份 600,000 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
董晓明先生,中国籍,1971 年出生,本科学历。曾供职于华润辽宁医药有限公司、沈阳卓越和发医药有限公司、辽宁万鑫药业有限公司、西藏林芝百盛药业有限公司;1993 年 8 月至 1999 年 7 月任华润辽宁医药有限公司公司业务经理;1999 年 7 月至 2008 年 5 月任沈阳卓越和发医药有限公司董事长;2008 年 5 月至2011 年 11 月任辽宁万鑫药业有限公司股东;2011 年 11 月至 2012 年 11 月,任西藏林芝百盛药业有限公司监事;2012 年 12 月至今,任百盛药业董事长。
董晓明先生持有本公司股份 31,355,195 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
于俊田先生,中国籍,1952 年出生,专科学历,【高级工程师】。1983-1987 年任龙口氧气厂厂长,1988-1994 年任龙口市龙泉化工厂厂长,1995-2010 年任龙口市龙海精细化工有限公司董事长,2008-2011 年任龙口市福尔生化科技有限公司执行董事,2011-2014 年任山东福尔股份有限公司董事长总经理,2014 年至今任山东福尔有限公司董事长。
于俊田先生持有本公司股份 23,283,326 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
王加荣先生,中国籍,1964 年出生,专科学历,高级工程师。曾供职于山东凯盛生物化工有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司;2010.01-2010.06,山东凯盛生物化工有限公司董事长,山东松竹铝业股份有限公司董事;2010.06-2011.07,山东凯盛生物化工有限公司董事长、总经理,山东松竹铝业股份有限公司董事;2011.07-2014.04,山东凯盛新材料股份有限公司董事长、总经理;2014.04-2014.12,山东凯盛新材料有限公司董事长、总经理;山东松竹铝业股份有限公司董事;2015.01-至今,山东凯盛新材料有限公司董事长,山东松竹铝业股份有限公司董事。
王加荣先生持有本公司股份 10,872,123 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
独立董事简历:
盘莉红女士,1969年出生,法律研究生;2000年至今从事专职律师工作。现任重庆坤源衡泰律师事务所金融证券部主任、高级合伙人;重庆市仲裁委员会仲裁员;重庆律师协会投资与并购专业委员会委员;第三届重庆市十佳女律师。2011年4月参加深圳证券交易所培训获得独董任职资格。2011年6月至今担任重庆福安药业(集团)股份有限公司独立董事。2012年11月至今担任本公司独立董事。
盘莉红女士未持有公司股票,与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法规关于独立董事任职资格的条件。
武文生先生,中国籍,1967年生,本科,注册咨询师,企业战略咨询和区域发展战略专家,1989年毕业于北京大学,曾任中国自然辩证法研究会研究助理、中国民办科技实业家协会办公室秘书、中国民办科技实业杂志编辑和记者、长城国际广告有限公司企业战略研究所所长助理和客户总监、北京市朝阳区长城企业战略研究所副所长,嘉事堂药业股份有限公司独立董事等。现任重庆梅安森科技股份有限公司独立董事,北京市长城企业战略研究所董事、副所长,北京智识企业管理咨询有限公司董事、总经理,中国企业联合会管理咨询专业委员会副主任委员、科技部现代服务业领域专家组成员。
其与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止公告披露日,其未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
郝颖先生,男,汉族,1976 年 3 月出生,管理学博士后,会计学教授,博士生导师,中共党员。历任中国振华集团宇光电工厂技术员,核工业西南物理研究院理论研究室科研人员,重庆大学经济与工商管理学院讲师,重庆大学经济与工商管理学院副教授、研究生办公室主任,重庆大学经济与工商管理学院教授、研究生办公室主任,重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师等职务。现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师,2015年4月至今担任重庆港九股份有限公司独立董事。
其与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止公告披露日,其未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
高闯先生,中国籍,1953年生,经济学博士,教授,博士生导师,享受国务院特殊津贴的专家(1998年起),现任首都经贸大学国际比较管理研究院院长。1998年10月至2009年底任辽宁大学工商管理学院院长、MBA教育中心主任。2009年底至今在首都经济贸易大学工作,先后担任过校长助理、杂志总社总编辑、工商管理学院院长、国际比较管理研究院院长,现专门从事教学和研究工作,现兼任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员,教育部工商管理学科教学指导委员会副主任委员、中国博士后管委会管理学专家组组长、中国企业管理研究会副会长等重要学术职务,还先后兼任过多家上市公司的独立董事。
其与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止公告披露日,其未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
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