大成律师事务所 法律意见书
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
二 0 一四年年度股东大会法律意见书
[2015]大成武汉非字第 87 号
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关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
二0一四年年度股东大会法律意见书致:武汉凡谷电子技术股份有限公司
受武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“武汉凡谷”)的委托,北京大成(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)指派周守梅、刘菊兰律师出席武汉凡谷 2014 年年度股东大会,对武汉凡谷本次股东大会进行法律见证。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次大会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序进行核查和验证,发表法律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、2015 年 4 月 8 日,武汉凡谷召开第五届董事会第三次会议,会议决定于 2015 年 5 月 6 日召开本次股东大会。
2、武汉凡谷于 2015 年 4 月 10 日在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )上刊登了《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》。通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人,列明了本次股东大会的审议事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。
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3、本次股东大会由公司董事会召集,由董事长孟凡博先生主持本次会议。
经查验,公司董事会本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知,
出席本次股东大会的人员应为:1、截至 2015 年 4 月 28 日(星期二)下午 15:00,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;2、公司董事、监事及高级管理人员、公司律师等。
经大会及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会股东及股东代理人共计 10 人,持股数共计 386,166,000 股,占武汉凡谷总股本的69.4693%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决;出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事和高级管理人员、本所律师。
本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长孟凡博先生主持。
经查验,全体出席会议人员、召集人的资格合法有效。
三、关于本次大会的提案
根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的提案为:
1、《公司董事会 2014 年度工作报告》;
2、《公司 2014 年年度报告及其摘要》;
3、《公司监事会 2014 年度工作报告》;
4、《公司 2014 年度财务决算报告》;
5、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》;
6、《关于对公司 2015 年与关联方发生关联交易进行预测的议案》;
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7、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
8、《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》;
9、《关于确定 2014 年董事薪酬的议案》;
10、《关于确定监事 2014 年薪酬的议案》;
11、《关于 2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》;
12、《关于 2015 年度公司监事薪酬的预案》;
13、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》;
14、《<公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要》;
15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
本所律师认为,本次股东大会审议事项与召开本次股东大会通知中列明的事项完全一致。本次大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序,采取记名方式就各项议案进行了逐项现场投票表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果,上述十五项议案均获得通过。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,武汉凡谷本次股东大会的召集与召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格,会议表决程序、表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本肆份,无副本。本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
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(本页无正文,为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书》之签字盖章页)
北京大成(武汉)律师事务所
负责人:吕晨葵 经办律师: 周守梅
刘菊兰
2015 年 5 月 6 日
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