昆明龙津药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
(2009 年 3 月 10 日 2008 年年度股东大会通过,2014 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议第一次修订,2015 年 5 月 6 日第三届董事会第五次会议第二次修订。)
第一章 总则
第一条 为促进昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,做好公司信息披露工作,依据《公司法》、《证券法》、证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和部门规章以及《公司章程》的规定,特制定本制度。
第二条 本制度规定了董事会秘书(含证券事务代表)的任职资格与任免、工作职责等内容。
第三条 本制度适用于董事会秘书工作岗位,是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。
第二章 任职资格与任免
第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。是公司与证券交易所之间的指定联络人。
董事会秘书对公司和投资者负有诚信和勤勉义务,承担国家法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的有关责任,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权谋取非法利益。
第五条 董事会秘书的任职资格:
(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上经验的自然人;
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。
(三) 公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书;
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四) 公司现任监事;
(五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书必须经过证券交易所组织的专业培训和资格考试并取得合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告;对于没有合格证书的,须经证券交易所认可后由董事会聘任。
第八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事、董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
第十条 董事会聘任董事会秘书前应当向证券交易所提交以下文件:
(一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合证券交易所股票上市规则 及《公司章程》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;
(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件);
(四)证券交易所要求提交的其他材料。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十二条 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料:
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三) 公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十三条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
(一) 出现《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4 条所规定情形之一;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和证券交易所其它规定,给投资者造成重大损失。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十八条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。
第三章 工作职责
第十九条 按照法定程序组织和筹备股东大会和董事会会议,安排有关会务,协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录、股东名册、相关证券持有人名册等资料;参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字。
第二十条 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通,负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,及时准备和递交有关材料,按时接受有关任务并及时完成,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第二十一条 负责处理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度,督促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
第二十四条 有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司在作出重大决定时,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。
第二十五条 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施,依法向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告并公告。
第二十六条 负责公司股权管理事务,保管公司股东名册、董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。
第二十七条 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。
第二十八条 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复监管机构的问询;
第二十九条 组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所规定的培训,协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和《公司章程》以及上市协议对其设定的责任。
第三十条 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司董事、监事和高级管理人员存在违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》情形时,或知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,董事会秘书应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
第三十一条 负责履行董事会授予的其他职责以及《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所等有权部门和《公司章程》要求履行的其他职责。
第四章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和《公司章程》执行。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
第三十四条 本工作制度由公司董事会负责解释。
昆明龙津药业股份有限公司
二〇一五年五月六日6
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