昆明龙津药业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(2010 年 6 月 7 日第一届董事会第九次会议通过,2014 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议第一次修订,2015 年 5 月 6 日第三届董事会第五次会议第二次修订。)
第一章 总则
第一条 为规范、优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由公司三名董事组成(至少有两名独立董事参加且其中有一名为会计专业的独立董事),召集人由一名独立董事担任。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,负责主持委员会工作;召集人由提名委员会委员在独立董事委员中提名,民主选举产生和罢免,并报请董事会批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作办公室,工作办公室设在公司人力资源部,由人力资源部负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书负责协调提名委员会日常沟通、决议落实工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
(四)董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
(五)召开提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会于会议召开前三天通知全体委员,情况紧急时,召集人可通过电话、口头或其他通知方式随时通知召开临时会议。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决或通讯表决。
第十六条 提名委员会召集人认为必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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二〇一五年五月六日
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