昆明龙津药业股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
(2010 年 6 月 7 日第一届董事会第九次会议通过,2014 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议第一次修订,2015 年 5 月 6 日第三届董事会第五次会议第二次修订。)
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会秘书负责日常工作协调、督促决议落实。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由公司三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名,由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第八条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司办公室是战略委员会日常办事机构,应负责根据战略委员会召集人以及战略委员会委员的指示,做好会议组织准备、信息收集、资料及议题准备、工作沟通联络等事务性工作,并收集和审核公司有关方面提供的资料,包括但不限于以下事项:
(一)组织收集和分析有关战略发展信息,并不定期上报战略委员会;
(二)根据公司发展现状以及对未来市场的判断,起草公司短期、中期、长期的发展目标以及规划议案,上报战略委员会;
(三)对公司战略目标进行分解,并落实到公司各项业务中去;
(四)对公司重大投资或资本运作进行研讨,形成战略委员会议案;
(五)推荐战略委员会咨询顾问人选;
(六)董事会及战略委员会交办或授权的其他事项。
第十一条 战略委员会工作按如下程序执行:
(一)由公司办公室或控股(参股)企业负责人上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
(二)由投资决策部门及总经理办公会进行初审,形成项目运作可行性方案,签发立项意见书,并报战略委员会备案。
(三)战略委员会根据投资决策部门的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资决策部门及公司办公室,报公司证券投资部和董事会秘书备案。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议召开前三天通知全体委员,情况紧急时,召集人可通过电话、口头或其他通知方式随时通知召开临时会议。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决或通讯表决。
第十五条 战略委员会召集人认为必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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二〇一五年五月六日
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