昆明龙津药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
(2010 年 6 月 7 日第一届董事会第九次会议通过,2014 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议第一次修订,2015 年 5 月 6 日第三届董事会第五次会议第二次修订。)
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对公司内部审计工作的有效指导和监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由公司三名董事组成(至少有两名独立董事参加且其中有一名为会计专业的独立董事),召集人由一名独立董事担任。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名,负责主持委员会工作;召集人由审计委员会委员在独立董事委员中提名,民主选举产生和罢免,并报请董事会批准。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司设立审计部,审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作,并负责审计委员会日常工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度;
(六)对公司重大关联交易进行审核;
(七)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)公司内部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决议。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每季度至少召开一次,临时会议由审计委员会委员提议,并经过半数委员同意召开。召集人在会议召开前三天须通知全体委员,情况紧急时,召集人可通过电话、口头或其他通知方式随时通知召开临时会议。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十四条 审计委员会会议应有两名委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经两名委员通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决或通讯表决。
第十六条 审计部工作成员可列席审计委员会会议,审计委员会召集人认为必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
昆明龙津药业股份有限公司
二〇一五年五月六日
首页
微信公众号
证券之星APP
