昆明龙津药业股份有限公司
独立董事年报工作规程
(2014 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议通过,2015 年 5 月 6 日第三届董事会第五次会议第一次修订。)
总则 为进一步完善公司治理机制,充分发挥公司独立董事在公司年度报告编制工作中的作用,根据相关法律法规、公司《章程》及公司《独立董事制度》等规定,特制订本规程。
第一条 公司独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责,并认真编制其年度述职报告。
公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司相关部门应积极配合独立董事工作。
第二条 独立董事审查范围包括但不限于下列内容:
1、公司重大关联交易情况;
2、公司对外担保情况;
3、公司关联方对公司的资金占用情况;
4、公司人力资源政策及董事、监事、高级管理人员的薪酬情况;
5、公司基本生产经营情况;
6、公司年度报告审计工作安排;
7、独立董事认为其他有利于维护公司股东特别是中小股东利益、有利于公司规范经营的其他事项。
第三条 公司管理层应在年度报告编制前组织向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营、规范运作情况和投、融资活动等重大事项情况。
对于独立董事提出的有利于维护公司股东特别是中小股东利益、有利于公司规范经营的意见和建议,公司管理层应积极组织落实。
第四条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点;独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第五条 独立董事应在召开董事会审议年报前,与年审注册会计师见面沟通初审意见;独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事可以要求补充、整改和延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确,以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的,董事会应当予以采纳。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第六条 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告。
因公司出现重大风险事项,独立董事收到深圳证券交易所发出的年报工作风险警示函的,独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。
第七条 独立董事履行相关职责所需的费用由公司承担。独立董事进行审查、决策确有需要聘请中介机构的,经全体独立董事同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的相关费用由公司承担。
第八条 公司独立董事在年度审查中,发现公司在贯彻国家法律法规、实施规范化管理等方面存在不足的,或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告情况。
第九条 公司独立董事及相关人员在相关信息对外披露前,对年报编制过程中的信息负有保密责任。独立董事还应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第十一条 独立董事应当按照深圳证券交易所的相关规定编制和披露《独立董事年度述职报告》,说明独立董事当年具体履职情况,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项,并在公司年度股东大会上向股东报告。
第十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
第十三条 本规程由公司董事会负责解释。
昆明龙津药业股份有限公司
二〇一五年五月六日
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