昆明龙津药业股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
(2008 年 9 月 5 日 2008 年第二次临时股东大会通过,2014 年 4 月 15 日 2013 年度股东大会第一次修订)
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范公司控股股东、 实际控制人行为,切实保护昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)和中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则及《公司章程》等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。
第二条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人,是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范相关规定:
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;
(三)证券交易所认定的其他主体。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为,参照本规范相关规定。
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务,当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时,应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第七条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第八条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或解除。
第九条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易,应当严格遵守公平性原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十四条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务,并如实回答证券交易所的相关问询。
第十六条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十七条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供证券交易所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。
第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的,不得影响相关承诺的履行。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通过以下方式影响公司人员独立:
(一)未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事、 监事候选人;
(二)通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免;
(三)通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;
(四)任命公司总经理、副总经理、财务总监、营销负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务;
(五)向公司总经理、副总经理、财务总监、营销负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬;
(六)无偿要求公司人员为其提供服务;
(七)有关法律、法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通过以下方式影响公司财务独立:
(一)将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理;
(二)通过借款、违规担保等方式占用公司资金;
(三)不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出;
(四)有关法律、法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立:
(一)与公司进行同业竞争;
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产;
(四)有关法律、法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整,不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整:
(一)不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等;
(二)不得与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(三)不得与公司共用机构和人员;
(四)不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;
(五)有关法律、法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性, 不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。
第二十八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第三十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺,尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时,应当严格遵守公平信息披露原则,不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份,应当严格按照《公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份:
(一)公司定期报告公告前 15 日内;
(二)公司业绩快报公告前 10 日内;
(三)对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件,在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内;
(四)证券交易所认定的其他情形。
第三十四条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的,控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当就受让人以下情况进行合理调查:
(一)受让人受让股份意图;
(二)受让人的资产以及资产结构;
(三)受让人的经营业务及其性质;
(四)受让人是否拟对公司进行重组,重组是否符合公司的整体利益,是否会侵害其他中小股东的利益;
(五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前 向证券交易所报送合理调查情况的书面报告,并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当注意协调新老股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十七条 在下列情形下,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告:
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上;
(二)最近一年控股股东、实际控制人受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评处分;
(三)股票被实施退市风险警示;
(四)证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。
第三十八条 提示性公告包括以下内容:
(一)拟出售的数量;
(二)拟出售的时间;
(三)拟出售价格区间(如有);
(四)出售的原因;
(五)证券交易所要求的其他事项。
第三十九条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份, 每增加或减少比例达到公司股份总数的 1%时,应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容:
(一)股份变动的数量、平均价格;
(二)股份变动前后持股变动情况;
(三)证券交易所要求的其他事项。
第四十条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时,应当及时通知公司、报告证券交易所,并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告,在公告上述情况之前,控股股东、实际控制人应当停止出售股份。
(一)出售后导致持有、控制公司股份低于 50%时;
(二)出售后导致持有、控制公司股份低于 30%时;
(三)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%时。
第四十一条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的,适用本章规定。
第四十二条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况,需在本规范第三十三条、第三十七条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的,应当符合以下条件:
(一)向证券交易所书面申请,并经证券交易所同意;
(二)公司董事会审议通过;
(三)独立董事应当发表独立意见;
(四)按照第三十八条要求刊登提示性公告;
(五)证券交易所要求的其他条件。
第五章 信息披露管理
第四十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露:
(一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的;
(二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
(三)持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权;
(四)自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的,控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露。
第四十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施,一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下,控股股东、实际控制人可直接向证券交易所 申请公司股票停牌。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性,对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外披露,依法披露前,控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司,并积极配合公司的调查和 相关信息披露工作。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保 密工作,出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即通知公司,并依法披露相关筹划情况和既定事实:
(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十九条 证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时,控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复,保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作,及时向证券交易所报备专人的有关信息,并及时更新。
第六章 附 则
第五十一条 本规范未定义的用语的含义,依照国家有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所《股票上市规则》等相关业务规则确定。
第五十二条 本规范未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所《股票上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本规范的制订和修订由公司董事会审议通过后报股东大会批准。
第五十四条 本规范自公司股票在证券交易所挂牌交易之日起实施。
第五十五条 本规范解释权归属公司董事会。
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二〇一四年四月十五日
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