昆明龙津药业股份有限公司
投资、担保和借贷管理制度
(2010 年 5 月 26 日 2010 年第一次临时股东大会通过,2014 年 4 月 15 日2013 年度股东大会第一次修订)
第一章 总 则
第一条 为规范昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)的投资、担保、借贷行为,使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化,规避和减少决策风险,维护公司和全体股东合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规及《昆明龙津药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为,公司其它经营行为另行规定。
第三条 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为经董事会或股东大会审议批准后,由总经理直接组织实施,不适用本制度的规定。
第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时,遵照各自的议事规则和工作规则进行,董事会、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。
第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则:
(一)遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定;
(二)维护公司和全体股东的利益,争取效益的最大化;
(三)符合公司发展战略,符合国家产业政策,发挥和加强公司的竞争优势;
(四)采取审慎态度,规模适度,量力而行,对实施过程进行相关的风险管理,兼顾风险和收益的平衡;
(五)规范化、制度化、科学化,必要时咨询外部专家。
第二章 投 资
第一节 投资行为
第六条 本制度所称投资是指公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物,以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资活动,包括并不限于股权投资、资产投资、证券投资及法律、法规规定的其他的投资方式等。
(一)股权投资,是指公司独立兴办全资子公司,与其他法人实体或自然人成立合资企业,收购其他企业持有的股权、或对其他企业进行增资,从而持有其他企业股权等所进行的投资;
(二)资产投资,是指建造或购置包括各固定资产、无形资产在内的多项资产综合性投资;
(三)证券投资,证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品;
(四)法律、法规规定的其他对外投资方式。
本制度所称主营业务范围内的投资,是指公司为现有主营业务或延伸产业链而发生的投资;除此之外的投资为主营业务范围外的投资。
第七条 公司进行购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营、承包等)、赠与或受赠资产、债务或债权重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等行为时,按照《公司章程》、《总经理工作细则》等相关制度规定的权限,比照投资行为进行管理。
第二节 投资决策权限
第八条 公司的投资审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定,由公司股东大会、董事会、总经理按照各自的权限分级审批。
第九条 以下投资必须经股东大会审议批准:
(一)公司发生的达到如下任一标准的投资:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元。
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为计算标准。
发生对外投资中的“委托理财”时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算;已按规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则履行相关义务,已按规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(二)公司发生的单项金额或连续 12 个月内的累计金额在 5,000 万元以上或占最近一期经审计的总资产 10%以上的非主营业务范围内的投资(银行短期保本理财产品投资事项除外,该类投资遵循本条(一)所述标准)。
公司进行本条第四款 2 到 5 项所述证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为,应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准,并按连续 12 个月累计计算;已按规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(三)公司在连续 12 个月内购买、出售资产所涉及资产总额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的交易。前述交易应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(四)公司发生的证券投资。涉及以下事项的证券投资除外:
1、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为;
2、固定收益类证券投资行为,但无担保的债券投资仍适用本款规定;
3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;
4、以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟持有3
年以上的证券投资;
5、以套期保值为目的进行的投资。
公司发生证券投资,不论金额大小,均应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
(五)涉及关联方时,还包括达到以下标准的投资交易:
与关联法人或关联自然人发生的单项或连续 12 个月内累计金额达到 3,000万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的投资交易。
第十条 董事会有权决定未达第九条所述标准的投资。如法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定相关投资须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。
董事会对第九条第(四)所述之证券投资事项进行审议时,须经全体董事2/3 以上通过并经全体独立董事 2/3 以上同意。
第十一条 董事长有权对以下投资事项进行决策:
(一)公司与非关联方发生的单项金额不超过 1,000 万元, 且连续 12 个月内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的主营业务范围内的的固定资产、无形资产购建或处置事项、资产置换事项;
(二)公司与非关联方发生的单项金额不超过 1,000 万元, 且连续 12 个月内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的主营业务范围内的对外投资(若同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算数据)或处置事项;
(三)公司与关联法人发生的单笔或连续 12 个月内累计金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的主营业务范围内的投资交易,或公司与关联自然人发生的单笔或连续 12 个月内累计金额低于 30 万元的主营业务范围内的投资交易。
本条所述交易若达到以下任一标准,仍需经董事会审议:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。
本条所述董事长有权决策的事项,如法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、章程规定须提交董事会或股东大会审议通过的,按照有关规定执行。
第十二条 董事会可以在其决策权限范围内临时给予董事长对于相关事项的授权,授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。
第十三条 总经理有权对以下投资事项进行决策:
(一)公司与非关联方发生的单项金额低于 300 万元,且连续 12 个月内同类交易累计金额低于 1,000 万元的主营业务范围内的固定资产、无形资产购建事项、资产置换事项;
(二)公司与非关联方发生的单项金额不超过 50 万元且连续 12 个月内同类交易累计金额不超过 200 万元的资产处置事项。
上述总经理有权决策的事项,如法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程规定须由董事长批准或应提交董事会或股东大会审议通过的,按照有关规定执行。
第三节 投资管理
第十三条 公司应编制各项投资计划。
第十四条 除购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品外,公司投资项目在立项前,须进行前期调研,并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。
第十五条 项目前期调研后,公司应会同有关专家、专业人员对项目可行性进行论证,决定是否立项,同时形成项目计划书等书面文件报总经理办公会。
第十六条 总经理办公会对项目计划书、可行性分析报告等事项进行审查和综合评估,决定实施或报董事会、股东大会批准实施。
第十七条 公司对投资活动实行项目负责制管理,在项目经批准实施后,公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十八条 在实施过程中,项目小组应对实施情况进行跟踪检查,必要时进行项目评价,并定期向总经理办公会汇报或通过总经理办公会向董事会、股东大会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化,可能导致失败,公司相关责任人应根据决策权限按决策程序,对投资决策及时修订、变更或终止。
第十九条 公司进行流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品的投资时,应认真分析金融市场状况和具体金融产品的风险收益特征,形成详细的投资分析报告报总经理办公会。
第二十条 总经理办公会应对投资分析报告进行审核评估,决定组织实施或报董事会、股东大会批准实施。
第二十一条 公司买卖金融产品,必须遵守国家有关规定。
第二十二条 公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个 A 股股票账户,并且必须使用本公司的名称。严禁公司以个人名义开设股票账户或者为个人买卖股票提供资金。
第三章 担 保
第一节 担保决策权限
第二十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第二十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元;
(六) 对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保;
(七) 公司上市的证券交易所规定的其它担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时,该关联方所涉及的关联股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十五条 股东大会权限之外的担保事项由董事会批准。董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。
第二十六条 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事过半数同意外,还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。关联董事须回避表决。
第二十七条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十九条 公司控股子公司的对外担保,按子公司《公司章程》等规章制度的规定履行审议程序。
第三十条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二节
第三十一条 公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十二条 公司为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当按照公司
第三十三条 未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追
第三节 担保责任
第三十六条 公司对担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范性文件及公司有关规章制度规定的,公司及相关责任人应承担 相应的法律责任。
第三十七条 公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担
第四章 借 贷
第三十八条 本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体进行债务性融资的行为。
第三十九条 董事会对公司借贷事项决策权限如下:公司发生的单笔金额不超过 10,000 万元,且累计借款余额不超过公司最近一期经审计总资产 50%的债务性融资事项(发行债券除外)。
第四十条 超过公司董事会决策权限范围以外的事项由公司股东大会决定。
股东大会可根据生产经营需要,授权董事会就董事会权限以上的借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。
第四十一条 董事会授权董事长对公司向金融机构(非关联方)单笔借款金额不超过 5,000 万元,且公司累计借款余额不超过最近一期经审计总资产 30%的借款事项进行决策。按照法律法规、公司章程、本制度规定需由董事会或股东大会审议的,公司需履行相关程序。
董事会可在董事会决策权限以内,临时授权董事长就借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。
第四十二条 公司应根据发展规划及资金供求状况编制借贷计划报总经理办公会,总经理办公会报董事会、股东大会批准实施。
第四十三条 任何借贷行为均应订立书面合同,并应按照公司内部管理规定妥善保管。
第四十四条 公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况,编制资金使用情况报告,并向总经理办公会报告。
第四十五条 当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时,公司应及时采取相应措施以规避风险。
第五章 附 则
第四十六条 本制度所称“元”如无特指,均指人民币元。
第四十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十八条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为,按照《昆明龙津药业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。
第四十九条 本制度未尽事宜,参照法律法规、相关规范性文件及《昆明龙津药业股份有限公司章程》的规定执行。
第五十条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。
第五十一条 本制度经公司股东大会通过后生效。
第五十二条 本制度的修改,由公司董事会提请股东大会审议批准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇一四年四月十五日
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