龙津药业：募集资金管理办法(2015年5月)_股票频道

昆明龙津药业股份有限公司

募集资金管理办法

(2010 年 5 月 26 日 2010 年第一次临时股东大会通过,2014 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议第一次修订,2015 年 5 月 6 日第三届董事会第五次会议第二次修订。)

为了规范昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况,特制定本办法。

第一章总则

第一条本办法所称募集资金,是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二条公司董事会负责建立健全并确保本办法的有效实施。公司还应当制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金运用项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第三条公司应根据《公司法》、《证券法》、深交所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。

第二章募集资金专户存储

第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)不得超过募集资金投资项目的个数。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。

第五条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订有关募集资金使用监督的三方监管协议(以下简称“协议”)并报深交所备案并公告协议主要内容。

第六条上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。

第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外,公司不得将募集

资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

第三章募集资金使用

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。

第十条除非国家法律法规、规范性文件另有规定,公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务总监审核,并由总经理签字后,方可予以付款。

第十三条在支付募集资金使用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十四条募集资金使用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向公司财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十五条对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第十七条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最后一期定期报告中披露项目的进

展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 (如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的 50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。

第十八条公司决定终止原募集资金运用项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十九条公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第二十条公司改变募集资金运用项目实施地点的,应当经过公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十二条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;

(四)单次补充流动资金时间不得超过六个月;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深交所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第四章募集资金投向变更

第二十三条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准后方可变更募集资金投向,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。

第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十九条单个募集资金投资项目完成后,上市公司将少量节余资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十三条、二十五条履行相应程序及披露义务。

第三十条募集资金投资项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第三十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。

第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。

第三十三条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形或重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。

第三十四条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

第六章附则

第三十七条本办法由公司董事会制定、修改并负责解释。

第三十八条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

昆明龙津药业股份有限公司

二〇一五年五月六日

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