证券代码:300174 证券简称:元力股份 公告编号:2015-034
福建元力活性炭股份有限公司
关于控股子公司 2015 年度日常关联交易预计公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司(以下简称“元禾化工”)主要业务为硅酸钠的生产销售,依据《水玻璃长期供应合同》,元禾化工将硅酸钠产品绝大部分通过管道向关联方赢创嘉联白炭黑(南平)有限公司(以下简称“EWS”)销售;依据《公用工程供应合同》通过管道向EWS提供蒸汽。预计2015年元禾化工向EWS销售水玻璃不超过16,000万元,提供蒸汽不超过700万元。
公司2015年5月6日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司2015年度日常关联交易计划的议案》,同意上述关联交易。关联董事卢元健、王延安回避表决。
该议案尚需股东大会审议批准,关联股东卢元健、王延安在股东大会上对该议案回避表决。
(二)预计关联交易类别和金额
预计金额 2014 年实际发生
关联交易类别 关联人
(预计期间) 发生金额 占同类业务比例(%)
销售产品 EWS 16,000 万元 12,673 万元 90.26%
42.48%
提供蒸汽 EWS 700 万元 571.76 万元
(按数量计)
(三)年初至本披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2015年年初至本公告披露日,元禾化工向EWS销售水玻璃产品4,252.63万元,提供蒸汽199.75万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、赢创嘉联白炭黑(南平)有限公司
类型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:卢元健
注册资本:8,768.8万元人民币
经营范围:制造白炭黑、硅酸盐以及主要专用于合资公司自身生产白炭黑所用的硅酸钠,在国内和国际市场上销售自产产品,并为合资产品提供售后服务。
住所:南平市新建路136号嘉联大厦
与公司关联关系:公司实际控制人之一、董事长、法定代表人卢元健同时为EWS的董事长、法定代表人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,EWS系公司的关联法人。公司间接持有EWS40%股权,具体如下图:
(二)履约能力分析
EWS的控股股东赢创德固赛(中国)投资有限公司(外国法人独资企业,以下简称“赢创中国”),其最终控股股东为赢创工业集团(Evonik Industries AG),是一家德国的创新型工业集团,其核心业务——特种化工在全球处于领先地位。2014财年,赢创的33,000多名员工创造了约129亿欧元的销售额,营业利润(税息折旧及摊销前利润)达19亿欧元。EWS釆用先进的技术和科学的管理方法,以自有技术和赢创中国或其关联公司提供与白炭黑生产有关的某些技术和专有技术生产各种品级的白炭黑产品,以最佳的国际惯例和标准运营,开发和引进新产品与服务。EWS具备年产10万吨白炭黑生产规模,是亚洲最大白炭黑厂家之一。主要生产低滚动阻力轮胎和硅橡胶用中、高端白炭黑,40%供应国内国际品牌的客户,60%销往日本、韩国、泰国、越南、印尼等地。2014年销售收入达4.15亿,创汇4,150万美元。2015年更进一步引进新的中、高端品种白炭黑的规模化生产。
元禾化工通过福建省南平市信元投资有限公司与赢创中国合资设立EWS,并持有EWS40%的股权;元禾化工生产的硅酸钠产品近90%销售给EWS,EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工,元禾化工与EWS互相依存。这种于合资成立EWS时就签订《水玻璃长期供应合同》的合作方式,是双方为实现合资经营目的必然最佳选择。
三、关联交易主要内容
(一)定价方法
1、销售EWS的水玻璃产品价格采用成本加成确定:
转让价格=生产成本×(1+5%),其中:
生产成本=可变制造成本+固定制造成本+管理成本
5%为元禾化工获得的利润率
2、向EWS提供蒸汽的结算价格
按成本计价,每三个月根据煤价波动调整一次。
(二)付款安排
购买价每个月结算一次,EWS在当前公历月的最后一日前,以人民币现金或承兑汇票支付给元禾化工。
(三)定价合理性
1、上述定价方法是元禾化工的股东卢元健先生及其团队与EWS的控股股东赢创中国(外国法人独资)历时3年的合作谈判结果,卢元健先生及其团队与赢创中国之间没有关联关系,谈判结果代表了合理的市场价格。
2、依据《长期水玻璃供应合同》通过管道将绝大部分硅酸钠销售给EWS,节约了运输成本和其他销售费用;当月供货当月收款,大大降低了元禾化工资金成本和经营风险。
3、上述关联交易安排是元禾化工与赢创中国合资成立EWS的有机组成部分,元禾化工向EWS销售硅酸钠取得相对稳定的收益,并按持股比例分享EWS的经营业绩。
综上所述,上述关联交易为实现合资经营目的必然最佳选择,关联定价是合理的市场价格。
2、关联交易协议签署情况
2006年3月元禾化工与EWS签订的《长期水玻璃供应合同》十年内持续全面有效,如双方无异议,合同到期后自动续展2年,续展不限次数。根据合同执行过程中的细节,双方于2009年对《长期水玻璃供应合同》进行了补充完善后,截至本公告日,该协议未再修改,也未讨论合同修订事宜。届时如未另签协议,该合同将自动展期。
2006年3月元禾化工与EWS签订了《公用工程供应合同》,合同规定有效期一年。本合同应在本合同期限届满后自动延展一年,除非经双方另行协商。实际执行情况是,每年根据当年材料价格变化,重新修订结算价格。
EWS与元禾化工通过采购销售密切协作关系已经持续近10年,双方都取得良好的收益,实现了合作共赢的发展目标,目前没有任何改变的迹象, 并且双方有能力应对企业发展过程中的各种可能性。
四、关联交易目的和对公司的影响
元禾化工通过信元公司与赢创中国合资设立EWS,并持有EWS40%的股权;元禾化工生产的硅酸钠产品近90%销售给EWS,EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工,元禾化工与EWS互相依存。这种于合资成立EWS时就签订《水玻璃长期供应合同》的合作方式,是双方正常生产经营所需,是双方为实现合资经营目的的必然最佳选择。
元禾化工通过向EWS销售硅酸钠和参股EWS获利;近年来生产经营稳定增长,投资收益良好。在可预见的时间内经营业绩出现重大不利变化的可能性较小。
五、公司独立董事意见
公司独立董事事前对该关联交易进行了认真审阅,并发表了如下意见:
1、元禾化工向EWS供应水玻璃产品和蒸汽,是双方正常生产经营所需,该关联交易采用成本加成的定价方法,保障了元禾化工合理的利润回报,是双方为实现合资经营目的必然最佳选择。不存在损害公司及投资者,特别是中小股东的利益;
2、未发现通过上述关联交易转移利益的情况,符合元禾化工和公司的整体利益;
3、公司董事会在审议上述日常关联交易相关议案的过程中,关联董事回避了表决,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该日常关联交易。该事项尚需提交股东大会审议,关联股东应回避表决。
六、监事会意见
公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司2015年度日常关联交易计划的议案》。监事会认为:元禾化工向EWS供应水玻璃产品和蒸汽,是双方正常生产经营所需,该关联交易采用成本加成的定价方法,保障了元禾化工合理的利润回报,是双方为实现合资经营目的必然最佳选择。不存在损害公司及投资者,特别是中小股东的利益;未发现通过上述关联交易转移利益的情况,符合元禾化工和公司的整体利益;公司董事会在审议上述日常关联交易相关议案的过程中,关联董事回避了表决,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此监事会同意该日常关联交易。该事项尚需提交股东大会审议,关联股东应回避表决。
七、备查文件
1、董事会会议决议;
2、监事会会议决议;
3、独立董事意见;
4、元禾化工与EWS之长期水玻璃供应合同
5、元禾化工与EWS之公用工程供应合同
特此公告福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
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