江西世龙实业股份有限公司独立董事工作制度
江西世龙实业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善江西世龙实业股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构,强化对董事会和经理层的约束和监督,提高公司决策的科学性和民主性,维护公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第二章 独立董事任职
第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件:
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(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
第十条 为保证公司独立董事的独立性,下列人员不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)《公司章程》规定的其他人员;
(七)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送中国证监会江西证监局和深圳证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改
江西世龙实业股份有限公司独立董事工作制度选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十六条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形,独立董事不得无故在任期届满前被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形;
(二)独立董事严重失职;
(三)独立董事连续两次未亲自出席公司的董事会会议,也不委托其他独立董事出席;
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明,董事会将在 2 日内披露有关情况。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效;在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。
除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第四章 独立董事的职责
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,公司独立董事具有以下特别职权:
(一)需要提交股东大会审议的关联易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项意见。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
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(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以向股东征集投票权。
第十九条 公司独立董事在行使第十八条有关职权(第五项除外,行使此项职权时,须全体独立董事同意)时,应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条 若公司独立董事关于第十八条的有关职权不能正常行使时,公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 在公司董事会设立的战略、审计、薪酬与考核等专门委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例,在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二十二条 公司独立董事应对公司下述重大事项发表独立意见
(一)需要独立董事发表独立意见的事项如下:
1、提名、任免董事;
2、聘任和解聘高级管理人员;
3、确认或调整公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款
或其他资金往来等关联交易(根据有权政府部门或相关证券交易所不时颁
布的标准确定),以及公司是否采取有效措施回收欠款;
6、需要披露(根据有权政府部门或相关证券交易所不时颁布的标准确定)的对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
7、公司累计和当期对外担保情况;
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
9、公司拟变更募集资金投向,拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途的。
10、聘请审计机构;
11、法律、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
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(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司经营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议,非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴
第二十七条 独立董事在履行公司有关事务职权中,发生的费用,有公司负责承担。具体包括:
(一)独立董事为了行使其职权,聘请中介机构的费用;
(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用;
(三)其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制定,股东大会审议通过,并在公司年度中披露。
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除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数,“少于”、“低于”、超过不含本数。
第三十条 本制度未定义的用语,依照国家有关法律、行政法规、证券监管部门有关规定或《公司章程》确定。
第三十一条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件有冲突或本制度未规定的,按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定,并经董事会审议通过后生效;修改时应经公司董事会通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
江西世龙实业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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