江西世龙实业股份有限公司信息披露事务管理制度
江西世龙实业股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对江西世龙实业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益,规范公司的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规和《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括:
1、公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告和年度报告;
2、公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等,以及证券交易所认为需要披露的其他事项;
3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等;
4、公司向中国证监会及其派出机构、证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。
第三条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理,适用于以下人员和机构(以下统称“信息披露义务人”):
(1)公司董事和董事会;
(2)公司监事和监事会;
(3)公司高级管理人员;
(4)董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室;
(5)公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披露人员;
(6)控股子公司的法定代表人、总经理和财务负责人或其他指定信息披露人员;
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(7)参股子公司由公司委派的股东代表或董事、监事、高级管理人员;
(8)持有公司 5%以上股份的股东及潜在股东、实际控制人;
(9)有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人,负责协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露的原则:
(一)根据法律、法规、规章、本规则以及证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务;
(二)及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息;
(三)确保信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司披露的信息应当便于理解,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句;公司保证使用者能通过经济便捷的方式(如证券报纸、互联网)获得信息。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已经发生或拟发生的重大事项,并严格履行其所作出的承诺。
第八条 公司公开披露的信息在第一时间报送证券交易所,公司在信息披露前应当按照证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交证券交易所并上报中国证监会备案。
第九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时披露所有可能对
江西世龙实业股份有限公司信息披露事务管理制度其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十条 公司公开披露的信息指定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上公告,其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十一条 公司出现下列情况,认为无法按照《股票上市规则》规定披露信息的,可以向证券交易所提出申请,经证券交易所同意,可以不按照《股票上市规则》规定披露:
(一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其股票价格不会产生重大影响:
(二)公司认为拟披露信息可能导致其违反法律法规的;
(三)证券交易所认定的其他情况。
第三章 信息披露的审批程序
第十二条 信息披露应严格履行下列审批程序:
(一)公开信息披露的信息文稿由相关人员撰写后报董事会秘书审核、定稿;
(二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议以及其他临时公告;
(三)公司向中国证监会、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。
第十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第十四条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第十五条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清
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第四章 定期报告的披露
第十六条 年度报告:
(一)公司应当于每个会计年度结束之日起4个月内,按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定编制年度报告正文及摘要。
(二)公司应当在经董事会批准后应及时向证券交易所报送年度报告,经证券交易所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。
(三)年度报告应当记载以下内容:
(1)公司基本情况;
(2)主要会计数据和财务指标;
(3)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
(4)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(5)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(6)董事会报告;
(7)报告期内重大事项及对公司的影响;
(8)财务会计报告和审计报告全文;
(9)监管部门规定的其他事项。
第十七条 中期报告:
(一)公司应当于每个会计年度前六个月结束后2个月内,按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号—中期报告的内容与格式》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要。
(二)公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送中期报告,经证券交易所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。
(三)中期报告应当记载以下内容:
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(1)公司基本情况;
(2)主要会计数据和财务指标;
(3)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(4)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事项及对公司的影响;
(5)财务会计报告;
(6)监管部门规定的其他事项。
第十八条 季度报告:
(一)公司应当在第一季度结束后三十日内、第三季度结束后三十日内,按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13 号<季度报告内容与格式特别规定>》以及有关通知的规定编制季度报告。
(二)公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送季度报告,经证券交易所登记后,在指定报刊上刊登季度报告,同时在指定网站上披露。
(三)公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。
(四)季度报告应当记载以下内容:
(1)公司基本情况;
(2)主要会计数据和财务指标;
(3)监管部门规定的其他事项。
第十九条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第五章 临时报告的披露
第二十条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送证券交易所备案并公告。
第二十一条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案并公告。
第二十二条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿报送证券交易所,经证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。
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第二十三条 股东大会因故延期或取消,公司应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。
第二十四条 股东大会对董事会预案做出修改,或对董事会预案以外的事项做出决议,或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。
第二十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例的情况;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;
(五)提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明;
(六)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
第二十六条 临时报告包括但不限于下列事项:
1、董事会决议;
2、监事会决议;
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
4、股东大会决议;
5、独立董事的声明、意见及报告;
6、应当披露的交易包括但不限于:
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(3)提供财务资助;
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(4)提供担保(反担保除外);
(5)租入或者租出资产;
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权或债务重组;
(9)签订许可协议;
(10)研究与开发项目的转移;
(11)证券交易所认定的其他交易。
7、应当披露的关联交易包括但不限于:
(1)本制度第二十六条第6款规定的交易;
(2)购买原材料、燃料、动力;
(3)销售产品、商品;
(4)提供或者接受劳务;
(5)委托或者受托销售;
(6)与关联人共同投资;
(7)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
8、公司应当及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的,且绝对金额超过1000 万元的重大诉讼、仲裁事项;
9、变更募集资金投资项目;
10、业绩预告和盈利预测的修正;
11、利润分配和资本公积金转增股本事项;
12、股票交易异常波动和澄清事项;
13、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时披露:
(1)遭受重大损失;
(2)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(4)计提大额资产减值准备;
(5)股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
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(7)公司预计出现资不抵债的情形;
(8)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(10)主要或者全部业务陷入停顿;
(11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
(12)董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;
(13)证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
14、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上披露;
15、经营方针和经营范围发生重大变化;
16、变更会计政策或者会计估计;
17、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;
18、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见;
19、控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更;
20、董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动;
21、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
22、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;
23、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
25、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份;
26、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;
27、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对
江西世龙实业股份有限公司信息披露事务管理制度公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
28、证券交易所或者公司认定的其他情形。
第二十七条 发生的交易达到下列标准之一的,公司应及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第二十八条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第二十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第二十九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,按照累计计算的原则适用第二十七条规定。 已按照前条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会或监事会作出决议时;
(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。
第三十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及前条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应及时披露相关筹划情况和既有事实:
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(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;
(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十二条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后,还应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务;
(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;
(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因;
(三)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露;
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,公司应当及时披露有关交付或过户事宜; 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户。
(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十三条 公司内幕消息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会。
第三十四条 公司控股子公司发生的《股票上市规则》第九章、第十章和第十一章所述重大事件,视同公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。公司参股公司发生《股票上市规则》第九章、第十一章所述重大事件,或与公司的关联人发生第十章所述的重大事件,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照前述规定,履行信息披露义务。
第三十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证
江西世龙实业股份有限公司信息披露事务管理制度券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,可以向证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:
1、拟披露的信息未泄漏;
2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密;
3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限以证券交易所认可的期限为准。暂缓披露申请未获证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况,按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的,可以向证券交易所申请豁免按《股票上市规则》披露或履行相关义务。
第六章 招(配)股说明书、上市公告书的披露
第三十六条 招(配)说明书概要:招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第1号规定编制并披露。
第三十七条 公司获准公开发行股票后,应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。
第三十八条 在股票公开发行期间,与发行有关的,应当公开的信息,如股票发行公告、发行中签公告、摇号结果公告等,也应当在至少一种上市公司信息披露指定报刊上及时公告。
第三十九条 上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第7号编制,在股票挂牌交易日之前的三天,应当将简要上市公告书刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。
第四十条 股票挂牌交易日之前的五个工作日,应把全体股东登记托管资料交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。本条披露上市公告书之前的三天,公司应与证券交易所签订《上市协议书》;首次公开发行的股票上市五日之前,公司应在指定网站上披露公司章程。
第七章 信息的保密
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第四十一条 公司董事会及董事、监事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。
第四十二条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。
第四十三条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况、不得向各级领导部门汇报和提供具体数据、不得接受有关新闻采访,要以违反《中华人民共和国证券法》和《股票上市规则》婉言谢绝。
第四十四条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第四十五条 在公司定期报告公告前,对统计等政府部门要求提供的生产经营方面的数据,公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给与回答。
第四十六条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前,有关知情者不得向新闻界发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
第四十七条 如公司的披露信息有泄露,公司应及时报告证券交易所和中国证监会,请示处理办法。
第四十八条 公司要加强与证券交易所和中国证监会的信息沟通,正确处理好信息披露和保密的关系,及时披露公司的有关重要信息。
第四十九条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。
第五十条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。
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第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第五十一条 公司证券事务办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 地址:江西世龙实业股份有限公司证券事务办公室
邮编:333311
电话:0798-6735688
传真:0798-6735688
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备,保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第九章 处 罚
第五十二条 违反本制度的行为包括:
1、由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料,而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为;
2、因董事会秘书的工作失误,造成公司信息披露有遗漏或延误的行为;
3、对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权,在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。
第五十三条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分,直至追究其法律责任。
第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息,造成不良后果的,公司保留追究其法律责任的权利。
第十章 附 则
第五十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突或本制度未规定的,按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执行。
第五十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
江西世龙实业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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