证券代码:002748 证券简称:世龙实业 公告编号:2015-010
江西世龙实业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议通知于 2015 年 4 月 25 日以传真或邮件方式发送至全体董事,于 2015 年 5 月 6 日上午在三楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事为 9 人,实际参会董事为 9 人。会议由董事长刘宜云先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过如下议案:
一、 审议通过了《关于 2014 年董事会工作报告的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《2014 年董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事汪利民、陆豫、蔡启孝向董事会递交了《2014 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2014 年年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于 2014 年总经理工作报告和 2015 年工作计划的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
公司第三届监事会第七次会议决议对此议案进行了审议并作出决议,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《关于 2014 年度财务决算报告的议案》
截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 87,063.74 万元,较上年末同比增长1.42%;2014 年营业收入 104,788.80 万元,较上年同期降低 2.95%;利润总额9,677.66 万元, 较上年同期下降 14.74%,实现归属于公司普通股股东的净利润8,207.20 万元,较上年同期下降 14.87%。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《2014 年度财务决算报告》详见 公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第三届监事会第七次会议决议对此议案进行了审议并作出决议,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2015 年度财务预算报告的议案》
公司预计 2015 年营业总收入 105,152.67 万元,利润总额 6,111.29 万元,归属于公司普通股股东的净利润 5,194.60 万元。
上述财务预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司2015 年度盈利预测,能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素,存在很大的不确定性。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《2015 年度财务预算报告》详见 公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第三届监事会第七次会议决议对此议案进行了审议并作出决议,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2014 年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年,公司共实现利润82,071,969.03 元,提取盈余公积金 8,207,196.90 元后,年末可供分配利润为人民币 73,864,772.13 元,加上上年未分配利润 276,607,838.68 元,减除本年度已分配2013 年度利润 40,500,000 元,累计未分配利润为人民币 309,972,610.81 元。
2014 年度利润分配预案为:公司拟以完成首次公开发行后的现有总股本12,000 万股为基数,每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),共计分配现金红利1800 万元,不送红股,不以公积金转增股本。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第三届监事会第七次会议决议对此议案进行了审议并作出决议,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2014 年度绩效考核和奖金计提的议案》
根据公司第三届董事会第四次会议批准的《经营层(高管人员)年度薪酬调整方案》及其《实施细则》规定,2014 年度公司经营层(高管人员)奖金计提如下:
2014 年度计划利润:8,636 万元
2014 年度完成利润:8,207 万元
2014 年度奖金计提:8,207×2.5%×(8,207÷8,636)=195 万元
附加考核指标均完成,扣减项为 0。
因此,2014 年度经营层(高管人员)奖金拟按 195 万元计提。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第三届监事会第七次会议决议对此议案进行了审议并作出决议,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过了《关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案》
公司 2014 年与关联方发生的日常关联购销交易实际总额为 91,829,195.93 元(不含税),依据公司业务运行情况,2015 年全年与关联方预计发生日常关联交易总金额不超过 11,770 万元(不含税)。
关联董事刘林生、汪国清和曾道龙在审议该议案时进行了回避表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《江西世龙实业股份有限公司 2015 年日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本议案进行了事前许可并发表独立意见,详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第三届监事会第七次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构的议案》
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,为保持公司审计工作的连续性,拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构,具体审计费用由公司和审计机构另行协商确定。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
公司独立董事对本议案进行了事前许可并发表独立意见,详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第三届监事会第七次会议决议对此议案进行了审议并作出决议,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、投资者名称的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,本公司注册资本变更为12,000 万元,股本总额变更为 12,000 万股。
鉴于公司二氧化硫、液氨等项目已取得江西省安全监督管理局核发的编号为“(赣)WH 安许可证字[2005]0101 号”的《安全生产许可证》,现公司将原经营范围:
“烧碱、盐酸、液氯、AC 发泡剂(偶氮二甲酰胺)、次氯酸钠溶液、水合肼溶液、氯化亚砜、液氨、液体二氧化硫(试生产)的生产、销售;化工产品的技术开发、技术转让、技术服务;上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售;本企业自产的化工产品的出口;本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口。”
拟变更为:
“烧碱、盐酸、液氯、AC 发泡剂(偶氮二甲酰胺)、次氯酸钠溶液、水合肼溶液、氯化亚砜、液氨、液体二氧化硫的生产、销售;化工产品的技术开发、技术转让、技术服务;上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售;本企业自产的化工产品的出口;本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口。(以上国家有专项规定的按规定办理)”(最终以工商行政管理机关核准为准)
公司股东“深圳市致远投资管理有限公司”,于 2014 年 10 月经伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核准,名称变更为“新疆致远股权投资管理合伙企业(有限合伙)”。鉴于此,公司应就投资名称作相关变更,并至登记机关办理备案登记。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》
为了提高公司闲置募集资金的使用效率,在确保不影响企业的正常运营前提下,公司拟申请使用不超过 15,000 万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品,产品期限不超过十二个月,且在上述额度内,资金可以滚动使用。
授权总经理在上述额度和范围内决定投资具体事项,授权期限自董事会审议通过之日起 1 年。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《江西世龙实业股份有限公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,保荐机构民生证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第三届监事会第七次会议决议对此议案进行了审议并作出决议,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案》
为了提高公司闲置资金的使用效率,为股东谋取更多的投资回报,在确保不影响企业的正常运营前提下,公司拟申请使用不超过 10,000 万元的闲置自有资金购买适度的短期理财产品,且在上述额度内,资金可以滚动使用。
授权总经理在上述额度和范围内决定投资具体事项,授权期限自董事会审议通过之日起 1 年。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《江西世龙实业股份有限公司使用闲置自有资金投资理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第三届监事会第七次会议决议对此议案进行了审议并作出决议,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过了《关于修订<江西世龙实业股份有限公司章程(草案)>的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《江西世龙实业股份有限公司章程修订案》和《江西世龙实业股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<江西世龙实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《江西世龙实业股份有限公司募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<江西世龙实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《江西世龙实业股份有限公司独立董事工作制度》详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<江西世龙实业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《江西世龙实业股份有限公司对外投资管理制度》详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<江西世龙实业股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《江西世龙实业股份有限公司关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订<江西世龙实业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《江西世龙实业股份有限公司信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》
本次董事会决定将通过的相关议案提交 2014 年度股东大会审议。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提议定于 2015 年 5 月 27日召开公司 2014 年度股东大会。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获得通过。
《关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
备查文件:
1、江西世龙实业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
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