北京德恒律师事务所关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2014 年年度股东大会的
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
德恒 D201409161323810241BJ-05 号致: 江苏康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所(下称“本所”)受江苏康得新复合材料股份有限公司(下称“公司”)委托,指派范利亚律师、李奥利律师出席公司2014年年度股东大会(下称“本次股东大会”),对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其向本所提供的供出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、准确、完整,不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒,所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,未经本所同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备法律文件进行公告,并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下:
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2014 年年度股东大会的法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序(一)2015年4月14日,公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》,同意于2015年5月6日召开公司2014年年度股东大会。(二)2015年4月22日,公司董事会发布了《关于增加2014年度股东大会临时提案的公告》以及《关于召开2014年度股东大会的补充通知》,同意将公司控股股东康得投资集团有限公司(下称“康得集团”)提交的《关于预计与上海康得商业保理有限公司2015年度日常关联交易的议案》作为临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
2015年4月15日,公司董事会在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告并在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登了《关于召开2014年年度股东大会的通知》,载明了本次股东大会召开的基本情况、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、投票规则等事项。
由于增加了临时提案,公司董事会于2015年4月23日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告并在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登了《召开 2014 年度股东大会的补充通知》和临时提案《关于预计与上海康得商业保理有限公司2015年度日常关联交易的议案》,2015年4月15日发布的《召开2014年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。(四)本次股东大会于2015年5月6日14点30分在江苏省张家港市江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧的公司光电大厦会议室如期召开,会议由公司董事长钟玉先生主持。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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2014 年年度股东大会的法律意见书二、本次股东大会的出席人员资格、召集人资格(一)本次股东大会的出席人员资格
1、本所律师根据2015年4月30日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、股票账户卡,出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计28名,代表36名公司股东,代表股份234,140,952股,占公司股份总数的24.5435%。其中,出席现场会议的股东和股东代表5名,代表13名公司股东,代表股份179,241,156股,占公司股份总数的18.7887%;通过网络投票的股东23名,代表股份54,899,796股,占公司股份总数的5.7548%。
3、公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。(二)本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,召集人资格合法有效。三、本次股东大会的审议事项(一)本次股东大会审议的事项如下:
1、《关于2014年度董事会报告的议案》
2、《关于<2014年度报告>及摘要的议案》
3、《2014年度监事会报告》
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4、《关于2014年度决算报告的议案》
5、《关于2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
6、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
7、《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
8、《续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为下年度财务审计机构的议案》
9、《关于预计为控股子公司提供新增担保30亿元额度的议案》
10、《关于修改<公司章程>的议案》
11、《关于会计政策变更的议案》
12、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
13、《关于预计2015年度日常关联交易的议案》
14、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
15、《关于预计与上海康得商业保理有限公司2015年度日常关联交易的议案》(二)本所律师认为,本次股东大会的临时提案《关于预计与上海康得商业保理有限公司2015年度日常关联交易的议案》,由单独持有公司百分之三以上股份的股东在股东大会召开十日前提出并书面提交董事会,董事会在收到提案后二日内通知了其他股东,除临时提案外的其他提案均由召集人即公司董事会提出,并在本次股东大会召开二十日前进行了公告;本次股东大会审议议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项;本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
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2014 年年度股东大会的法律意见书(一)本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。(二)本次股东大会实际审议的事项与公告拟审议的议案完全一致,没有进行修改;不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。(三)出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
本次股东大会的全部议案均获得批准:其中,议案10即《关于修改<公司章程>的议案》为特别议案,经出席本次股东大会的代表三分之二以上表决权的股东批准通过;康得集团因系关联方而对议案13即《关于预计2015年度日常关联交易的议案》和议案15即《关于预计与上海康得商业保理有限公司2015年度日常关联交易的议案》回避表决;全部议案属于影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者实施单独计票。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。五、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
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2014 年年度股东大会的法律意见书(此页无正文,仅为《北京德恒律师事务所关于江苏康得新复合材料股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》之签署项)
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王 丽
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范利亚
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