2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 5 月 15 日
浙江绍兴
股东大会会议议程
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权,如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的,以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于 2015 年 4 月 18 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的临 2015-012 公告。
现场会议时间:2015 年 5 月 15 日下午 14:00
现场会议地点:浙江省绍兴市北海桥公司新二楼会议室
网络投票时间:自 2015 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日:2015 年 5 月 7 日
会议参加对象:
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 600059 古越龙山 2015/5/7
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
会议主持人:公司董事长傅建伟先生
股东大会会议议程
现场会议议程:
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、推出计票人和监票人。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东非累积投票议案
1 审议公司 2014 年度董事会工作报告 √
2 审议公司 2014 年度监事会工作报告 √
3 审议公司 2014 年度财务决算报告及公司 2015 年 √
度财务预算报告
4 审议公司 2014 年年度报告及摘要 √
5 审议公司 2014 年度利润分配预案 √
6 审议关于 2014 年度董事、监事薪酬的议案 √
7 审议关于聘请 2015 年度审计机构的议案 √
8 审议公司关于 2015 年日常关联交易预计的议案 √累积投票议案
9.00 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 应选董事(7)人
9.01 候选人:傅建伟 √
9.02 候选人:董勇久 √
9.03 候选人:许为民 √
9.04 候选人:周娟英 √
9.05 候选人:傅保卫 √
9.06 候选人:沈永康 √
9.07 候选人:邹慧君 √
10.00 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 应选独立董事(4)人
10.01 候选人:寿苗娟 √
10.02 候选人:赵光鳌 √
10.03 候选人:张居适 √
10.04 候选人:金志霄 √
11.00 关于选举公司第七届监事会监事的议案 应选监事(2)人
11.01 候选人:陈国林 √
11.02 候选人:孟中法 √
本次股东大会审议提案有非累积投票议案和累积投票议案,其中采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式详见公司于 2015 年 4 月 18日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的临 2015-012 公告。
股东大会会议议程
4、公司独立董事作 2014 年度述职报告
5、审议、表决
(1)股东或股东代表发言,回答股东提问
(2)股东大会(现场)对上述提案进行投票表决。
(3)计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
6、现场会议暂时休会,将现场投票表决结果传送至上海证券交易所,等待网络投票结果。
7、宣布决议和法律意见
(1)宣读股东大会表决结果
(2)主持人宣读股东大会决议
(3)律师宣读本次股东大会的法律意见
8、主持人宣布会议闭会
9、会后事宜:与会董事签署会议决议及会议纪录
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二〇一五年五月十五日
股东大会会议须知
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益,确保本次股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定,现就本次股东大会的注意事项提示如下:
一、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表,可列席会议,但不享有本次会议的表决权。
三、为维护股东大会的秩序,保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利,各股东应当在大会开始前向大会登记处登记,填写“股东大会发言登记表”,并明确发言的主题,由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容,提交给会议主持人,安排股东发言时间。
四、股东发言,应当首先进行自我介绍,每一位股东发言不超过五分钟。
五、股东大会议案表决,采用记名投票表决。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时,关联股东回避表决。
六、根据《公司章程》规定,股东大会(现场会议)审议事项的表决投票统计,由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证,并出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一五年五月十五日
2014 年度董事会工作报告2014 年度股东大会会议资料之一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2014 年度董事会工作报告各位股东、各位代表:
我受公司董事会的委托,向大会作 2014 年度董事会工作报告,报告已经公司董事会六届二十八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
2014 年面对复杂的经营环境和激烈的市场竞争,公司董事会审时度势、积极主动应对,紧紧围绕年初制定的工作方针,坚持做大做强黄酒主业不动摇,努力开拓销售渠道,深化创新营销工作,全年实现营业收入 133,794.77 万元,较上年同期减少 8.85%;实现利润总额 24,700.04 万元,比上年同期增加 28.88%;归属于母公司所有者的净利润 18,484.88 万元,比上年同期增加 28.42%;扣除非经常性损益后的净利润 7,328.02 万元,比上年同期减少 44.51%。
一、2014 年度公司经营情况的回顾与分析
1、质量管理不断深化。公司从战略的角度关注食品安全问题,从源头把关,严格按照标准继续做好无公害粮食生产基地的管理工作,认真落实粮食生产基地的管理制度和办法,通过实施糯米种植的全程控制和建立田间管理档案,组织开展植保员培训,根据考核结果调整基地区域和数量,对公司供应商进行合格供方的评定,对原辅材料强化检验检测并进行索证备案存档等系列措施,以确保原料产品质量安全并持续提升。强化生产过程的全程控制和管理,不断进行技术改造和生产工艺革新,注重流程管理,建立严格的质量管控体系和可追溯体系,从根本上保证公司产品品质和安全。
2、营销工作不断创新。公司根据市场环境变化,深入了解消费需求,合理运用促销策略,适时调整品种结构,努力扩大中端产品销售;抓紧市场拓展步伐,通过细分市场,成立了花雕酒事业部、厨用酒事业部,两大事业部运作良好;组建上海喜韵女儿红酒业有限公司,为公司做大喜庆酒市场迈出了坚实一步;调整
2014 年度董事会工作报告部分区域业务人员考核办法,鼓励业务人员超额完成销售任务;大力开展地面推广活动,共计推出活动近百场,推动品牌提升和黄酒文化传播,积极推广“酒管家”营销模式,取得较好反响;与日本永昌源株式会社合作,向日本市场推出酒精度低、口味清爽的绍兴酒,以拓展新消费群体和扩大市场占有率,进一步提高了公司产品在日本市场的知名度。
3、渠道建设不断加快。针对今年以来更趋激烈的市场竞争,销售工作下沉终端成效显著,既有效掌握产品在渠道中的情况,又增强了与经销商的紧密合作程度;在维护好传统渠道的同时,通过开发新品牌“金状元”、“龙雕”,与有实力的经销商开展联合运行模式,积极开展渠道创新建设工作;积极拓展外销新渠道,发展巴西和澳大利亚等两家新客户,并已实现出口销售;在电商渠道方面,积极与酒仙网、酒快到开展战略合作,目前已完成大约 500 家终端商户的安装调试工作;与品牌营销公司合作设立古越龙山官方微店,目前已有相对固定的客户消费群体;与工行合作设立融 e 购古越龙山官方店;与上海凯馨果公司在邮乐网中合作销售古越龙山系列产品,系列措施的实施,为扩大公司产品网上销售、树立品牌打下了良好的基础。同时根据市场情况继续推进“百城千店”工作,2014年新开设专卖店 24 家,进一步完善了销售网络。
4、项目建设不断推进。黄酒生产技术升级建设项目一期二万吨传统酒项目正抓紧建设中,后熟陈化车间已基本建设完成,黄酒主车间正在进行顶层建筑浇筑;与用友软件公司开展合作,启动了公司管理信息系统转型升级项目,已完成第一轮基础数据的调研与标准化工作,以进一步提高公司管理水平;国家广电中心电视剧预公告于 2014 年 9 月份公布,有序推进电视剧《女儿红》的拍摄工作;积极推进强体项目,完成一批如大罐储酒、中水回用、废气处理、窑炉大修等设备改造、技术升级项目,提高了生产效率,并节约资源、减少污染。大力推进国家黄酒工程中心建设,已基本完成中心改造任务。加快推进“机器换人”步伐,已初步完成对黄酒生产工艺、流程的调研,为进一步研发公司黄酒生产机械化、自动化设备打下了基础。
5、资产结构不断优化。2014 年公司成功实施了配股项目,募集资金总额
2014 年度董事会工作报告11.11 亿元,配股工作完成后,使公司净资产大幅增长,财务管理费用有所降低,抗风险能力得到提高,同时随着募投项目的实施,扩大了公司优质黄酒的生产能力,进一步完善全国营销网络,公司的生产规模、技术水平、制造能力和产品结构都将得到较大幅度的提高,保障了后续持续经营发展,并为公司未来战略规划的实施打下坚实基础。
二、董事会日常工作情况
2014年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等相关法律、法规的要求,认真执行股东大会决议,切实履行信息披露义务,积极构建投资者关系平台,深入推进内控体系建设,有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、透明的良好形象。
1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司董事会持续加强自身建设,按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互支持、相互监督的治理架构,不断完善公司法人治理结构。2014年共召开董事会12次,在会议前认真审阅会议议案,深入了解议案的相关背景情况,在会议上对各项议题充分发表意见,为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会各司其职,通过日常工作和各专业委员会会议,发挥在各自专业领域的重要作用。
2、进一步推进公司治理体系建设。2014年,董事会继续把完善公司治理和加强自身建设作为增强核心竞争力的基础,积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。根据中国证监会和上海证券交易所的要求并结合企业实际,及时修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》,完善治理制度,规范公司运行;二是加强学习,组织董事、监事参加监管部门组织的培训,提高其履职能力;四是切实发挥独立董事作用,忠实履行职责,对公司重大经营决策严格审核、发表独立意见,积极关注公司经营管理、转型发展和内部治理,提出了许多宝贵的意见和建议。
3、严格履行信息披露义务,诚信对待所有投资者。公司自上市以来,始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则,诚实履行信息披露义务,不
2014 年度董事会工作报告断提升信息披露质量,增强公司透明度。2014年,公司共发布59份临时公告和4份定期报告;采取切实措施加强内幕信息和知情人管理,做好日常经营管理过程和再融资实施配股项目过程中内幕信息知情人的登记备案工作,从源头上遏制内幕交易;重视投资者管理工作,通过电话、电邮、现场调研、互动平台交流等多种形式,做好股东及投资者的来访接待和咨询工作,努力维护和提升公司的市场形象。
三、新年度经营计划
2015 年公司将继续坚持黄酒主业发展,以规范提升抗风险能力,以创新提升获利能力,继续夯实基础以应对更加严峻的市场竞争和复杂的外部环境,深挖潜能以迎接新的发展,确保公司持续、平稳、健康发展。2015 年确保酒类销售和利润增长 5%。
1、内抓管理挖潜力
针对经济下行压力的不断增大、低迷的市场环境,公司持续向内挖潜,从提升管理、提高机械化生产率、人员的优化配置等多方面、多环节进行结构调整、促进提升、推动发展。
(1)完善运营机制。进一步完善三个事业部独立核算、运行制度,突出花雕事业部利润考核要求,加快料酒事业部、喜庆酒事业部市场化步伐,力争全年料酒、喜庆酒销售有较大突破;加快公司薪酬制度改革,通过对利润、成本、新产品市场占有率等指标的考核,逐步建立效率优先、效益优先、技术优先的薪酬体系;进一步创新公司营销措施,创新业务人员业绩考核,增加高档年份酒在销售额中的考核权重,进一步增强业务人员销售高档年份酒的信心,确保公司盈利水平的不断提高。
(2)提升运营效率。公司将从降低人工成本、提高生产效率、保障产品质量入手,坚持推进机械化生产进程,抓好成本管理,努力降本增效。积极利用新技术、新工艺、新装备和新的管理方法,加快老工艺黄酒生产机械化、自动化步伐,有效降低生产成本,进一步减轻员工劳动强度;针对当前新的销售形势与特点,精准把握广告投放区域与方向,正确处理成熟区域与外围区域、渠道与终端
2014 年度董事会工作报告的营销投入比例,努力降低营销费用;进一步创新工作思路,从大处着眼、细微处着手,做好管理成本与财务成本下降工作。
(3)夯实基础工作。一是抓好食品安全,继续做好粮食基地管理工作并提高种植面积,确保源头供应和质量,完善公司质量体系、食品安全体系、诚信体系,并做好整合、融合工作,确保体系在操作方面的严肃性、实用性;二是抓好环保安全,加强对重点岗位的日常考核力度,从源头上做好减排工作,加强新环保技术的应用,改进相关工艺与技术,进一步突出“绿色酿造”氛围;三是抓好生产安全,围绕“安全责任重于泰山”这一思路,强化各类安全主体责任,确保公司各类安全规章制度能真正落到实处。继续深入开展安全隐患治理工作,切实加强对安全隐患排查工作的组织与领导,形成安全隐患大排查工作常态化。
(4)加快项目建设。推进产业园一期 2 万吨传统黄酒升级项目建设,力争在 2015 年度内完成建设并能投入冬酿生产;推进管理信息系统转型升级项目,积极做好各类基础数据的标准化工作,加快完善企业内各独立子信息系统,加快各系统在研发、生产、经营等关键环节的应用及相互之间的融合渗透,进一步提升企业管理效率和管理水平;抓紧完成《女儿红》电视剧的拍摄工作,并做好相关审批与宣传工作,力争年底前后在中央电视台一套黄金段播出;继续深入开展强体项目,积极利用大罐储酒、灌装流水线改造等重大技改投入,促进新技术、新装备在企业生产中的运用,不断提高企业技术装备水平,进一步加强与浙江大学机器人研究所的战略合作,加快企业“机器换人”步伐。
2、外拓市场增效益
(1)抓实营销工作。持续做好广告投放工作,重点推广中端腰部产品,积极做好上海、浙江、江苏等重点区域、成熟市场的广告投入工作,加大对新媒体的广告投入力度;继续做好黄酒文化推广工作,完善绍兴市场“酒管家”推广模式,突出“私人定制”营销模式,利用重大节假日、节会做好地面推广活动,重视体验营销和微创新,以给消费者与众不同的感受;坚持传统与现代两条腿走路,全力以赴推广“玛咖酒”、“果味黄酒”、“果露酒”、“青梅酒”、“预调酒”
2014 年度董事会工作报告等特色酒,并成为销售的新增量;加强新产品开发与梳理,优化产品结构,规范开发制度,加强对中端腰部产品的开发,加强沈永和、状元红等品牌和功能性黄酒等产品开发。加快开发适合日本年轻人口感的新产品,以在保证日本传统绍兴酒消费市场的基础上扩大公司产品的销量。
(2)抓紧销售工作。继续做好市场精耕细作工作,加强对成熟市场的终端建设,在广泛铺货的基础上,积极利用各种活动增加产品点击率;重视渠道建设,继续开展“百城千店”活动,全年计划新增 15 家专卖店,通过与经销商合作、网络渠道的拓展,进一步完善销售网络;加大招商力度,积极开展与战略经销商合作,通过特定产品的开发成立营销运行公司,以单品市场突破来扩大销售;积极利用绍兴黄酒本地特产的优势,做好企业的团购工作;进一步做好网上销售工作,扩大与电商战略合作,力争实现网上销售的大幅增长;进一步拓展外销渠道,以当地中华料理店为重要外销平台,积极拓展欧洲及南美市场。
四、公司未来发展风险因素和采取的对策
绍兴黄酒历史悠久,是绍兴市传统特色产业之一,成为我国首个地理标志保护产品,酿制技艺入选第一批国家级非物质文化遗产名录,并被纳入绍兴市健康产业发展计划中,发展前景广阔。但在整个酒类行业中,绍兴黄酒产业规模偏小,企业较为分散,集中度不高,对黄酒推广和市场投入不够,影响整个黄酒行业实力提升和品牌塑造,公司未来发展面临的风险主要来自以下几个方面:
1. 市场竞争风险。受宏观经济形势影响带来的近年来整体酒类行业波动,国内高端餐饮经营和高端酒类产品销售出现了明显的快速下滑,面向大众消费的中、低端酒类产品将会有更大的发展空间,但竞争也将空前激烈。公司高端产品销售同样受阻,且随其他酒类产品结构的下行,面临的市场环境更为严峻,市场投入和开拓费用持续上升,盈利压力也随之进一步加大。公司将顺应市场消费结构转变趋势,结合自身优势特点、管理经验制定有针对性的应对措施,探索各类盈利途径,以市场需求为导向,积极研发适销对路的新产品,优化产品组合,结合不同区域具体实情,制订和运用科学的营销方案,积极开展线上业务,努力打通线上线下渠道,提升不同区域、不同品类产品、不同渠道的市
2014 年度董事会工作报告场占有率和品牌影响力。依托多年的品牌培育、在消费者心中树立的良好口碑和企业形象,提升公司产品品质,优化营销服务,加强成本控制,创新业务收益模式,努力实现品牌与服务内涵的提升,扩大黄酒市场份额。
2、食品安全风险
食品安全问题是当前社会高度关注的焦点,也是食品加工企业生产经营重点工作之首要任务和面临的巨大风险因素。公司从原材料源头把关,自建并持续扩大糯米原料种植基地,充分发挥公司的科研实力,利用先进的技术设备,加强原辅材料的检验检测和黄酒基础性研究工作,重点开展食品安全和产品质量控制方面的研究,持续强化原材料采购、生产加工、终端销售等整个供应链的质量控制,严格贯彻执行 ISO9000 和 ISO22000 国际质量管理体系,完善产品溯源机制和应急预案机制,围绕公司“做诚实人、酿良心酒”的食品安全方针,积极开展“质量月、质量季”活动,提高全员质量意识与质量控制水平,保证产品质量。
3、成本控制压力及风险
古越龙山作为一家国有控股黄酒企业,现有的体制机制与激烈的市场竞争不相适应,由于历史、体制的因素,公司人工工资高于同类企业,且近几年人工、物流、各类原辅材料均有不同程度上涨,作为消费类产品,在当前经济、政策、市场环境下,黄酒主业的盈利能力将面临严峻的挑战和考验。公司努力从降低各方面成本和提高效率效能入手,持续开展成本管理活动,围绕管理创新、技术创新,积极采取各项降成本措施,节约费用支出。销售方面,精准把握市场发展趋势和脉搏,在产品结构、宣传策略、品牌传播、营销策略等方面作相应调整,增强产品竞争力和盈利能力,提升市场份额,从而提升整体绩效以增加抗风险能力。
以上报告,请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一五年五月十五日
2014 年度监事会工作报告2014 年度股东大会会议资料之二
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2014 年度监事会工作报告各位股东、各位代表:
我受公司监事会的委托,向大会作 2014 年度监事会工作报告,报告已经公司监事会六届十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
2014年度,公司监事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作,认真忠实地履行监督、检查职能,监事会成员列席了公司股东大会及董事会召开的各次会议,审查了公司财务运作情况,参与了公司重大决策、决定的研究,重点从公司依法运作、董事、经理层及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。
一、切实履行监督职能,对决策程序进行有效监督
2014 年,监事会共召开 5 次会议,主要对报告期内季度报告、半年度报告、年度报告、募集资金存放和使用情况、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项进行了审议,对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查,对公司依法运作进行了检查,起到了必要的审核、监督作用。监事会通过列席董事会,充分掌握董事会的议事决策过程;列席总经理办公会议、生产协调会等,全面及时地了解公司经营情况,了解各条业务线工作的开展情况,加强沟通与联系,为顺利开展监督工作创造有利条件。
二、监事会对2014年度公司运作的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见:监事会根据《公司法》等有关法律法规,对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查。公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求,治理结构不断完善,内部控制有效,公司董事及高级管理人员勤勉尽责,认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议,围绕主营业务科学决策,充分维护了股东和公司的合法利益,不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见:本着对全体股东负责的精神,监事会
2014 年度监事会工作报告对公司的财务状况进行了监督和检查,审核了公司的季度、半年度和年度财务报告,并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范,遵循了国家相关会计制度和会计准则,内部控制制度完善,不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见:公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司2014年度募集资金的存放与实际使用情况,符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
4、对公司关联交易情况的独立意见:公司关联交易公平,定价客观公允,程序合规,交易过程体现了公平、公正的原则,没有损害公司及公司股东利益的情况。
5、对现金分红政策执行情况的独立意见:公司根据监管规则及公司实际情况,对《公司章程》第一百五十八条和第一百五十九条关于利润分配的决策程序和机制、政策、对中小股东意见的听取等内容进行了修订,并提交 2013 年度股东大会审议通过,公司积极落实现金分红政策,给予投资者以合理回报。监事会对 2014 年公司利润分配情况进行了核查,公司严格执行现金分红政策,决策程序合法有效,并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。
三、2015年度工作重点
2015年,公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责,进一步促进公司的规范运作,充分发挥监督职能,提高监督效率,全面维护公司和股东利益。重点做好以下几方面的工作:
1、按照法律法规,认真履行职责
2015年度,监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定,依法对董事会、高级管理人员进行监督,使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水平;二是按照《监事会议事规则》的规定,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股
2014 年度监事会工作报告东的权益;三是为落实《监事会议事规则》,定期组织召开监事会工作会议,做好各项议题的审议工作。
2、加强监督检查,防范经营风险
监事会将不断加大对董事及高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。
第一,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二,为防范企业风险,进一步加强内控体系建设,定期了解并掌握公司的经营状况,特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时建议予以制止和纠正。
第三,经常保持与内部审计和会计师事务所的沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。
第四,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施监督检查。
3、加强自身学习,提高业务水平。
要发挥好监事会作用,首先要提高自身专业素质,因第六届监事会任期将满,2015年需换届选举。换届选举后新任监事会成员将继续加强学习,有计划地参加浙江辖区监管部门组织的有关培训,不断拓宽专业知识,提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。
在过去的一年,监事会认真履行了自己的职责,对公司规范运作发挥了一定作用。2015年,监事会将进一步提高工作效率,更加有效地履行自己的职责,为促进公司持续良性发展、维护公司和股东利益发挥更大的作用。
以上报告,请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一五年五月十五日
2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告2014 年度股东大会会议资料之三
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2014 年度财务决算报告
及 2015 年度财务预算报告各位股东、各位代表:
公司2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告已经第六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。
一、2014年度财务决算
1、营业收入
2014年度实现营业收入133,794.77万元,比上年146,792.38万元减少12,997.61万元,减少8.85%。
2、成本费用情况
2014年营业总成本123,983.58万元,其中
<1>、销售费用支出21,263.56万元,比上年22,090.10万元减少3.74%,主要因市场环境销量滞缓情况下减少广告投放力度所致。
<2>、管理费用支出10,481.63万元,比上年9,807.85万元,增加6.87%,主要系绍兴国家黄酒工程技术研究中心有限公司黄酒酿造微生物研究及产业化应用、黄酒浸米工艺改进关键技术与工业化开发示范等研发项目支出增加所致。
<3>、财务费用支出1,269.50万元,比上年2,204.47万元,减少42.41%,主要系因银行贷款减少所致。
3、盈利情况
2014 年 度 实 现 利 润总 额 24,700.04 万 元 ;归 属 于 母公 司 所 有者 的 净 利 润18,484.88万元,比上年14,393.83万元,增加4,091.05万元,增加28.42%,主要系处 置 绍 兴 咸 亨 集 团 股 份 有 限 公 司 的 38.484% 和 绍 兴 市 咸 亨 酒 店 有 限 公 司 的10.361%股权所致。
4、资产负债情况
2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告
截止2014年12月31日,公司的资产总额为43.28亿元,较年初增加20.60%。负债总额为5.91亿元,较年初减少44.85%,主要是本期借款减少。资产负债率为13.65%。归属于上市公司股东权益合计为37.03亿元,增加48.82%。每股净资产4.58元。
5、现金流量情况
2014年度经营活动产生的现金流量净额为-6,955.66万元。
2014年度投资活动产生的现金流量净额为-36,058.01万元,主要系固定资产投入1.7亿元及购买理财产品所致。
2014年度筹资活动产生的现金流量净额为57,519.46万元,主要是配股资金到位所致。
2014年度公司财务决算报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2015年度财务预算
根据公司2015年经营计划,结合上年经营实绩,2015年确保酒类销售和利润增长5%。
以上报告,请各位股东审议。
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二○一五年五月十五日
2014 年年度报告及摘要2014 年度股东大会会议资料之四
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2014 年年度报告及摘要各位股东、各位代表:
经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的 2014 年年度报告及摘要,已按上海证券交易所的规定,于 2015 年 4 月 18 日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2014 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上,现提请本次股东大会予以审议。
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二○一五年五月十五日
2014 年度利润分配预案2014 年度股东大会会议资料之五
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2014 年度利润分配预案各位股东、各位代表:
公司 2014 年度利润分配预案已经第六届董事会第二十八次会议审议通过,按照《公司章程》规定,现提请本次股东大会予以审议。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年公司实现归属于母公司的净利润 184,848,762.83 元,加上年度未分配利润 715,554,157.93 元,扣减 2014 年分配的 2013 年度现金股利 63,485,636.30 元,根据《公司章程》规定,提取 10%的法定盈余公积 19,724,719.90 元,本年度实际可供股东分配的利润为 817,192,564.56 元。
根据证监会鼓励企业现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,为兼顾股东利益 和 公 司 发 展 , 现 拟 定 如 下 利 润 分 配 预 案 : 以 2014 年 年 末 公 司 总 股 本808,524,165 股为基数,向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税)进行分配,共分配股利 64,681,933.20 元。公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案,请各位股东审议。
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二○一五年五月十五日
关于 2014 年度董事、监事薪酬的议案2014 年度股东大会会议资料之六
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于 2014 年度董事、监事薪酬的议案各位股东、各位代表:
此议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请股东大会审议。公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制,每月预发月薪,年终按公司实际经营业绩进行考核,根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定,董事会薪酬与考核委员会结合公司 2014 年度经营绩效考核情况,拟定了公司 2014 年度董事、监事薪酬方案如下表。独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴,独立董事津贴为 4 万元/年。
单位:万元
姓名 职务 2014 年度薪酬(税前)
傅建伟 董事长、总经理 51.19
董勇久 董事、副总经理 38.39
许为民 董事、副总经理、总会计师 38.39
周娟英 董事、副总经理、董事会秘书 38.39
傅保卫 董事 26.56
沈永康 董事 26.66
邹慧君 董事、总工程师 38.39
陈生荣 监事会主席 38.39
孟中法 监事 25.88
刘红林 监事 20.17
以上议案,请各位股东审议。
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二○一五年五月十五日
关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案2015 年度股东大会会议资料之七
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关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案各位股东、各位代表:
此议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。根据公司董事会审计委员会的提议,拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度审计机构。
以上议案,请各位股东审议。
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二○一五年五月十五日
关于 2015 年日常关联交易预计的议案2014 年度股东大会会议资料之八
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关于 2015 年日常关联交易预计的议案各位股东、各位代表:
此议案已经第六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。
一、2015年日常关联交易预计情况 单位: 万元
按产品或劳务 预计总金额
关联交易类别 关联方名称
等进一步划分 (2015 年)
酒类 北京咸亨酒店管理有限公司 1300销售产品或商品
水电 浙江明德微电子股份有限公司 200
商标使用费 中国绍兴黄酒集团有限公司 420.50(含税)
其他 房屋租赁费 浙江明德微电子股份有限公司 40
房屋租赁费 中国绍兴黄酒集团有限公司 56
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国绍兴黄酒集团有限公司,住所为绍兴市北海桥,法定代表人傅建伟,注册资本 16664 万元,经营范围:国有资本营运;生产:黄酒;生产:玻璃制品;批发、零售:百货、五金交电、建筑材料、纺织原料(除皮棉、蚕茧)、针纺织品;绍兴市区土地收购储备开发等。
北京咸亨酒店管理有限公司,住所为北京市朝阳区潘家园 28 号楼 5 号商业1 层,法定代表人刘红林,注册资本 100 万元,经营范围:酒店管理;企业管理咨询;销售定型包装食品、干鲜果品、酒类。
浙江明德微电子股份有限公司,住所为绍兴经济开发区龙山软件园,法定代表人谢晓东,注册资本为 4800 万元人民币,企业类型为股份有限公司(非上市),经营范围:贴片式整流二极管及相关产品的制造、销售;研发、销售;电子元器件、电子产品、半导体专用设备;货物进出口、技术进出口。
2、与上市公司的关联关系
关于 2015 年日常关联交易预计的议案
关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东,其余均符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10 条相关规定,上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联方的财务状况,均具备充分的履约能力,对向本公司支付的款项,形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价,或按照协议价。在实际提供商品及服务时,公司向绍兴咸亨集团股份有限公司提供商品及服务,包括绍兴咸亨集团股份有限公司及其下属子公司。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少采购流通环节,降低采购成本;减少销售流通环节,拓展市场以提高市场占有率,同时保证公司生产经营的稳定性,实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。此议案经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,在本议案表决中关联董事傅建伟回避表决。
2、公司独立董事张礼、寿苗娟、赵光鳌、张居适审议后对关联交易的公平合理发表独立意见。
3、公司董事会审计委员会审议后对关联交易发表书面意见。
以上议案,请各位股东审议。关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司需回避表决。
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二○一五年五月十五日
关于选举第七届董事会非独立董事的议案2014 年度股东大会会议资料之九
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于选举第七届董事会非独立董事的议案各位股东、各位代表:
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,公司第六届董事会任期即将届满,需进行换届选举。
根据《公司章程》的规定,公司第七届董事会由十一名成员组成,其中非独立董事七人、独立董事四人。
为保证公司各项工作的顺利进行,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会提名傅建伟先生、董勇久先生、许为民先生、周娟英女士、傅保卫先生、沈永康先生、邹慧君女士为公司第七届董事会非独立董事候选人(候选人简历详见本议案附件)。
现提请股东大会审议,并采用累积投票制选举产生第七届董事会非独立董事,任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案,请各位股东审议。
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二○一五年五月十五日
关于选举第七届董事会非独立董事的议案
附件 第七届董事会非独立董事候选人简历
傅建伟先生:1960年出生,大学本科学历,教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴。历任绍兴市弹力丝厂设备科科长、浙江涤纶厂分厂技术副厂长、厂长、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、绍兴市经济建设开发公司总经理、中国绍兴黄酒集团有限公司副董事长、本公司总经理。现任本公司第六届董事会董事长、总经理、中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。
董勇久先生:1961年出生,大学本科学历,工学硕士学位,教授级高级工程师。历任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、玻璃瓶厂副厂长、本公司副总工程师、工程部部长。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。
许为民先生:1957年出生,大专学历,高级会计师。历任绍兴丝织厂财务科副科长、绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师、本公司副总经理。现任本公司第六届董事会董事、总会计师。
周娟英女士:1965年出生,大学本科学历,高级经济师,曾任宁波师范学校教师,历任绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书、本公司证券部副部长、二届、三届、四届、五届董事会秘书。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
傅保卫先生:1956年出生,大专学历,高级经济师。历任绍兴沈永和酒厂生产科副科长、副厂长、工会主席、书记兼厂长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事、本公司销售公司总经理。现任本公司第六届董事会董事,古越龙山酒厂厂长、浙江古越龙山果酒有限公司董事长。
沈永康先生:1958年出生,大专学历,高级经济师。曾任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、科长、公司生产制造部副部长、供应部部长。现任本公司第六届董事会董事、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司总经理。
邹慧君女士:1964年出生,大学本科学历,教授级高级工程师,中国酿酒大师。曾任绍兴酿酒总公司生技科副科长、本公司质管部副部长、质量技术中心主任、监事会监事,现任本公司第六届董事会董事、总工程师。
关于选举第七届董事会独立董事的议案2014 年度股东大会会议资料之十
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于选举第七届董事会独立董事的议案各位股东、各位代表:
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,根据《公司章程》的规定,公司第七届董事会由十一名成员组成,其中非独立董事七人、独立董事四人。公司董事会提名提名寿苗娟女士、赵光鳌先生、张居适先生、金志霄先生为第七届董事会独立董事候选人。(候选人简历详见本议案附件)。
上述四位独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议,现提请股东大会审议,并采用累积投票制选举产生第七届董事会独立董事,任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案,请各位股东审议。
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二○一五年五月十五日
关于选举第七届董事会独立董事的议案
附件 独立董事候选人简历
寿苗娟女士:1954 年出生,研究生,高级会计师,历任绍兴市地方税务局第二税务分局局长、绍兴市财政税务局副调研员、绍兴市农村财政研究会副会长、秘书长。现任本公司第六届董事会独立董事。
赵光鳌先生:1938 出生,江南大学生物工程学院教授,曾任江南大学生物工程学院副院长、院长,于 2006 年 2 月退休。长期从事酿酒课程教育与科研,以黄酒为主,获省部级科技奖三个,享受国务院特殊津贴,是国内颇有影响的酿酒学者。现任本公司第六届董事会独立董事。
张居适先生:1960 年出生,本科学历,主任医师,浙江中医药大学硕士研究生导师。绍兴市中医药文化研究所所长;绍兴市中医药学会副会长;《绍兴中医药》杂志主编。历任绍兴市文理学院附属医院院长兼骨科主任,绍兴市中医院院长。现任绍兴市中医院理事长兼脊柱关节病研究所所长,本公司第六届董事会独立董事。
金志霄先生,1962年6月出生,曾任绍兴市法律顾问处律师、绍兴市对外经济律师事务所律师、副主任、浙江越顺律师事务所律师、副主任。现任浙江华越律师事务所合伙人、律师。
关于选举第七届监事会监事的议案2014 年度股东大会会议资料之十一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于选举第七届监事会监事的议案各位股东、各位代表:
公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》,公司第六届监事会任期即将届满,需进行换届选举。
依据《公司章程》的规定,公司第七届监事会成员为三人,由股东代表和职工代表担任。公司监事会提名陈国林先生、孟中法先生为第七届监事会监事候选人。(候选人简历详见本议案附件)。现提请股东大会审议,并采用累积投票制选举产生第七届监事会监事,与职工代表监事一并组成公司第七届监事会。任期自股东大会审议通过之日起三年。
另:经公司五届一次职工代表大会主席团联席会议选举刘红林先生为公司第七届监事会职工代表监事(简历详见本议案附件),任期与第七届监事会一致。
以上议案,请各位股东审议。
关于选举第七届监事会监事的议案
附件 第七届监事会监事候选人简历
陈国林先生:1962 年出生,中共党员,高级政工师,历任绍兴市酿酒总公司组宣科干事、副科长、团委副书记、书记、公司党委办公室副主任、主任、公司办公室主任、人力资源部部长,现任本公司纪委书记、办公室主任。
孟中法先生:1961 年出生,中共党员,高级工程师,历任沈永和酒厂化验室副主任、质检科科长、生技科科长、公司质检部副部长、生产制造部部长、沈永和酒厂厂长,现任本公司第六届监事会监事、总经理助理。
职工代表监事简历
刘红林:别名刘关明,1963 年出生,大专学历,1981 年进入绍兴市糖烟酒公司参加工作,1984 年 9 月调入古越龙山并派驻北京,历任公司总办副主任、绍兴古越龙山饮料有限公司副总经理,现任北京古越龙山销售有限公司经理、北方销售分公司经理、公司第六届监事会职工代表监事。
独立董事 2014 年度述职报告2014 年度股东大会
会议资料
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告各位股东、各位代表:
作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定,在 2014 年的工作中,诚信、勤勉、独立地履行职责,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将 2014 年度履职情况报告如下:
一、基本情况
1、年度内独立董事调整更换情况
鉴于第六届董事会独立董事徐岩先生因个人原因辞职和独立董事许五全、沈振昌先生任期届满,公司及时进行调整更换,2013 年年度股东大会采用累积投票制方式选举陈建设先生、寿苗娟女士、胡普信先生为第六届董事会独立董事。鉴于陈建设先生因个人原因、胡普信先生根据中组部相关文件要求分别辞职,公司 2014 年第一次临时股东大会采用累积投票制方式选举产生新任独立董事赵光鳌先生、张居适先生,规范公司独立董事任职。
2、公司独立董事基本情况
张礼先生:2009 年 5 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事,从事法律事务多年,现任浙江中行律师事务所执业律师,绍兴市消费者权益保护委员会律师团律师、绍兴市律师协会行政劳动专业委员会委员。
寿苗娟女士:1954 年出生,研究生,高级会计师,历任绍兴市地方税务局第二税务分局局长、绍兴市财政税务局副调研员、绍兴市农村财政研究会副会长、秘书长。现已退休。
赵光鳌先生:1938 出生,江南大学生物工程学院教授,曾任江南大学生物
独立董事 2014 年度述职报告工程学院副院长、院长,于 2006 年 2 月退休。长期从事酿酒课程教育与科研,以黄酒为主,获省部级科技奖三个,享受国务院特殊津贴,编著《黄酒生产分析与检验》、副主编《中国酒经》等,是国内颇有影响的酿酒学者。
张居适先生:1960 年出生,本科学历,主任医师,浙江中医药大学硕士研究生导师。中国脊髓损伤专业委员会理事;浙江省医学会骨科分会常务理事;绍兴市中医药文化研究所所长;绍兴市中医药学会副会长;《绍兴中医药》杂志主编。历任绍兴市文理学院附属医院院长兼骨科主任、绍兴市中医院院长。现任绍兴市中医院理事长兼脊柱关节病研究所所长。
作为古越龙山的独立董事,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2014 年,我们独立董事关注公司的发展,及时了解公司的生产经营信息,并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用,为公司的经营决策提出合理的意见和建议。
1、出席董事会、股东大会情况
2014 年度,公司共召开 3 次股东大会,我们均亲自出席会议,公司共召开12 次董事会,我们对所有议案均认真审议,现场会议均亲自参加,对董事会所有议案均投了赞成票,无缺席情况。
我们本着勤勉尽责的态度,参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议,主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料,了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通。认真听取审议各项议案,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,均能充分发表自己的意见和建议。公司在 2014年度召集召开的董事会符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
独立董事 2014 年度述职报告
2、勤勉尽职,进行现场考察和生产经营情况了解
2014 年度,我们利用参加年度董事会的机会以及其他时间对公司进行现场考察,与经营管理人员交流,深入了解公司募投项目进展以及公司生产经营和财务状况,并通过公司内刊、电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
3、对年报编制、审计过程的监督
在公司 2014 年年报的编制、审计过程中,切实按照《独立董事工作制度》的相关规定,认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责,及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况,在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后,先后召开与年审注册会计师的沟通见面会,认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流,以确保审计报告全面反映公司的真实情况,同时,积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014 年度,我们对以下事项的进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求,对日常生产经营过程中发生的关联交易根
独立董事 2014 年度述职报告据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定,对公司及全体股东是公平的,不存在损害股东利益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,严格控制对外担保风险,2014 年公司无对外担保事项发生。
3、募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品进行现金管理履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司 2014 年度募集资金的存放与实际使用情况,符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
4、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为:在公司 2014 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形,未发布业绩预告和业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,因此,向董事会提请继续聘请该所为公司 2015 年度审计机构。
独立董事 2014 年度述职报告
7、现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司分红决策和监督机制,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定,结合自身企业实际,及时对《公司章程》第一百五十八条和第一百五十九条关于利润分配的决策程序和机制、政策、对中小股东意见的听取等内容进行了修订,2014 年 5 月实施完成 2013年度利润分配方案,以 2013 年末总股本 634,856,363 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.10 元(含税),共计派发现金红利 63,485,636.30 元,占 2013年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 44.11%,公司积极落实现金分红政策,给予投资者以合理回报。根据有关规定,我们对公司 2014 年度利润分配预案进行了审核,并同意此次利润分配预案。我们认为:公司 2014 年度的利润分配预案符合公司实际,现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定,有利于广大投资者特别是中小投资者利益,有利于公司的健康、持续发展。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理,承诺都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
我们独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道,及时掌握公司信息披露情况,督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。每次定期报告披露前,认真审议公司的财务报告,以确保财务报告的真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
报告期内,我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部
独立董事 2014 年度述职报告控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请天健会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》,认为古越龙山于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议。
四、总体评价和建议
2014 年度,我们作为公司独立董事,本着客观、公正、独立的原则,积极参与公司治理。切实履行职责,勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议,参与公司重大事项的决策,对重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事的职能,维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2015 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事:张 礼 寿苗娟
赵光鳌 张居适
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