股票代码:601002 股票简称:晋亿实业 公告编号:临2015-025号
晋亿实业股份有限公司
关于撤回非公开发行股票申请有关情况的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月30日召开第四届董事会2015年第二次临时会议,审议通过了《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》,并于2015年5月4日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《晋亿实业股份有限公司第四届董事会2015年第二次临时会议决议公告》(详见公司公告编号:临2015-022号)以及《晋亿实业股份有限公司关于撤回非公开发行股票申请文件的公告》(详见公司公告编号:临2015-023号)。现根据证券监管部门以及投资者的要求对相关情况作如下补充说明:
一、关于公司本次非公开发行股票的基本情况
1、2014 年,面对严峻复杂的国内外市场环境和经济形势以及由此带来的行业发展竞争压力,公司董事会带领经营层顺应经济转型期的发展特点、行业竞争格局及发展趋势,秉承公司既定发展战略的持续性和稳定性,尤其是综合考量公司近年来计划打造现代紧固件供应服务和 MRO 五金工业品连锁超市而实施的五金物流配送项目及今后的全面营运,并为此做好资金和财务上的充分准备,公司于 2014 年 8 月 1 日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了本次非公开发行股票相关事项(详见公司公告编号:临 2014-035 号);于 2014 年 8 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了董事会提交的与公司本次非公开发行相关的议案(详见公司公告编号:临 2014-046 号)。2014 年 10 月 17 日公司向中国证监会申报了本次非公开发行的申请文件(晋亿股份 2014(16)号),并于 2014 年 10 月 17 日取得中国证监会第 141384 号《接收凭证》,于 2014 年10 月 28 日取得中国证监会第 141384 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》,于 2014 年 12 月 18 日取得中国证监会第 141384 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》,公司本次非公开发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)于 2015 年 1 月 23 日向中国证监会上报了《关于<晋亿实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>有关问题的回复》。
2、公司本次非公开发行股票原计划发行9900万股,募集资金总额为80,289万元;发行价格为:按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.11元/股;发行的特定对象为:公司控股股东晋正企业股份有限公司(以下简称“晋正企业”)。晋正企业与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》(详见公司公告编号:临2014-036号),承诺将以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。晋正企业本次拟认购发行股票的资金来源:主要是晋正企业多年来积累的投资收益以及自2014年2月18日至6月4日期间减持公司股票所得款项。
晋正企业减持公司股票所得部分款项原计划拟以借款形式将资金直接借予上市公司发展所用,但根据中国大陆外汇管理要求,晋正企业减持股票所得款项属于外资性质,列入国家外债管理范畴。根据《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知(汇发[2005]74号)》的规定:“政府主管部门批准的投资总额与注册资本相等或未明确投资总额的外商投资企业,应向原审批部门申请重新核定投资总额和注册资本,然后按照“投注差”管理原则借用外债。”国家商务部在2003年9月批准公司为外商股份有限公司时未对公司的“投资总额”给予明确规定,导致公司空缺“投注差”没有外债额度而无法办理外债登记并将晋正企业的资金借入公司使用。为此,公司与晋正企业经过多方努力,由于现行政策不明、部门交错牵制,办理程序复杂、手续繁琐,能否理顺办成存在重大的不确定性。有鉴于此,经公司内部充分讨论并征询了各中介机构的意见,根据中国大陆现行法规政策,唯有通过非公开发行股票方式,才是及时、有效的支持上市公司发展资金需要最及时、有效的途径。
由于控股股东以减持公司股票所得资金用于认购公司非公开发行股票的做法较为少见,发行审核主管机关及投资者均较为关注,其中是否违反《证券法》等有关法律法规和政策、是否存在控股股东套利情况、是否会损害中小股东利益等,根据中国证监会对公司本次非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141384号)的要求,公司于2015年2月2日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《晋亿实业股份有限公司关于晋正企业股份有限公司2014年减持本公司股份相关事项的公告》(详见公司公告编号:临2015-007号)。
3、公司本次非公开发行股票计划募集的资金总额拟将扣除发行费用后的募集资金净额主要用于偿还银行和控股股东的借款以及补充公司流动资金。根据保荐机构的核查意见:本次公司非公开发行股票募集资金主要用于归还银行借款及关联方借款,一方面符合公司长期资金筹措规划,另一方面也有利于公司减少关联交易、提升独立性,不存在变相补充流动资金的情形。本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金,有利于公司优化资产结构,提高盈利能力和抗风险能力。同时,在本次发行成功后,公司将根据行业特点和自身发展需求建立合理的财务结构,通过整体考虑不同融资方式下的融资成本及其对每股收益水平的影响,适当利用财务杠杆,有效调整债务规模,以保护中小股东权益。本次募集资金用于归还银行短期借款,以保持公司低水平外部借款规模,符合行业惯例。未来,在考虑国家宏观经济、货币政策以及公司盈利情况后,公司将合理保持较低的借款比例,减轻对外部债务融资的依赖,符合公司财务政策和长期发展战略。根据中国证监会对公司本次非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141384号)的要求,公司于2015年2月2日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《晋亿实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用相关事项的公告》(详见公司公告编号:临2015-006号)。
二、公司撤回本次非公开发行股票申请的主要原因
1、公司本次非公开发行预案自2014年8月4日对外公告以及2014年10月17日上报中国证监会至今的半年多来,国内外经济发展形势、我国改革开放的政策法规、行业和市场的竞争情况发生了很多变化,尤其是我国证券市场更是发生了巨大变化,公司根据中国大陆非公开发行股票的相关法律法规的规定于2014年8月4日公布的本次非公开发行定价与当前市场价偏离很大,综合考虑多方面因素,经公司审慎研究决定,拟对本次融资计划进行调整。经与发行对象和保荐机构协商一致,于2015年4月30日召开公司第四届董事会2015年度第二次临时会议,审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》(详见公司公告编号:临2015-022号),同意公司向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件。与此同时,公司承诺自公告之日起三个月内不再筹划非公开发行股票事项。
2、公司认为此次调整融资计划是顺应中国大陆政策法令的变化以及形势发展要求所作出的必要选择。公司将在中国大陆证券监督管理法律法规和政策以及监督管理机关的指导下,紧紧依靠全体股东的关心、理解和大力支持,坚定企业发展信念和经营理念,继续坚持转型升级和创新发展,不断促进上市公司更快更好地发展。
三、公司撤回本次非公开发行股票申请的后续安排
1、公司控股股东Chin Champ Enterprise Co., Ltd.(晋正企业股份有限公司)承诺:将根据国家鼓励外商投资的政策法规,一如既往的继续为公司提供充足的资金,支持公司持续稳定发展。
2、公司除按计划通过多种融资方式(包括但不限于银行借款、票据、债券等)满足公司发展资金的需要外,将充分利用公司所在地——嘉善县作为全国首家县域科学发展示范点具有改革创新先行先试的优势,积极争取列入全国外债比例自律管理的试点企业。公司已经第四届董事会第五次会议审议通过计划向公司控股股东晋正企业借外债壹亿美元或相等于壹亿美元的跨境人民币的议案,该议案近期将提交公司2014年年度股东大会审议表决。(详见公告编号:临2015-010号和临2015-017号)。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二0一五年五月七日
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