证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2015-28
广东韶钢松山股份有限公司关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高 8 亿元委托贷
款之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或 “韶钢松山”)拟通过中国农业银行股份有限公司韶关分行取得公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司(以下简称“韶关钢铁”)最高额 8 亿元的委托贷款。韶关钢铁为公司控股股东,公司接受其委托贷款构成了关联交易。
公司第六届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过了本次关联交易,本次交易无需提交股东大会审议,不构成重大资产重组,也无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
根据公司日常业务经营周转资金需要,公司拟通过中国农业银行股份有限公司韶关分行,取得公司控股股东韶关钢铁最高额 8 亿元的委托贷款,期限不超过一年,贷款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率。
韶关钢铁为公司控股股东,公司接受其委托贷款构成关联交易。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号-交易和关联交易》的规定:“上市公司接受关联人财务资助(如接受委托贷款)或担保的,上市公司以应付的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准”,公司本次委托贷款的关联交易的年资金利息不超过 4,280万元,占公司最近一期经审计净资产的 1.46%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可生效,无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。
2015 年 5 月 6 日,公司第六届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过了《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高 8 亿元委托贷款之关联交易的议案》。关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、朱宏先生、王少杰先生回避了对该议案的表决。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司独立董事均事前认可并发表了独立意见,同意了公司向韶关钢铁申请最高 8 亿元委托贷款。
二、关联方基本情况
公司名称:宝钢集团广东韶关钢铁有限公司
注册地址:广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号
法定代表人:赵昆
注册资本:274,030 万元
经济性质:国有控股
组织形式:有限责任公司
经营范围:本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口,生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口 (按[97]外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经营);制造、加工、销售;黑色金属冶炼及压延加工,金属制品,耐火材料,炉料,建筑材料,工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品);汽车大修,总成大修;化工产品(危险品凭有效许可证经营);压缩、液化气体供应。钢铁产品质检,大砝码计量检定;普通货运(凭有效许可证经营);旅业、住宿、饮食、烟草专卖零售、汽油、柴油零售(由取得相应有效许可证的分支机构经营);城市园林绿化。
与本公司的关联关系:
持有本公司股份 128,351.289 万股,占本公司股份总额的 53.05%,为本公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)10.1.3 条(一)规定的情形,为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟通过中国农业银行股份有限公司韶关分行,取得公司控股股东韶关钢铁最高额 8 亿元的委托贷款,期限不超过一年,额度内可循环使用,贷款利率按中国人民银行同期贷款基准利率。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款利率按照放款日中国人民银行同期贷款基准利率,利率参考市场标准并经双方协商确定,价格公允、合理,没有损害公司及非关联股东的利益。
五、交易目的和影响
通过控股股东委托贷款,可以有效拓宽公司人民币融资渠道,降低公司融资成本,有利于保障公司日常经营业务资金周转,不会影响公司业务和经营的独立性;支付的利息费用符合市场标准,公允、合理,不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至 2015 年 4 月 30 日公司与该关联人发生的委托贷款关联交易的资金利息总额为 3,773 万元,其余均为年度日常关联交易。
七、独立董事意见
1.该议案在提交韶钢松山董事会审议前已征得独立董事事先认可,我们同意将此议案提交董事会审议。
2.公司关联董事回避了对该议案的表决,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。公司董事会对公司关于向韶关钢铁申请最高 8 亿元委托贷款事项的表决程序合法有效。
3.本次关联交易依据公平原则,支付的利息费用定价公允、合理,不会损害公司和非关联股东,特别是中小股东的合法权益。我们同意公司向韶关钢铁申请最高 8 亿元委托贷款。
八、备查文件
1.公司第六届董事会 2015 年第四次临时会议决议;
2.公司第六届董事会 2014 年第三次临时会议决议;
3.公司 2014 年 8 月 20 日披露的《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高38 亿元委托贷款之关联交易公告》;
4.独立董事意见。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日
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