长江证券承销保荐有限公司关于
黑龙江交通发展股份有限公司 2013 年非公开发行
A 股股票之保荐总结报告书
保荐机构名称: 长江证券承销保荐有限公司
保荐机构编号: Z32031000
申报时间: 2015 年 5 月 5 日一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况
保荐机构名称: 长江证券承销保荐有限公司
注册地址: 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼
办公地址: 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼
法定代表人: 王世平
保荐代表人: 王茜、周依黎
联系人: 王茜、周依黎
联系电话: 021-38784899三、发行人基本情况
公司名称 黑龙江交通发展股份有限公司
英文名称 Heilongjiang Transport DEV. Co., Ltd.
注册号 230000100070407
公司股票上市交易所 上海证券交易所
公司 A 股股票简称 龙江交通
公司 A 股股票代码 601188
法定代表人 孙熠嵩
董事会秘书 戴 琦
成立日期 2010 年 3 月 1 日
注册资本 131,587.8571 万元
注册(办公)地址 黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号
邮政编码 150070
电 话 0451-51688007
传 真 0451-51688007
互联网网址 http:// www.hljjt.com
电子信箱 htdc@hljjt.com
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间 2013 年 11 月 7 日至 11 月 13 日
本次证券上市时间 2013 年 11 月 13 日
其他 龙江交通于 2015 年 4 月 28 日公告 2014 年年度报告四、保荐工作概述
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”)作为黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称“龙江交通”、“公司”或“发行人”)2013 年非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,本次保荐工作开始于 2012 年 12 月,于 2014 年 12 月 31 日结束。其中,尽职推荐阶段为 2012 年 12 月至 2013 年 11 月,持续督导阶段为 2013 年 11月至 2014 年 12 月 31 日。
目前,持续督导期限已满,且龙江交通已于 2015 年 4 月 28 日披露 2014 年年度报告,本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,对龙江交通有关保荐工作总结如下:
(一)尽职推荐阶段(2012 年 12 月至 2013 年 11 月)
2012 年 12 月,本保荐机构开始对龙江交通进行非公开发行推荐工作,具体情况如下:按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查;统筹非公开发行各项准备工作,按照各方确定的时间表推进相关工作;组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复;组织实施本次股票发行工作;按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。
(二)持续督导阶段(2013 年 11 月至 2014 年 12 月 31 日)
根据中国证监会和上交所的相关规定,在持续督导期间,长江保荐认真督导发行人履行有关上市公司规范运作和信息披露等义务。
上述主要工作的具体情况如下:
1、审阅龙江交通的所有信息披露文件
本保荐机构对龙江交通持续督导期间的所有信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查,对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以修改或补充。
此外,本保荐机构就公司独立董事任职资格、公司本次非公开发行募集资金投向项目龙江银行的党委副书记兼监事长杨进先涉嫌严重违法事项出具了关注函,提请公司注意和整改。
2、监督募集资金存放和使用情况
龙江交通本次非公开发行募集资金全部用于超比例认购龙江银行股份有限公司 2012 年度增发股份中的 133,751,158 股,项目所需资金额为 267,502,316 元。2013 年 11 月 15 日,公司第二届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以实际募集资金净额 221,094,696.43 元置换上述募投项目的部分自筹资金。公司独立董事及监事会均发表了同意意见,会计师事务所出具了《鉴证报告》,本保荐机构亦出具了专项核查意见并进行了公告,履行了必要的审批程序。截至 2013 年 12 月 31 日,本次以全部募集资金置换已预先投入到募投项目的自筹资金事项已实施完毕,募集资金已全部使用完毕。
持续督导期间,本保荐机构查询公司募集资金专户次数共 2 次,取得了每个月的银行对账单。
龙江交通已建立并严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至 2014 年12 月 31 日,募集资金已经使用完毕;不存在变更募集资金用途等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致;未发现龙江交通募集资金使用违反相关法律法规的情形。
3、现场检查及报告情况
持续督导期间,本保荐机构共对龙江交通进行了 2 次现场检查,分别是 2014年 4 月 28 日至 4 月 30 日和 2015 年 4 月 21 日至 4 月 23 日,现场检查形成了相关工作底稿,并出具了定期现场检查报告和 2013 年、2014 年年度持续督导工作报告。
4、发表独立意见的情况
持续督导期间,本保荐机构共发表独立意见 7 次,分别如下:
(1)2013 年 11 月 15 日,长江证券承销保荐有限公司出具关于黑龙江交通发展股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见;
(2)2013 年 11 月 15 日,长江证券承销保荐有限公司出具关于黑龙江交通发展股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的核查意见;
(3)2013 年 12 月 9 日,长江证券承销保荐有限公司出具关于黑龙江交通发展股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的核查意见
(4)2014 年 4 月 24 日,长江证券承销保荐有限公司出具关于黑龙江交通发展股份有限公司 2014 年度日常关联交易计划的核查意见;
(5)2014 年 4 月 24 日,长江证券承销保荐有限公司出具关于黑龙江交通发展股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告;
(6)2014 年 7 月 16 日,长江证券承销保荐有限公司出具关于黑龙江交通发展股份有限公司关联交易事项的核查意见;
(7)2015 年 4 月 24 日,长江证券承销保荐有限公司出具关于黑龙江交通发展股份有限公司 2015 年度日常关联交易计划的核查意见。五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本次发行持续督导阶段,长江保荐在履行保荐职责期间,发行人未发生重大事项并需要本保荐机构处理的情况。六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段(2012 年 12 月至 2013 年 11 月)
发行人能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作,为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段(2013 年 11 月至 2014 年 12 月 31 日)
发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作,并按有关要求进行信息披露;发生重要事项时,发行人能够及时通知本保荐机构,同时应本保荐机构的要求安排相关人员进行交流,并能提供相关文件。发行人对本保荐机构的工作配合良好。七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐阶段,发行人聘请的证券服务机构包括北京市康达律师事务所、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)等,上述证券服务机构均能够按照有关法律法规及规范性文件的规定履行专业职责并出具专业意见,并能够配合本保荐机构的协调和核查工作,与本保荐机构保持了良好沟通。八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料等,保荐机构认为,龙江交通已披露的公告与实际情况一致,披露内容比较完整,不存在重大的应披露而未披露的事项,信息披露档案资料保存完整。九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至 2014 年 12 月 31 日,本次以全部募集资金置换已预先投入到募投项目的自筹资金事项已实施完毕,公司的募集资金已全部使用完毕。十、其他申报事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 持续督导期间,保荐代表人未发生变化。
持续督导期内,中国证监会和上交所未对2、报告期内中国证监会和上交所对保 保荐机构和发行人采取任何监管措施,保荐机构或其保荐的发行人采取监管措
荐机构与发行人也不存在要求整改的情施的事项及整改情况
况。
持续督导期内,不存在其他需要报告而未3、其他需要报告的重大事项
报告的重大事项。(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书》的签字盖章页)保荐代表人签名:
王 茜
周依黎法定代表人签名:
王世平
保荐机构:长江证券承销保荐有限公司 年 月 日
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