证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 编 号:2015-032
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资暨关联交易的概述
1、本次投资的基本情况
在医疗行业迅速发展、国家政策鼎力支持及行业整合渐成趋势的大背景下,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”、“本公司”)与江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃科技”)拟共同参与设立北京华泰瑞合医疗产业投资中心(有限合伙)(暂定名,以企业登记机关最终核准登记的名称为准,以下简称“医疗产业投资基金”或“基金”),本公司出资 10,000 万元,占该基金份额的 10%,鱼跃科技出资20,000 万元,占该基金份额的 20%。
公司本次投资期间不属于使用闲臵募集资金暂时补充流动资金期间,不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
2、关联交易情况
根据《股票上市规则》相关规定,由于共同投资方鱼跃科技为本公司控股股东,因此本公司参与设立医疗产业投资基金的行为构成关联交易。
3、审批程序
本次对外投资,公司第三届董事会第九次临时会议于 2015 年 5 月 6 日以通讯表决方式召开,关联董事吴光明、吴群、张勇回避表决,非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见,独立董事张勇回避事前认可和发表意见。
本次关联交易经董事会审议通过后,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明、吴群将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他主要投资方基本情况
1、关联方
名称:江苏鱼跃科技发展有限公司
注 册 号:321181000062146
住 所:丹阳市水关路 1 号
法定代表人:吴光明
注册资本:12500 万元
关联关系:本公司控股股东
2、非关联方
名称:北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“华泰瑞合”)
注册号:110101018507968
住所:北京市东城区长青园 7 号 1 幢 3507-621
执行事务合伙人:北京华泰同信投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表:张泉源
注册资本:3000 万元
华泰瑞合为华泰紫金投资有限责任公司(华泰证券股份有限公司直投业务全资子公司)拥有管理控制权的基金管理机构,与本公司不存在关联关系。华泰瑞合核心管理团队主要由大健康行业私募股权投资界资深投资人及投行并购业务线专业人士组成,拥有丰富的医疗服务、医药、医疗器械及其相关产业的投资及上市公司并购重组经验,在大健康领域有着深厚的行业资源和积累。
三、本次投资暨关联交易的基本情况
1、基金的基本情况
(1)认缴出资额及出资方式
医疗产业投资基金总认缴出资额为 100,000 万元,其中华泰瑞合出资 1,000 万元,占基金份额的 1%。鱼跃科技作为有限合伙人(LP)对医疗产业基金认缴出资 20,000 万元,占基金份额的 20%,本公司作为有限合伙人(LP)对医疗产业基金认缴出资 10,000万元,占基金份额的 10%,鱼跃科技与本公司均承担有限责任,不参与基金的日常运营与管理。鱼跃科技与本公司的本次投资的资金来源均为自有资金。
(2)基金存续期:合伙企业的存续期限为首次募集完成日起六(6)年。根据合伙企业的经营需要,经持有认缴出资额半数以上的合伙人同意,可延长合伙企业期限一(1)年,该等延期最多不超过两次。
(3)基金管理费: 自合伙企业成立日后首期募集完成且首次出资到位之日(即首次募集完成日)起满四(4)周年为止,有限合伙企业应按其认缴出资总额的 2.0%/年向普通合伙人支付管理费;此后如有限合伙企业继续存续,有限合伙企业应按有限合伙企业持有投资项目的投资成本总额(包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资的成本)的 2.0%/年支付管理费。
(4)基金收益分配: 在投资人收回实缴出资额并就其实缴出资额按照门槛收益率(单利 8%/年)实现优先回报的前提下,投资人收益总额的 20%将用于承担超额利润分配。
2、投资方向
医疗产业投资基金重点投资领域为医疗服务、医药、医疗器械、医疗信息技术和服务等健康及其相关产业领域内的企业进行投资。
3、基金的运营与投资管理
医疗产业投资基金名称为北京华泰瑞合医疗产业投资中心(有限合伙),为有限合伙企业。华泰瑞合担任基金的唯一普通合伙人(GP)与基金管理人,负责基金的日常运营与管理,负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资决策、投资后监督管理及投资项目退出等工作承担无限责任。
四、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金,本着平等互利的原则,出资各方经友好协商,以等价现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况,不会影响公司的正常运营。
六、本次投资暨关联交易的目的及对公司的影响
1.对外投资目的
鱼跃医疗作为一家拥有丰富产品线、庞大病患资讯、强大医生资源及高技术水平智能硬件的优秀的医疗器械制造企业,近年来,公司致力于一方面扩大医疗器械产业品类,形成覆盖完整的医械产业大格局,另一方面,推进与医械相关的资源布局与整合,并使之形成互动,进而形成医械、医药、医疗服务、医疗互联网间有机贯通的大健康生态圈。公司旨在依托现有资源,通过不断的引入细分领域具有决定资源地位的合作伙伴,持续将公司做大做强,最终将公司发展成为平台型的品牌运营商和医疗服务提供商。
公司的本次投资是实现该生态圈建设的又一重要布局,旨在通过该基金加速进入以临床医院为制高点的医疗服务领域。该基金管理人为在医疗服务领域具有成功投资经验的专业团队、更兼本公司的产业管理经验,及华泰证券的融资与并购能力,将相得益彰。同时可不断提高公司在家庭医疗、临床医疗及互联网医疗等业务板块的协同效力,促使推动鱼跃主导的健康生态圈的建立,最终通过公司积极稳健地并购整合及外延式扩张,实现鱼跃医疗的持续、健康、快速成长。
医疗产业投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资,有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人,可以从中分享投资回报,从而增强公司的盈利能力。
鉴于医疗产业投资基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点,为了保障上市公司资金安全和广大投资者的利益,该医疗产业投资基金投资初始,由控股股东鱼跃科技与本公司共同参与投资。且鱼跃科技承诺,当基金收益达到其投入资本金两倍时,在不违反法律、法规、证监会及交易所相关规定的前提下,鱼跃科技承诺将其所持有的不超过医疗产业并购基金份额的 20%转让给鱼跃科技所控制的上市公司。
2.对外投资对公司的影响
根据基金的投资原则、投资对象及投资组合,基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次投资暨关联交易存在风险
产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点,公司本次投资可能面临较长的投资回收期;投资基金在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的公司经营、交易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 500 万元,具体如下:
2015 年 2 月 27 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《对外投资参股设立子公司关联交易》的议案,同意公司以自由资金 500 万元与关联人鱼跃科技共同参与投资设立苏州医云健康管理有限公司,具体详见公司于 2015 年 2 月 6 日和 2015 年 2 月 28日刊登于巨潮资讯网和证券时报的《关于对外投资设立子公司关联交易的公告》及《2015年第一次临时股东大会会议决议的公告》。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
我们于会前收到公司《关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》等相关材料。经认真审核,我们认为:公司本次投资设立医疗产业投资基金,符合公司发展战略,是公司为实现大健康生态圈的重要布局。鉴于医疗产业投资基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点,本次鱼跃医疗与控股股东共同投资行为,不存在损害本公司及股东利益。
因此,我们认为本次公司与鱼跃科技共同投资设立医疗产业投资基金行为构成关联交易,并同意将《关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
经认真审核,我们认为:公司本次投资设立医疗产业投资基金,符合公司发展战略,有利于促使推动鱼跃主导的健康生态圈的建立,实现鱼跃医疗的持续、健康、快速成长;鉴于医疗产业投资基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点,本次鱼跃医疗与控股股东鱼跃科技共同投资,有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。
本次鱼跃医疗与鱼跃科技共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为
因此,同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第三届董事会第九次临时会议决议;
2、独立董事关于关联交易事前认可意见;
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
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