中信建投证券股份有限公司
关于湖南天雁机械股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书
(2014 年度)
保荐机构
二〇一五年四月
湖南天雁 600698(A股)
股票简称 证券代码
天雁B股 900946(B股)
报告年度 2014年度 报告提交时间 2015年4月30日
保荐机构 中信建投证券股份有限公司
保荐代表人 王东梅、王惠君
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)为湖南天雁机械股份有限公司(原名“济南轻骑摩托车股份有限公司”,2014 年 1 月 29日更名为湖南天雁机械股份有限公司,以下简称“湖南天雁”、“公司”、“上市公司”)恢复上市的保荐机构,根据中信建投与湖南天雁签署的《济南轻骑摩托车股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于济南轻骑摩托车股份有限公司恢复上市之保荐协议》,作为恢复上市的保荐机构,中信建投对湖南天雁恢复上市的持续督导时间为湖南天雁恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,即持续督导期间为 2013 年 7 月 5 日至 2014 年 12 月 31 日。
根据上海证券交易所的要求,现将 2014 年度持续督导期间的持续督导工作汇报如下:
一、湖南天雁的基本情况
(一)湖南天雁基本情况
公司名称:湖南天雁机械股份有限公司
法定代表人:连刚
注册地址:湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
注册资本:97,181.74 万元
联系地址:湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
联系人:袁天奇(董事会秘书)
电话:0734-8532012
传真:0734-8532003
(二)公司恢复上市情况
湖南天雁因 2009 年度、2010 年度、2011 年度连续三年亏损,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及上海证券交易所上证公字[2012]19 号《关于对济南轻骑摩托车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,湖南天雁股票于2012 年 5 月 23 日起暂停上市;2012 年 3 月 20 日,中国证监会下发《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]366号),核准了公司重大资产置换暨关联交易事项,重大资产重组置出资产的实物及账务交割已于交割日 2012 年 3 月 31 日完成,湖南天雁具备了持续盈利能力。股票暂停上市期间,公司董事会和经营管理层会同保荐机构积极推动公司股票的恢复上市工作。经上海证券交易所批准,公司股票于 2013 年 7 月 5 日恢复上市。
二、中信建投自公司恢复上市以来对公司的持续督导工作情况
(一)湖南天雁建立健全内部控制、切实履行信息披露义务的情况
持续督导期内,湖南天雁不断完善法人治理结构,规范运作,加强信息披露及投资者关系管理工作。
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,修订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 信息披露事务管理制度》、 外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《募集资金管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《对外投资内部控制制度》、《对外担保管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》、《筹资管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定等各项规则和制度》。
1、督导湖南天雁有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。具体措施如下:
(1)督促湖南天雁完善《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》等上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的管理制度,将违规占用上市公司资源的情形纳入禁止性规范并切实执行;
(2)与湖南天雁建立经常性沟通机制,督促湖南天雁向保荐机构通报有关情况,重大事项应及时告知保荐机构。
2、督导湖南天雁有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
(1)督导湖南天雁进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则;
(2)督导湖南天雁严格执行有关关联交易的信息披露制度。
3、持续关注湖南天雁为他人提供担保等事项。
经保荐机构督导并核查,湖南天雁 2014 年度持续督导期间无为他人提供不合规担保事项发生。
(二)督促湖南天雁及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平,规范运作,提高持续经营能力
1、2014 年度持续督导期间湖南天雁董事、监事和高级管理人员的主要变化情况
公司于 2014 年 3 月 10 日召开了第七届董事会第十七次会议,审议并通过了《关于聘任贾晓刚先生为公司高级管理人员的议案》,同意聘任贾晓刚先生为公司高级管理人员,任期自董事会聘任之日起至第七届董事会届满时止。
公司董事、监事、高级管理人员在股东及其他单位主要任职情况如下:
姓名 任职单位名称 担任职务
中国长安汽车集团股份有限公司 副总裁
连 刚 重庆长安汽车股份有限公司 董事
成都华川电装有限责任公司 董事长
王一棣 衡阳江雁顺驰实业有限公司 董事长
中国长安汽车集团股份有限公司 财务会计部总经理助理
王瑛玮 万友汽车投资有限公司 监事
西南兵器工业公司 监事
审计(法律事务)部项目高
张朝晖 中国长安汽车集团股份有限公司
级经理
中国内燃机工业协会 常务副理事长兼秘书长
邢 敏 无锡威孚高科技集团股份有限公司 独立董事
江苏云意电气股份有限公司 独立董事
计维斌 上汽集团商用车技术中心、上海内燃机研究所 行服检测部副总监
湖南大学工商管理学院 硕士生导师,会计学副教授
广东嘉应制药股份有限公司 独立董事周 兰
步步高商业连锁股份有限公司 独立董事
湖南金天铝业高科技股份有限公司 独立董事
在 2014 年度持续督导期间,除上述外,公司董事、监事及高级管理人员未发生其他重大变化。公司新增高级管理人员的任命履行了必要的程序和信息披露义务。
2、督导情况:
(1)督促湖南天雁完善内部控制制度,要求公司进一步完善内审制度等,并严格执行;
(2)督促湖南天雁根据相关规定的要求进一步建立和完善信息披露相关制度,并做好相关信息登记管理工作;
(3)督促湖南天雁建立健全行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度,以防止高管人员利用职务之便损害湖南天雁利益;
(4)督促湖南天雁进一步加强股东大会、董事会、监事会以及董事会专业委员会的规范运作;
(5)加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、业务交流,加强其法律意识、业务和管理能力。
2014 年度持续督导期间,中信建投督促湖南天雁及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。湖南天雁的董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高,已经熟悉上市公司信息披露规则和掌握所需的证券市场知识。
(三)对湖南天雁进行现场检查情况
中信建投作为保荐机构对湖南天雁及其子公司进行了现场检查,并走访了公司主要生产经营场所。保荐机构认为,在 2014 度持续督导期间,湖南天雁完善了内部控制制度,公司无关联方占用大额资金、违法担保等重大违法违规的情况发生。
三、督导湖南天雁履行信息披露的义务,审阅信息披露文件情况
(一)湖南天雁 2014 年度信息披露情况
湖南天雁 2014 年度的公告主要涵盖定期报告、临时公告等。
(二)督导情况
督导湖南天雁严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。
公司能够在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内及时通知持续督导工作小组,并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作小组在获得有关信息后,完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作小组按照相关规则,对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审阅其披露文件。
四、湖南天雁及相关主体履行恢复上市承诺的情况
保荐机构经核查,上市公司及相关主体未曾作出与恢复上市有关的公开承诺。
(以下无正文)
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