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2014 年年度报告

（股票代码：600749）

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2014 年年度报告

公司代码：600749 公司简称：西藏旅游

西藏旅游股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：请

投资者特别关注。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、公司负责人董事长欧阳旭先生，副董事长/总经理苏平先生、主管会计工作负责人王平先生及

会计机构负责人（会计主管人员）王平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、

完整。

六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年末未分配利润为-965,773.36

元，2014年度公司实现净利润-34,578,923.71元，其中归属于上市公司股东的净利润为

-33,456,180.01元；母公司净利润为-23,768,459.75元。

鉴于报告期内公司亏损，公司2014年度不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件。

该利润分配预案需提交公司2014年度股东大会审议。

七、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者

注意投资风险。

八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

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九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

十、其他

无

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第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 5

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 5

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 8

第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 10

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 21

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 36

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 41

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 42

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 128

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

证监会指中国证券监督管理委员会

交易所指上海证券交易所

证监局指中国证券监督管理委员会西藏监管局

“中登上海分公司”或“中登公司” 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

“本公司”、“公司”或“我公司” 指西藏旅游股份有限公司

巴松措指西藏巴松措旅游开发有限公司

国风广告指西藏国风广告有限公司

汽车公司指西藏圣地汽车有限公司

报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的会计期

间

“8.09”事故指 2014 年 8 月 9 日，西藏自治区拉萨市尼木县境

内发生的一起重大道路交通事故

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅"第四章董事会报告，第二节董事

会关于未来发展的讨论与分析，第五条“可能面对的风险”的内容。

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称西藏旅游股份有限公司

公司的中文简称西藏旅游

公司的外文名称 TIBET TOURISM CO.,LTD

公司的外文名称缩写 TIBET TOURISM

公司的法定代表人欧阳旭

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名欧阳旭潘丽萍

联系地址西藏拉萨市林廓东路6号西藏拉萨市林廓东路6号

电话 (0891)6339150 (0891)6339150

传真 (0891)6339041 (0891)6339041

电子信箱 ouyangxu@sohu.com panlp@tibtour.com

三、基本情况简介

公司注册地址西藏拉萨市林廓东路6号

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公司注册地址的邮政编码 850000

公司办公地址西藏拉萨市林廓东路6号

公司办公地址的邮政编码 850000

公司网址 http://www.600749.com

电子信箱 xzly@tibtour.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点上海证券交易所、公司董事会办公室

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所西藏旅游 600749 西藏圣地

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

注册登记日期

注册登记地点

企业法人营业执照注册号

税务登记号码

组织机构代码

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 1996 年年度报告“公司简介”。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

1、1996 年公司上市至 2002 年，旅行社、酒店等旅游服务业务是公司的主营业务。

2、2002 年至 2007 年因资产重组，传媒文化业务成为公司的主营业务收入来源。

3、2007 年至今，根据公司战略的调整，旅游景区开发与经营业务成为公司的主营业务收入来源。

公司根据西藏旅游业发展趋势，经过对各项业务的整合，逐步将公司战略确立为以景区等旅游

资源开发经营为主导，旅行社、酒店、旅游客运等旅游服务业务为辅助，传媒文化业务为补充。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

控股持股数持股比

时间说明

股东（万股）例

四川公司股票于 1996 年 10 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易，四

1996

省经川经济技术协作开发公司成为控股股东。根据 1998 年 5 月 25

年 10

济技 2,605.81 32.57% 日召开的股东大会通过的公司 1997 年度利润分配方案，公司以

月 15

术协 1997 年年底总股本 5,000 万股为基数，每 10 股转增 4 股并送红

日

作开股 2 股，股本总额增至 8,000 万元，四川经济技术协作开发公司

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发公持股比例调整为 32.57%。

司

西藏 1999 年 12 月，四川省高级人民法院(1998)川执字第 16-2 号民

拉萨事裁定书裁定，将四川省经济技术协作开发公司持有的公司

1999

啤酒 26,058,135 股发起人股强制执行转让，并在上海中央登记结算

年 12 2,285.6035 28.57%

股份公司办理了过户手续，其中：22,856,035 股过户予西藏拉萨啤

月1日

有限酒股份有限公司，3,202,100 股过户予四川省鑫盛网络科技实业

公司有限公司。

2000 年 4 月 12 日，西藏拉萨啤酒股份有限公司、四川鑫盛网络

科技实业有限公司与宜兴市中广网络有限公司、锡山市中广物资

西藏公司分别签订了《股份转让合同》，西藏拉萨啤酒股份有限公司

2000 国际将其所持有的公司 22,856,035 股中的 13,289,649 股以协议方式

年 4 月体育 1,601.7606 20.02% 转让给宜兴市中广网络有限公司；将其余 9,566,386 股以协议方

12 日旅游式转让给锡山市中广物资公司。四川鑫盛网络科技实业有限公司

公司将其所持有的公司 3,202,100 股以协议方式转让给锡山市中广

物资公司。转让后根据持股比例的改变，西藏国际体育旅游公司

成为控股股东。

2001 年 5 月 21 日、2001 年 5 月 29 日公司国有法人股股东西藏

国际体育旅游公司、西藏交通工业总公司分别与无锡赛诺资产管

无锡

理中心签订了《股权转让协议》，并经《财政部关于西藏圣地股

2001 赛诺

份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》（财企［2002］7

年 5 月资产 2,113.9460 26.42%

号）批准，西藏国际体育旅游公司将其持有的公司 3,000,000

29 日管理

股转让给无锡赛诺资产管理中心；西藏交通工业总公司将其持有

中心

的公司 5,370,974 股转让给无锡赛诺资产管理中心。转让完成

后，无锡赛诺资产管理中心成为公司控股股东。

2002 年 8 月 19 日，公司国有法人股股东无锡赛诺资产管理中心、

宜兴中广网络有限公司分别与国风集团有限公司、北京古越房地

产开发有限公司签订了《股份转让协议》，并经《财政部关于西

国风

2002 藏圣地股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企［2003］

集团

年8月 2,273.9460 28.42% 60 号)批准，无锡赛诺资产管理中心将其持有的公司 21,139,460

有限

19 日股转让给国风集团。宜兴中广网络有限公司将其持有的公司

公司

13,289,649 股中的 1,600,000 股转让给国风集团，将 11,689,649

股转让给北京古越房地产开发有限公司。转让完成后，国风集团

成为公司控股股东。

七、其他有关资料

名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A

内）座9层

签字会计师姓名庄瑞兰、徐洪平

名称东吴证券股份有限公司

办公地址江苏苏州工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦

15 楼投资银行总部

报告期内履行持续督导职责的

签字的保荐代表阮金阳、文毅荣

保荐机构

人姓名

持续督导的期间 2011 年 4 月 28 日起至 2012 年 12 月 31 日止，

根据相关规定延续至项目完成。

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无

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上

主要会计数据 2014年 2013年年同期增 2012年

减(%)

营业收入 160,017,643.62 178,446,913.65 -10.33% 162,620,227.28

归属于上市公司股 -33,456,180.01 7,807,700.67 -528.50% 11,191,853.31

东的净利润

归属于上市公司股 -28,194,532.93 7,014,694.21 -501.94% 11,042,298.71

东的扣除非经常性

损益的净利润

经营活动产生的现 -13,774,464.73 68,361,518.69 -120.15% 81,053,975.31

金流量净额

本期末比

上年同期

2014年末 2013年末 2012年末

末增减（%

）

归属于上市公司股 629,387,414.41 658,521,467.06 -4.42% 655,442,214.70

东的净资产

总资产 1,336,514,605.23 1,168,286,069.12 14.40% 1,126,822,231.71

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） -0.1769 0.0413 -528.33 0.0592

稀释每股收益（元／股） -0.1769 0.0413 -528.33 0.0592

扣除非经常性损益后的基本每 -0.1491 0.0371 -501.89 0.0584

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） -5.21 1.19 减少6.40个百 1.72

分点

扣除非经常性损益后的加权平 -4.39 1.07 减少5.46个百 1.70

均净资产收益率（%）分点

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二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如适 2012 年金

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额

用）额

非流动资产处置损益 -247,104.93 3,440.00 -65,743.81

越权审批，或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公 424,000.00 796,000.00

司正常经营业务密切相关，符合国

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允

价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超

过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事 -5,000,000.00 因“8.09”

项产生的损益事故，西藏

自治区安监

局给予下属

子公司——

汽车公司的

经济处罚

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

价值变动损益，以及处置交易性金

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融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的

损益

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对当

期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入 -949,132.26 247,885.12 177,033.04

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

项目

少数股东权益影响额 510,590.11 -306,650.37 134,051.70

所得税影响额 52,331.71 -95,786.33

合计 -5,261,647.08 793,006.46 149,554.60

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内实现营业总收入 160,017,643.62 元，未达成整体营业规模上涨 20%的预期计划，且

较去年同期下降 10.33%，区域行业市场政策影响，结合公司控股的西藏圣地旅游汽车有限公司在

8﹒09 特大交通事故中发生的罚款等事宜，直接导致了当年亏损。

公司阿里神山圣湖景区受到游客限入政策，以及因西藏境内连续发生的特大交通事故而直接

导致的“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）旅游市场管制措施，均

在客观上收缩了市场空间、压制了企业旺季产能，业绩无法按既有经营计划得到调整并释放。

公司报告期内主营业务构成由旅游景区、旅游服务、传媒文化三部分组成，其业绩占比依次为

64.81%、11.43%、23.76%，较上一年度未发生重大变化；而公司综合毛利率水平为 43.67%，较去

年同期下降 10.22 个百分点，其中，隶属于旅游服务版块的 3 个酒店序列陆续在下半年达到预计

可使用状态，但收入贡献尚未明显显现，拉低了盈利水平。

旅游景区业务方面，该业务单元营业收入较去年同期总体下降 13.65%，接待人数下降近 15%，

其中我公司林芝景区自 8 月下旬“两限一警”政策发布后，接待人数较上一年减少四成，而阿里

景区受全年限入政策影响，接待香客人数较上一年减少两成。由于收入增长远离预期，管制措施

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客观上拉高运营及管理成本，且已投入产能无法释放，景区毛利率水平下滑 9 个百分点仅为 51.32%。

报告期内，林芝景区努力推进相关方面的工作，其中，雅鲁藏布大峡谷景区以及鲁朗花海牧场景

区荣获 2014 年度林芝地区旅游行业优质服务单位，林芝地区行署拟定《建设精品景区打造 A 级景

区集群工作方案》将打造三个 5A 级景区，其中涉及我公司景区，我公司已成立专门工作小组对接

林芝各级政府创 A 的系列工作。阿里神山圣湖景区一期工程全面建设本年度已基本完成，投入全

面运营准备；受限流政策影响，未能迎来预期的藏历马年业绩释放。

旅游服务板块包括旅行社业务、旅游运输业务以及酒店业务，报告期营业收入较去年同期下

降 8.85%，毛利率水平较去年同期减少 30.83 个百分点，8﹒09 重大交通事故及自治区“两限一警”

政策不仅给终端景区业务带来了直接影响，同时也给旅游产业链中上游业务带来了临时性困难。

根据我公司 2015 年 2 月 6 日公告内容，《关于下属子公司及相关管理人员收到行政处罚决定书的

公告》：“西藏自治区安监局依据《国务院关于西藏拉萨“8.09”特别重大道路交通事故调查报

告》的意见和《国务院生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，决定给予西藏圣地旅游汽车

有限公司伍佰万元整的经济处罚”。酒店业务根据进度计划，林芝大峡谷江边酒店、阿里普兰酒

店、冈仁波齐酒店已达到预计可使用状态，全面转入固定资产，巴松措渡假村及拉萨酒店将于 2015

年旺季投入试运营。

传媒文化业务方面营业收入及毛利率水平较去年同期分别小幅上涨 6.5%和 2.37%，广告公司

一方面继续巩固承揽的奥迪西区广告业务；同时，公司坚持服务于西藏地区和旅游业务的策略方

向，继续保持林芝地区区域广告业务量，全面承接公司景区的营销推广业务，从活动策划、媒介

推广等多角度服务于公司主营业务。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 160,017,643.62 178,446,913.65 -10.33%

营业成本 90,134,481.63 82,271,198.89 9.56%

销售费用 13,523,039.85 16,418,162.27 -17.63%

管理费用 68,022,984.28 50,174,176.09 35.57%

财务费用 9,377,294.71 3,811,016.25 146.06%

经营活动产生的现金流量净额 -13,774,464.73 68,361,518.69 -120.15%

投资活动产生的现金流量净额 -108,236,726.30 -181,402,905.48

筹资活动产生的现金流量净额 127,357,946.12 23,150,800.38 450.12%

研发支出

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2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司营业收入总额 160,017,643.62 元，较上年同期减少 10.33%，主要原因是：公司

的阿里神山圣湖景区受到了游客限入政策的影响，同时，因 2014 年境内连续发生的特大交通事故，

西藏自治区又实施了“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）的旅游市

场管制措施。

(2) 主要销售客户的情况

客户名称营业收入占全部营业收入的比例%

一汽大众销售有限责任公司 26,339,926.25 16.46

凯莱旅行社 11,961,922.00 7.48

香客接待中心 8,093,870.00 5.06

茶马古道旅行社 7,705,131.00 4.82

西藏旅游游集散中心 5,528,221.00 3.45

合计 59,629,070.25 37.26

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构期占总情况

分行业本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

景区业务景区设 49,314,759.66 54.72% 46,618,363.62 56.68 5.78%

施及游

艇

旅游业务旅游代 15,989,702.37 17.74% 11,500,248.54 13.98 39.04% 公司

理及租景区

赁内新

建酒

店投

入运

营，新

增期

间费

用

传媒文化广告代 24,815,520.60 27.54% 24,132,862.73 29.34 2.83%

理及活

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2014 年年度报告

动

(2) 主要供应商情况

因公司主业的特性，不具有传统行业供应商的特征，且供应商较分散。

4 费用

1、管理费用较上年同期增加 35.57%，系本报告期景区内新建酒店陆续投入运营，固定费用增加；

根据当地员工薪酬水平，报告期内调增景区、酒店等基层员工薪酬。

2、财务费用较上年同期增加 146.06%，系长期借款增加导致利息支出增加。

5 现金流

项目本期数上年同期数增减率说明

收到其他与经营活上年收回预付工程款等

动有关的现金 26,172,954.55 65,415,554.37 -59.99 较多

购买商品、接受劳务

支付的现金 74,214,211.59 54,881,014.99 35.23 本年景区增加存货备货

支付给职工以及为根据当地员工薪酬水

职工支付的现金平，报告期内调增景区、

50,073,031.49 38,140,947.48 31.28 酒店等基层员工薪酬。

购建固定资产、无形本年景区内新建酒店陆

资产和其他长期资续完工，投入的资金较

产支付的现金 108,425,026.30 179,606,905.48 -39.63 上年同期少。

取得借款所收到的

现金 200,000,000.00 60,000,000.00 233.33 本年增加贷款。

偿还债务所支付的本年归还银行借款金额

现金 52,000,000.00 19,000,000.00 173.68 高于上年。

6 其他

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司募投项目--阿里神山圣湖旅游区一期工程 3 年的建设期结束，于报告期内竣工，景区开

始投入运营，阿里的普兰、冈仁波齐酒店进入全面调试阶段。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

2014 年，公司按照战略规划，主动进行业务引进，筹划重大资产重组，截至年报披露日，拟

筹划的重大资产重组事项终止，并于 2015 年 3 月 12 日发布公告《终止重大资产重组事项的公告》

（2015-017 号）及筹划非公开发行股票的公告内容。

报告期内，公司收入未实现计划目标。主要由于公司募投项目--阿里神山圣湖旅游区一期工

程虽于报告期竣工，但阿里神山圣湖景区受人流量限入政策的影响，未能迎来预期藏历马年的业

绩释放。同时，因 2014 年西藏境内连续发生的特大交通事故实施的“两限一警”（限制车辆载客

数量、限制车速以及每车配备警察）的旅游市场管制措施，区域市场整体规模受限。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

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2014 年年度报告

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

景区业 101,300,448.18 49,314,759.66 51.32% -13.65 5.78% 减少 8.94

务个百分点

旅游业 17,861,955.53 15,989,702.37 10.48% -8.85 39.04% 减少

务 30.83 个

百分点

传媒文 37,132,339.91 24,815,520.60 33.17% 6.50 2.83% 增加 2.39

化个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期末

本期期末上期期末

金额较上

数占总资数占总资

项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明

产的比例产的比例

动比例

（%）（%）

（%）

货币资金 18,274,095.96 1.37% 12,647,212.77 1.08% 44.49% 本报告期

取得借款

应收票据 0 2,300,000.00 0.20% -100.00% 本报告期

收回上期

应收票据

预付款项 18,595,987.41 1.39% 33,551,961.42 2.87% -44.58% 本报告期

在景区内

新建酒店

转固，工

程款结

算，预付

款减少。

存货 24,110,824.65 1.80% 17,783,781.88 1.52% 35.58% 景区油料

储备增

加、阿里

酒店客房

低耗品储

备增加

一年内到期 3,069,016.84 0.23% 100.00% 将长期待

的非流动资摊费用中

产一年内到

14 / 128

2014 年年度报告

期中金额

重分类入

本科目

其他流动资 51,315.00 0.00% 1,826,000.00 0.16% -97.19% 新成立的

产两个子公

司，投资

转入长期

股权投资

固定资产 616,105,343.81 46.10% 162,202,789.30 13.88% 279.84% 新建酒店

转固

在建工程 115,356,799.07 8.63% 429,169,173.26 36.73% -73.12% 新建酒店

转固

工程物资 449,263.69 0.03% 8,600,822.80 0.74% -94.78% 新建酒店

转固

固定资产清 460,014.71 0.03% 因 8.09

理事故，导

致下属子

公司——

汽车公司

车辆报废

其他非流动 25,803,450.90 1.93% 2,850,000.00 0.24% 805.38% 将预付账

资产款中部分

明细重分

类

应交税费 4,953,273.71 0.37% 7,554,801.97 0.65% -34.44% 本报告期

亏损，年

末未计提

企业所得

税费用

其他应付款 95,726,925.79 7.16% 38,853,666.65 3.33% 146.38% 新建酒店

转固，补

记各工程

单位未付

工程款

预计负债 5,000,000.00 0.37% “8.09”

事故增加

预计负债

递延收益 838.75 0.00% 1,318.15 0.00% -36.37%

(四) 核心竞争力分析

公司拥有林芝雅鲁藏布大峡谷 4A 景区开发经营权，经营期限 40 年；拥有阿里神山圣湖景区独家

开发经营权 50 年、巴松措 4A 景区特许经营权 40 年、鲁朗五寨景区独家开发经营权 40 年、苯日

神山景区独家开发经营权 40 年。拥有丰富而优质的景区资源，保证了公司旅游业务的成长空间和

发展的可持续性。

15 / 128

2014 年年度报告

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

无

2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

尚未使用尚未使用募集

募集年募集资金本年度已使用已累计使用募集

募集方式募集资金资金用途及去

份总额募集资金总额资金总额

总额向

2011 年非公开发行 330,029,999.55 34,037,881.51 332,312,262.00 201.23 尚未使用的募集

资金为系存款产

生的利息于本季

度末结息，亦仍将

用于募投项目

合计 / 330,029,999.55 34,037,881.51 332,312,262.00 201.23 /

募集资金总体使用情况说明本报告期，募投项目全面建设基本完成。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

变更

募集募集未达原因

募集

资金资金是否是否到计及募

承诺是否资金产生

本年累计符合项目预计符合划进集资

项目变更拟投收益

度投实际计划进度收益预计度和金变

名称项目入金情况

入金投入进度收益收益更程

额

额金额说明序说

明

阿里否 330,0 34,03 332,3 是正常 45,00 20,14 否阿里不适

神山 29,99 7,881 12,26 0,000 3,400 限流、用

圣湖 9.55 .51 2.00 .00 .58 两限

旅游一警

景区政策

一期

工程

330,0 34,03 332,3 / / 45,00

合计 / 29,99 7,881 12,26 0,000 / / / /

9.55 .51 2.00 .00

1、本报告期，募投项目全面建设基本完成。

募集资金承诺项目使 2、根据《西藏旅游股份有限公司 2010 年度非公开发行预案》的效益测

用情况说明算，本项目完工后 10 年内年平均收入将达 17,579 万元，年平均净利润

可达 3,615 万元，年平均投资利润率为 12.2%。由于预计效益是按前 10

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2014 年年度报告

年平均计算（不含建设期），而 2014 年度才完成全部建设，因此， 2014

年度所实现的效益与预计效益不具备直接可比性。

3、报告期内受阿里游客限入和两限一警政策影响，未达到当期预计收

益。

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

(4) 其他

无

3、主要子公司、参股公司分析

公司主要子公司为西藏巴松措旅游开发有限公司（后称：巴松措）以及西藏国风广告有限公司（后

称：国风广告）。巴松措为景区资源类企业，通过收取门票提供环保车、游艇、住宿及高端生态

游等方面的服务，该公司注册资本 700 万元、总资产 8,479.25 万元、净资产 1,917.90 万元、报

告期净利润-222.81 万元。国风广告为广告文化类企业，提供广告媒介或活动策划等方面的服务，

该公司注册资本 5,200 万元、总资产 1.44 亿元、净资产 1.2 亿元、报告期净利润为-89.63 万元。

4、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

旅游产业已日趋成为西藏的支柱产业，自 2015 年起伴随着拉萨-林芝大交通体系的立项、建

设、扩容，预计西藏的旅游行业将在“十三五”期间从导入期开始步入成长期，结合西藏 8﹒09

和 8﹒18 特大交通事故带来的负面效应，行业市场势必日趋规范和透明，业已形成以政府为统筹、

大型企业为主导、原住民参与的多方合作模式，强调规划、强调功能、强调一体。在这个过程中，

政府将起到越来越积极的作用，逐步通过市场手段和行政手段整合小、乱、差的行业从业者，逐

步规范旅游行业的准入门槛。我们认为，西藏本土旅游行业良性的竞争格局与政府积极统筹下的

做法是密不可分的。

西藏旅游行业的淡旺季明显的问题开始出现改善的趋势，旅游淡季时间逐渐缩短，平旺季时

间逐渐拉长。以各类节事活动为中心的区域市场推广日趋成熟并取得收效，随着 2017 年拉萨至林

芝两个地区壮大为独立成团的目的地集散中心，拉萨--林芝游线及其旅游产品将占据越来越重要

的市场份额。另外，西藏旅游市场自由行、自驾、落地散拼的比重将超过 50%，散客市场时代的

来临，必将激发西藏旅游行业从业者按照互联网思维呈现服务多元化、细分化、集团化的趋势，

OTO 模式下一方面要求旅游主体进一步整合线上与线下资源联动，另一方面，集约地面资源、夯

实服务、形成差异化将是重要的基础所在。

(二) 公司发展战略

1、发挥资本市场优势，加强市值管理，通过并购重组等资本运作手段，提升规模、巩固主业、释

放业绩，提升我公司在行业中的龙头地位。

2、按政府对旅游行业统筹规划的目的、节点与要求，做好我公司旗下景区创 5A 工作的组织安排、

投融资安排与经营安排，做好我公司旗下旅游服务部门的安全保障与品质保障。

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2014 年年度报告

3、高度重视散客市场，利用互联网电商平台有效串联我公司旗下优质资源，从依赖门票经济走向

精品生态游与订制服务相结合的路子，继续引导区域旅游市场的资源流动与归集。

4、建立平台，吸引同业，共同推动西藏旅游集散中心概念，在政府的支持下，有效有序地将旅游

服务要素---车辆、导游、旅行社紧密撮合，树立行业标准，打击黑车、黑导、填坑团等不良现象，

汲取 8.09 特大交通事故的教训，积极履行社会职责。

5、认真对待公司人力资源发展布局，通过切实可行的举措，留住并培养人才，朝向一线基层，更

多地提供培育通道，更多地提供培训机会，积极推动扁平化管理理念，强化上下信息互动，强化

全员技能与信心。

6、基于内控质量要求，基于市场环境与行业发展环境的持续变化，结合互联网等新技术的应用，

公司应优化内部组织结构与运作方式，根据各自的优势与特点，谨慎而积极地安排内部各二级单

位的业务布局、发展规划和人才储备。

(三) 经营计划

以区域政策和市场环境正常为前提，2015 年公司营业收入将回归正常增长，其中，旅游景区

业务增长比率也将恢复原有水平，，保持成本、费用率基本稳定，实现扭亏为盈。

1、促动并确认公司营销体系绩效考核工作，进一步加强与本地经销商的合作力度。同时，在景区

设立二级销售部门，对属地散客市场进行协同销售。

2、开放景区闲置资产，通过招商引资促进其二次消费水平，景区进一步绑定和维护相关渠道利益，

全面释放基层活力。

3、加快巴松措渡假村、拉萨喜马拉雅酒店装修项目的进度，以尽快投入运营。

4、适度调整与优化组织机构，通过电商渠道或研发特定 APP 软件，进一步组合公司产品在线上进

行销售。

5、西藏自治区“两限一警”政策的或有延续，我司将动态地协调内部资源，提前研判、准备充分，

确保景区安全运营、有序运营。

6、强化预算机制，推进总经理责任制，提高信息化效率，切实履行公司制度，由易到难从大到小

地提高公司治理水平，调整和优化成本费用结构。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为实现中长期发展战略，公司在维护当前业务正常运营的同时，还需不断丰富资源储备和产

品结构。公司林芝景区资金需求不低于 1 亿元；到期需偿还债务不少于 1.5 亿元。

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2014 年年度报告

公司将采取有效措施保证资金供应。在积极开源节流的同时，本报告期公司还拟订了非公开

发行股票募集资金的预案，拟通过非公开发行股票募集不超过 5.6 亿元，用于偿还银行贷款和补

充流动资金。

(五) 可能面对的风险

环境风险：地区政治环境、外交环境的稳定是影响公司开展旅游业务的主要风险因素。当地气候

条件和地质条件也构成可能的风险因素。

市场风险：地区旅游市场处于发展整合期，发展过程中的规则不清、执行不力，可能形成某一期

间的市场混乱。新《旅游法》的实施，以及散客市场属性的变化，为区域旅游市场初步形成的市

场模式、产品结构、竞争格局带来了新的变化。

内部风险：考虑到景区开发的投资期较长，回报偏慢；在景区创 5A 过程中，如果控制不好掌握景

区资源进行资产性投入的节奏，可能形成阶段性的现金流风险。

(六) 其他

无

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——

职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财

务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——

合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年

7 月 1 日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始

日开始执行上述企业会计准则。

公司本次会计政策的变更仅对公司长期股权投资及可供出售金融资产科目产生影响，并按《企业

会计准则第 2 号——长期股权投资》的要求进行追溯调整。

除上述调整外，本公司没有其他涉及准则变动需要进行会计调整的事项，对公司 2013 年度资产总

额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

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2014 年年度报告

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，经公司第六届董事会第十次会

议、公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》第 154 条、第 155 条现金分红政策

部分条款予以修订。详见公司于 2014 年 4 月 23 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所

网站发布的《关于修订<公司章程>的公告》（2014-013 号）及《公司章程》（2014 年修订）。

鉴于西藏旅游行业当前的发展水平与竞争格局，考虑到 2013 年度母公司净利润较上年同期有

较大幅度减少，且公司景区配套建设项目仍存在后续投入需求。出于公司战略发展考虑，公司董

事会建议 2013 年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。未分配利润用于公司市场拓

展与渠道维护。该利润分配方案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议、

公司 2013 年度股东大会审议通过，独立董事对此发表了独立意见。公司对该利润分配政策召开了

投资者说明会。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露

原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

分红年度合并报

每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上

分红每 10 股转表中归属于上市

红股数息数(元) 额市公司股东

年度增数（股）公司股东的净利

（股）（含税）（含税）的净利润的

润

比率(%)

2014 年 0 0 0 0 -33,456,180.01 0

2013 年 0 0 0 0 7,807,700.67 0

2012 年 0 0.25 0 4,728,448.28 11,191,853.31 42.25

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司主营业务在西藏自治区展开。西藏地处边疆、地处少数民族区域，地处宗教文化区域，

地处生态环境和地域文化等方面都独具特色且影响深远的区域，公司在发展公司战略、提升自身

业绩的同时，能够自觉履行社会责任，对于边疆政治经济生活的稳定繁荣、农牧民致富创收、当

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2014 年年度报告

地民族文化的保护和发展，农牧民社区公共健康发展，企业经营区域内的生态环境保护与发展都

将产生积极而深远的影响。

我公司一直以中央第五次西藏工作座谈会的精神为指引，从“国家安全战略屏障、生态安全屏

障、战略资源储备基地、高原特色农产品基地、中华民族特色文化保护区和世界旅游目的地”六

大战略层面出发，全面理解并积极落实为自身的社会责任要求。

近年来，公司积极履行社会责任，着力打造和谐景区：垫资建设景区内道路等基础设施、帮助

原住民创收致富、安排当地藏族劳动力就业、投入资金并身体力行保护景区内自然环境、捐资助

学、拥军固边、保护并传播民族文化。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型查询索引

报告期内部分投资者及媒体关注了公司独立董相关公告请见刊登于《中国证券报》、

事简历信息相关问题。《上海证券报》及上海证券交易所网站

公司迅速对相关独立董事的简历进行了更新完 http://www.sse.com.cn 的 2014 年 2 月 15

善。同时，为了进一步规范独立董事的任职与履职，日、2014 年 2 月 27 日的《关于公司独立董

公司董事会接受了相关独董的辞职请求，并于 2013 事事项回函的公告》、2014 年 4 月 23 日的

年年度股东大会完成了选任程序，现新任独立董事《关于独立董事辞职的公告》及《2013 年

已开始履职。公司已就此事向投资者致歉并根据相年度报告》、2014 年 6 月 26 日的《关于独

关规定进行了信息披露。立董事事项的公告》、2014 年 7 月 1 日的

《2013 年年度股东大会决议公告》。

2014 年 8 月 9 日，西藏自治区拉萨市尼木县境相关公告请见 2014 年 8 月 12 日、2014

内发生了一起特别重大道路交通事故。该事故涉及年 12 月 4 日、2015 年 2 月 6 日在《中国证

的西藏圣地旅游汽车有限公司（后称：“圣地汽车券报》、《上海证券报》以及上海证券交易

公司”或“该公司”）为本公司的子公司，具有独所网站 http://www.sse.com.cn 就此事项

立法人主体资格，独立承担相关责任。发布的公告（2014—024 号）、（2014—041

2015 年 2 月，圣地汽车公司及该公司法人欧阳旭先号）、（2015—011 号）。

生、本公司总经理苏平先生收到了西藏自治区安监

局下发的行政处罚决定书（单位）【（藏）安监管

罚（2015）1 号】、行政处罚决定书（个人）【（藏）

安监管罚（2015）1 号、2 号】，决定给予圣地汽车

公司伍佰万元整的经济处罚，给予欧阳旭、苏平处

上一年年收入 80%罚款的行政处罚。

征得公司审计会计师意见，根据会计准则，上

述给予圣地汽车公司伍佰万元整的经济处罚应计入

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2014 年年度报告

2014 年当期损益。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

无

四、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大关联交易

□适用 √不适用

七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

□适用 √不适用

3 其他重大合同

无

八、承诺事项履行情况

□适用 √不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 400,000.00

境内会计师事务所审计年限 6

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2014 年年度报告

名称报酬

内部控制审计会计师事务所 180,000.00

财务顾问

保荐人

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

经公司董事会审计委员会提议，公司第六届董事会第十次会议审议通过续聘信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务及内部控制的审计机构，并经公司 2013 年年度股

东大会审议批准。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

无

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人

均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号

——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合

并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40

号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自

2014 年 7 月 1 日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的

起始日开始执行上述企业会计准则。

公司本次会计政策的变更仅对公司长期股权投资及可供出售金融资产科目产生影响，并按《企

业会计准则第 2 号——长期股权投资》的要求进行追溯调整。

除上述调整外，本公司没有其他涉及准则变动需要进行会计调整的事项，对公司 2013 年度资

产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

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2014 年年度报告

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元币种：人民币

2013年1月1日 2013年12月31日

被投资归属于母公司归属于母公司

交易基本信息长期股权投资可供出售金融

单位股东权益股东权益

（+/-）资产（+/-）

（+/-）（+/-）

西藏神鹰在被投资单位 0 -540,000.00 540,000.00 0

旅游包机持股 9%

公司

合计 / 0 -540,000.00 540,000.00 0

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

公司对财务报表进行追溯调整，将原按长期股权投资列报的其他权益性投资调整至金融工具

（可供出售金融资产）进行列报，影响上年末长期股权投资减少540,000.00元，可供出售

金融资产增加540,000.00元，上述变更不影响本期及上年同期损益。

2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

单位：元币种：人民币

2013年1月1日 2013年12月31日

被投资

交易基本信息资本公积留存收益资本公积留存收益

单位

（+/-）（+/-）（+/-）（+/-）

合计 /

长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明

无

3 职工薪酬准则变动的影响

单位：元币种：人民币

2014年1月1日应付职工薪酬 2014年1月1日归属于母公司股东权益

（+/-）（+/-）

职工薪酬准则变动影响的说明

无

4 合并范围变动的影响

单位：元币种：人民币

2013 年 1 月 1 日 2013年12月31日

纳入/不再

归属于母公司股归属于母公司

主体名称纳入合并范资产总额负债总额

东权益股东权益

围的原因（+/-）（+/-）

（+/-）（+/-）

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2014 年年度报告

合计 -

合并范围变动影响的说明

无

5 合营安排分类变动的影响

单位：元币种：人民币

2013 年 1 月 1 日 2013年12月31日

被投资归属于母公司归属于母公司股东

资产总额负债总额

主体股东权益权益

（+/-）（+/-）

合计

合营安排分类变动影响的说明

无

十三、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

因公司筹划重大事项，公司股票自 2014 年 9 月 26 日起停牌。后经与有关各方论证和协商，

本公司拟进行重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2014 年 10 月 17 日起继续连续停牌，截至

报告期结束，公司股票仍在停牌中。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每

五个交易日发布一次资产重组事项的进展公告。截至本报告公告日，公司已终止重大资产重组，

并筹划非公开发行股份事项，公司股票于 3 月 25 日复牌。

相关公告请见连续刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 的《重大资产重组事项延期复牌公告》（2014—030 号、2014—038 号、

2014—043 号、2015—002 号、2015—013 号）及每五个交易日发布的《重大资产重组进展公告》；

2015 年 3 月 12 日发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》、《关于重大事项暨股票继续停

牌的公告》；2015 年 3 月 25 日发布的关于非公开发行股票的相关公告及《关于公司股票复牌的

公告》。

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

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2014 年年度报告

2、股份变动情况说明

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位：股币种：人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止

发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）易数量日期

普通股股票类

A股 2011 年 4 14.50 24,137,931 2012 年 5 24,137,931

月 28 日月2日

截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

根据中国证监会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2011]518 号），公司以西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程非公开发行人民币普通股（A

股）股票 24,137,931 股，募集资金总额人民币 349,999,999.50 元，扣除各项发行费用实际募集

资金净额人民币 330,029,999.55 元。其中新增注册资本人民币 24,137,931 元，变更后的注册资

本为人民币 189,137,931 元。本次发行新增股份 24,137,931 股于 2011 年 4 月 28 日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月

不得转让，该部分新增股份已于 2012 年 5 月 2 日上市流通。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

本报告期内股份总数未发生变动。

(三) 现存的内部职工股情况

单位：股币种：人民币

内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量

现存的内部职工股情况的说明本报告期末公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 29,230

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 23,562

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2014 年年度报告

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持质押或冻结情况

有

限

股

售股

股东名称期末持股数比例东

报告期内增减条份

（全称）量 (%) 数量性

件状

质

股态

份

数

量

国风集团有限公司 -1,170,000 30,454,825 16.10 0 29,723,699 境

内

非

质

国

押

有

法

人

西藏国际体育旅游公司 -500,000 14,265,871 7.54 0 0 国

有

无

法

人

中国工商银行股份有限公 5,499,943 5,499,943 2.91 0 0 未

未

司－汇添富价值精选股票知

知

型证券投资基金

财通证券股份有限公司客 5,079,600 5,079,600 2.69 0 未 0 未

户信用交易担保证券账户知知

中国建设银行股份有限公 3,800,453 3,800,453 2.01 0 0 未

未

司－汇添富消费行业股票知

知

型证券投资基金

中国建设银行－上投摩根 3,193,098 3,193,098 1.69 0 未 0 未

中国优势证券投资基金知知

西藏自治区国有资产经营 0 3,000,000 1.59 0 0 国

公司未有

知法

人

中国工商银行－汇添富成 2,311,500 2,311,500 1.22 0 0 未

未

长焦点股票型证券投资基知

知

金

王妙玉 0 2,187,118 1.16 0 未 0 未

知知

兴业银行股份有限公司－ 1,999,948 1,999,948 1.06 0 0 未

未

兴全有机增长灵活配置混知

知

合型证券投资基金

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件流通股股份种类及数量

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2014 年年度报告

的数量种类数量

国风集团有限公司人民币普 30,454,825

30,454,825

通股

西藏国际体育旅游公司 14,265,871 人民币普 14,265,871

通股

中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精 5,499,943 人民币普 5,499,943

选股票型证券投资基金通股

财通证券股份有限公司客户信用交易担保证 5,079,600 人民币普 5,079,600

券账户通股

中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行 3,800,453 人民币普 3,800,453

业股票型证券投资基金通股

中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资 3,193,098 人民币普 3,193,098

基金通股

西藏自治区国有资产经营公司 3,000,000 人民币普 3,000,000

通股

中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券 2,311,500 人民币普 2,311,500

投资基金通股

王妙玉 2,187,118 人民币普 2,187,118

通股

兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活 1,999,948 人民币普 1,999,948

配置混合型证券投资基金通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司第一大股东国风集团有限公司与其他九名

股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持

股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

2、公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关

系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管

理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件：无

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

战略投资者或一般法人的名称约定持股起始日期约定持股终止日期

战略投资者或一般法人参与配不适用

售新股约定持股期限的说明

四、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：万元币种：人民币

名称国风集团有限公司

单位负责人或法定代表人欧阳旭

成立日期 2000 年 12 月 6 日

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2014 年年度报告

组织机构代码 802036232

注册资本 17,300

主要经营业务旅游文化产业领域内的投资及经营

未来发展战略公司将继续做好旅游文化产业领域内的投资管理，寻找适宜

项目进行投资。

报告期内控股和参股的其他境内外无

上市公司的股权情况

其他情况说明无

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名欧阳旭

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

最近 5 年内的职业及职务国风集团有限公司董事长、西藏旅游股份有限公司董事长

过去 10 年曾控股的境内外上市公无

司情况

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

不存在通过信托或其他资产管理方式控制公司的情形

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期内从报告期在其

公司领取的股东单位领

任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动

姓名职务(注) 性别年龄应付报酬总薪情况

日期日期数数增减变动量原因

额（万元）（税

前）

欧阳旭董事长男 47 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 25 12

月 26 日月 25 日

苏平副董事长、男 54 2013 年 6 2016 年 6 9,360 9,360 0 无变动 25 0

总经理月 26 日月 25 日

张永智董事、常务男 48 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 20 0

副总经理月 26 日月 25 日

白汉宗董事、副总男 37 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 18 0

经理月 26 日月 25 日

王平董事、财务男 37 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 18 0

总监月 26 日月 25 日

白玛玉珍董事女 45 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 9.3 0

月 26 日月 25 日

唐泽平董事男 57 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 0 18.90

月 26 日月 25 日

徐迅独立董事男 63 2013 年 6 2014 年 6 0 0 0 无变动 2.5 0

月 26 日月 25 日

余梅独立董事女 53 2013 年 6 2014 年 6 0 0 0 无变动 2.5 0

月 26 日月 25 日

汝易独立董事男 41 2013 年 6 2015 年 6 0 0 0 无变动 2.5 10

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2014 年年度报告

月 26 日月 25 日

何思明独立董事男 57 2013 年 6 2014 年 6 0 0 0 无变动 5 0

月 26 日月 25 日

王文铎独立董事男 50 2014 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 2.5 0

月 25 日月 25 日

马艳独立董事男 37 2014 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 2.5 0

月 25 日月 25 日

徐俊锋独立董事男 45 2014 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 2.5 0

月 25 日月 25 日

欧阳威监事会主女 46 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 6 0

席月 26 日月 25 日

单绍和监事男 41 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 10.18 0

月 26 日月 25 日

李东曲才监事男 37 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 16 0

让月 26 日月 25 日

陈刚副总经理男 43 2013 年 6 2016 年 6 0 0 0 无变动 9 0

月 26 日月 25 日

合计 / / / / / 9,360 9,360 0 / 176.48 /

姓名最近 5 年的主要工作经历

欧阳旭曾任北京国风广告有限公司董事长、总经理。现任西藏旅游股份有限公司董事长，国风集团有限公司董事长、中关村文化发展股份有限公司

董事长；亦任中国西藏文化保护协会理事、北京大学校友会理事、北京大学企业家俱乐部理事、中关村创意产业协会副会长。2013 年 1 月当

选为西藏自治区政协常务委员。

苏平现任西藏旅游股份有限公司副董事长、总经理，亦任西藏国际体育旅游公司董事长。

张永智曾任西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司监事。现任西藏旅游股份有限公司董事、常务副总经理。

白汉宗现任西藏旅游股份有限公司副总经理。

王平曾任西藏旅游股份有限公司助理财务总监。现任西藏旅游股份有限公司董事、财务总监。

白玛玉珍现任西藏旅游股份有限公司圣地国际旅行社总经理，西藏旅游股份有限公司董事。

唐泽平现任四川华普医院公司副董事长、西藏国投集团公司法定代表人；亦任西藏国有资产经营公司董事长、总经理、西藏旅游股份有限公司董事。

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2014 年年度报告

徐迅曾任北京仁智有容文化传播有限公司执行董事。

余梅曾任北京大地如歌文化发展有限公司董事长。现任西藏牦牛博物馆项目负责人。

汝易曾任善长资产管理有限公司财务总监。现任北京恒创信管理咨询有限公司执行董事、西藏旅游股份有限公司独立董事。

何思明现任西藏农牧业生产资料（集团）有限公司总经理。

王文铎曾任百安居（中国）管理系统有限公司副总裁、广汇汽车服务股份公司副总裁、运营总经理，现任如家酒店连锁（中国）有限公司资深副总

裁、和颐品牌总经理，亦任西藏旅游股份有限公司独立董事。

马艳现任北京瑞旭投资有限公司执行董事、西藏旅游股份有限公司独立董事。

徐俊锋现任北京高商万达会计师事务所有限公司会计师、西藏旅游股份有限公司独立董事。

欧阳威曾任西藏旅游股份有限公司董事。现任西藏国风广告有限公司总经理，西藏旅游股份有限公司监事长。

单绍和曾任西藏旅游股份有限公司北京办事处负责人，西藏巴松措旅游开发有限公司总经理。现任西藏旅游股份有限公司林芝服务中心主任、西藏

旅游股份有限公司监事。

李东曲才曾就职于西藏旅游股份有限公司圣地国际旅行社。现任西藏旅游股份有限公司党支部副书记，西藏旅游股份有限公司监事。

让

陈刚曾任北京（美国）澳拜客牛排连锁店营运总监，西藏雅鲁藏布旅游开发公司总经理。

其它情况说明

1、公司原独立董事余梅、徐迅、何思明于报告期内辞去公司独立董事的任职，补选了马艳、徐俊锋、王文铎为公司独立董事，于 2014 年 6 月 25 日完成

选任程序。（相关公告见 2014-010 号、2014-022 号）

2、公司副总经理陈刚于报告期内辞去公司副总经理的任职。（相关公告见 2014-015 号）

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

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2014 年年度报告

欧阳旭国风集团有限公司董事长 1997 年 2 月 10 日

苏平西藏国际体育旅游公司董事长 1989 年 8 月 10 日

唐泽平西藏国有资产经营公司董事长、总经理 2005 年 1 月 10 日

在股东单位任职情况的说明无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

欧阳旭中关村文化发展股份有限公司董事长

唐泽平四川华普医院公司副董事长 2003 年

唐泽平西藏国投集团公司法定代表人 2011 年

汝易北京恒创信管理咨询有限公司执行董事 2013 年 5 月 1 日

在其他单位任职情况的说明无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司董事、监事、高级管理人员根据公司相关规定，由董事会薪酬委员会制定工资管理制度，报公司股

东会批复后按月发放。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司董事、监事以及高级管理人员按照公司制订的有关工资管理和薪资级差标准的规定确定报酬。独立

董事根据《独立董事津贴制度》领取津贴。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情应支付董事、监事和高级管理人员报酬 176.48 万元。

况

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际报告期内共计支付董事、监事和高级管理人员报酬 127.40 万元。

获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

陈刚副总经理离任辞职

余梅独立董事离任辞职

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2014 年年度报告

徐迅独立董事离任辞职

何思明独立董事离任辞职

马艳独立董事选举补选

王文铎独立董事选举补选

徐俊锋独立董事选举补选

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。

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2014 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 686

主要子公司在职员工的数量 239

在职员工的数量合计 925

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 722

销售人员 35

技术人员 45

财务人员 65

行政人员 58

合计 925

教育程度

教育程度类别数量（人）

研究生 5

本科 251

大专 314

专科以下 355

合计 925

(二) 薪酬政策

公司员工实行工资总额预算管理，工资总额内的具体分配与发放由各机构根据实际情况自行确定。

(三) 培训计划

内训：公司规章制度、工作操作流程等。

外训：财务、行政等专业能力专项培训。

(四) 专业构成统计图

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2014 年年度报告

(五) 教育程度统计图

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

（一）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证

券发行管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法

律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，开展公司治

理工作，不断完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，建立健全与公司治理结构相适应的各

项规章制度，提高公司规范运作水平，严格按照股东大会、董事会、经营层的决策权限执行，公

司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司整体运作规范，能够保证独立性，信息披露

符合相关规定。

1、股东与股东大会公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在《公司章

程》和《股东大会议事规则》中对股东大会的召开和表决程序等做了详细的规定，建立了能够确

保所有股东充分行使合法权利的公司治理结构，充分尊重股东特别是中小股东的参与权，保证了

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2014 年年度报告

所有股东的平等地位。报告期内，公司股东大会的召集、召开和表决程序规范，股东大会经律师

现场见证并对股东大会的合法性出具了法律意见书。

2、控股股东与上市公司报告期内，公司控股股东行为规范，公司与控股股东之间在人员、

资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董

事会、监事会和内部机构均独立运作。

3、董事与董事会报告期内，公司按照独立董事任职及选任的相关规定，完成了三名独立董

事的换任工作。公司董事能以公司和全体股东的最大利益为目标，诚信、勤勉地履行职责，以认

真负责的态度出席董事会，对相关议案表达明确意见；各位董事能够积极参加监管部门的有关培

训，及时学习有关法律法规，进一步提高了董事会的科学决策力。公司董事会已经制定了《董事

会议事规则》，明确了董事会的职责，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效率，保

证了决策的科学性。董事会已设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委

员会四个专门委员会，三名独立董事分别在专门委员会中担任召集人或主要成员，从组织上和制

度上进一步保障了公司的规范运作。

4、监事和监事会报告期内，公司监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利，本着

向全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、关联交易、

财务状况、募集资金使用情况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行

了监督，维护了公司及股东的合法权益。

5、信息披露与投资者关系管理公司把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工

作的首位。公司已制定了《信息披露管理制度》和《信息披露执行细则》，明确了董事会秘书和董

事会办公室作为公司信息披露的责任人和责任部门。公司严格按照法律、法规和监管部门的有关

规定，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。

报告期内，公司修正完善了独立董事的简历信息。就投资者普遍关注的有关公司的相关重大事项

如：筹划重大资产重组等，公司通过邮件、电话、投资者 e 互动平台、投资者说明会等方式加强

与投资者的沟通，充分尊重和维护了广大投资者的利益。

（二）内幕信息知情人登记管理情况公司严格按照有关法律法规要求以及公司《内幕信息知情人

登记管理制度》的规定，对内幕信息知情人进行登记备案，切实防范内幕信息在传递和保密等环

节出现问题。报告期内，公司除对各定期报告进行内幕信息知情人登记备案，还就筹划的重大资

产重组事项，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的

通知》规定，对内幕信息知情人进行登记备案。截止报告期末，公司未发生过泄漏内幕信息、内

幕交易等违法违规行为。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因

截止报告期末，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

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2014 年年度报告

二、股东大会情况简介

决议刊登

会议议案名决议刊登的指定网站的

会议届次召开日期决议情况的披露日

称查询索引

期

2013 年年度 2014 年 6 审议公司各方参会股 http://www.sse.com.cn 2014 年 7

股东大会月 27 日 2013 年度董东就审议议月1日

事会工作报案均无异议

告、审议公司

2013 年度监

事会工作报

告、审议公司

《 2013 年度

报告及摘

要》、审议公

司 2013 年度

财务决算报

告、审议公司

2013 年利润

分配方案、审

议聘请信永

中和会计师

事务所为公

司 2014 年度

财务报告审

计机构及内

部控制审计

机构的议案、

审议关于修

订《公司章

程》的议案、

审议补选公

司独立董事

的议案。

股东大会情况说明

无

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

是否大会情况

董事

独立本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名亲自出委托出缺席

董事加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

欧阳旭否 9 9 9 0 0 否 1

苏平否 9 9 9 0 0 否 1

唐泽平否 9 9 9 0 0 否 1

张永智否 9 9 9 0 0 否 0

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2014 年年度报告

王平否 9 9 9 0 0 否 0

白汉宗否 9 9 9 0 0 否 0

白玛玉珍否 9 9 9 0 0 否 1

汝易是 9 9 9 0 0 否 0

余梅是 5 5 5 0 0 否 1

徐迅是 5 5 5 0 0 否 0

何思明是 5 5 5 0 0 否 0

马艳是 4 4 4 0 0 否 0

徐俊锋是 4 4 4 0 0 否 0

王文铎是 4 4 4 0 0 否 0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

报告期内，公司董事均亲自参加董事会会议并审议了相关议案。

年内召开董事会会议次数 9

其中：现场会议次数 0

通讯方式召开会议次数 9

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事提出异议的

独立董事姓名异议的内容是否被采纳备注

有关事项内容

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，公司董事会下设的专门委员会为公司战略规划、年报审计、内控体系建设、选聘

审计机构、选举独立董事等方面提供了专业的咨询与建议。

公司董事会战略委员会加强对公司既定战略目标的规划，强化战略与风险导向管理、商业模

式以及资本市场的研究，为保证公司可持续发展，筹划了重大资产重组事项，为公司发展战略规

划提供重要意见和建议。

公司董事会提名委员会根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》，对

选任的独立董事任职资格进行审核。

公司董事会审计委员会依据相关要求，监督公司财务报告的编制，核实和促进公司内部控制

制度建设情况，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，对公司《董

事会审计委员会工作细则》进行了修订和完善。在定期报告审计方面，审计委员会在了解公司经

营情况、与年审注册会计师多次沟通后，确定审计工作的时间安排；审计委员会按时召开会议，

对公司定期报告和重大事项的会计处理进行审议，并提出意见和建议。审计委员会与会计师事务

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2014 年年度报告

所保持有效的沟通，积极督促会计师事务所开展年报审计工作，并就公司年度续聘会计师事务所

事项向董事会提出建议。在内控体系建设方面，审计委员会持续关注内控体系的建设工作，督促

公司内控体系工作的进行。

五、监事会发现公司存在风险的说明

无

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持

自主经营能力的情况。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司根据建立现代企业制度的需要，对企业高级管理人员实行聘任制，建立了公正透明的董

事、监事和高管人员绩效评价与激励机制，督促管理人员履行诚信、勤勉的义务，明确其权利和

责任，发挥高管人员的积极性和创造性。公司管理层依据《总经理工作细则》，对高管的日常履

职行为进行过程监督。公司对高管人员实行年薪制，根据《预算考核管理制度》依据年初制定的

预算管理目标进行年终考评和奖惩。

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2014 年年度报告

第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实

披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督；

经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人

员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，已全面系统地制定公司内控制度，

建立了全要素的内部控制体系。2014 年度公司积极推进风险识别与评估，结合内外部环境的变化，

持续优化内部控制体系，完善内控长效机制。

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求对公司内部控制进行了评

价，董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，

不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控

制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内

部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

监事会认为：公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，未

发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制评价报告客观真实

地反映了公司 2014 年度的内部控制情况。

信永中和会计师事务所对公司 2014 年度的内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的

审计报告，认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《西藏旅游股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

信永中和会计师事务所对公司 2014 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

是否披露内部控制审计报告：是

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司已制订了《年度报告重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未出现年报信息披露重

大差错。

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2014 年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

XYZH/2014CDA1043-1

西藏旅游股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的西藏旅游股份有限公司（以下简称：西藏旅游）财务报表，包括 2014 年

12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是西藏旅游管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则

的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务

报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和

执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当

性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，西藏旅游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西

藏旅游 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现

金流量。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：庄瑞兰

中国注册会计师：徐洪平

中国北京二○一五年四月二十八日

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2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 西藏旅游股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金附注七.1 18,274,095.96 12,647,212.77

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

应收票据附注七.3 2,300,000.00

应收账款附注七.4 36,119,851.19 28,008,550.86

预付款项附注七.5 18,595,987.41 33,551,961.42

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款附注七.6 39,823,285.71 45,749,383.90

买入返售金融资产

存货附注七.7 24,110,824.65 17,783,781.88

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产附注七.8 3,069,016.84

其他流动资产附注七.9 51,315.00 1,826,000.00

流动资产合计 140,044,376.76 141,866,890.83

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产附注七.10 540,000.00 540,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资附注七.11

投资性房地产

固定资产附注七.12 616,105,343.81 162,202,789.30

在建工程附注七.13 115,356,799.07 429,169,173.26

工程物资附注七.14 449,263.69 8,600,822.80

固定资产清理附注七.15 460,014.71

生产性生物资产

油气资产

无形资产附注七.16 419,176,753.81 404,344,171.65

开发支出

商誉附注七.17 4,932,070.49 4,932,070.49

长期待摊费用附注七.18 12,534,825.31 12,668,444.11

递延所得税资产附注七.19 1,111,706.68 1,111,706.68

其他非流动资产附注七.20 25,803,450.90 2,850,000.00

非流动资产合计 1,196,470,228.47 1,026,419,178.29

资产总计 1,336,514,605.23 1,168,286,069.12

流动负债：

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2014 年年度报告

短期借款附注七.21 42,300,000.00 42,300,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

应付票据

应付账款附注七.22 16,815,842.19 18,006,608.24

预收款项附注七.23 10,894,396.46 11,465,178.39

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬附注七.24 3,772,631.58 4,574,875.26

应交税费附注七.25 4,953,273.71 7,554,801.97

应付利息附注七.26 13,738,962.64 13,738,962.64

应付股利

其他应付款附注七.27 95,726,925.79 38,853,666.65

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债附注七.28 95,500,000.00 21,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 283,702,032.37 157,494,093.15

非流动负债：

长期借款附注七.29 408,000,000.00 334,500,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债附注七.30 5,000,000.00

递延收益附注七.31 838.75 1,318.15

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 413,000,838.75 334,501,318.15

负债合计 696,702,871.12 491,995,411.30

所有者权益

股本附注七.32 189,137,931.00 189,137,931.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积附注七.33 439,879,411.71 435,557,284.35

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积附注七.34 1,335,845.06 1,335,845.06

一般风险准备

未分配利润附注七.35 -965,773.36 32,490,406.65

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2014 年年度报告

归属于母公司所有者权益合计 629,387,414.41 658,521,467.06

少数股东权益 10,424,319.70 17,769,190.76

所有者权益合计 639,811,734.11 676,290,657.82

负债和所有者权益总计 1,336,514,605.23 1,168,286,069.12

法定代表人：欧阳旭主管会计工作负责人：王平先生会计机构负责人：王平先生

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:西藏旅游股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 13,404,658.21 8,643,298.99

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款附注十五.1 5,730,740.54 3,036,658.19

预付款项 17,838,165.13 32,059,702.18

应收利息

应收股利

其他应收款附注十五.2 153,105,160.46 142,619,321.07

存货 17,021,336.71 11,994,891.14

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 2,868,252.15

其他流动资产 1,800,000.00

流动资产合计 209,968,313.20 200,153,871.57

非流动资产：

可供出售金融资产 540,000.00 540,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资附注十五.3 143,897,159.85 139,997,159.85

投资性房地产

固定资产 592,836,776.11 137,493,801.85

在建工程 67,942,313.62 375,708,343.76

工程物资 439,891.69 8,591,450.80

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 369,894,394.90 371,624,855.04

开发支出

商誉

长期待摊费用 11,955,849.52 11,732,438.15

递延所得税资产

其他非流动资产 23,939,526.13 2,850,000.00

非流动资产合计 1,211,445,911.8 1,048,538,049.45

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2014 年年度报告

1,421,414,225.0 1,248,691,921.02

资产总计

流动负债：

短期借款 42,300,000.00 42,300,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 5,012,384.94 7,479,055.86

预收款项 1,933,509.93 2,493,840.46

应付职工薪酬 1,686,343.92 2,181,442.01

应交税费 465,337.19 3,358,991.65

应付利息 13,738,962.64 13,738,962.64

应付股利

其他应付款 239,390,917.86 184,484,400.11

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 95,500,000.00 21,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 400,027,456.48 277,036,692.73

非流动负债：

长期借款 408,000,000.00 334,500,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 408,000,000.00 334,500,000.00

负债合计 808,027,456.48 611,536,692.73

所有者权益：

股本 189,137,931.00 189,137,931.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 439,387,295.03 439,387,295.03

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 1,335,845.06 1,335,845.06

未分配利润 -16,474,302.55 7,294,157.20

所有者权益合计 613,386,768.54 637,155,228.29

负债和所有者权益总计 1,421,414,225.0 1,248,691,921.02

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2014 年年度报告

法定代表人：欧阳旭主管会计工作负责人：王平先生会计机构负责人：王平先生

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 160,017,643.62 178,446,913.65

其中：营业收入附注七.36 160,017,643.62 178,446,913.65

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 188,919,942.67 166,679,336.24

其中：营业成本附注七.36 90,134,481.63 82,271,198.89

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加附注七.37 5,906,867.36 5,337,081.56

销售费用附注七.38 13,523,039.85 16,418,162.27

管理费用附注七.39 68,022,984.28 50,174,176.09

财务费用附注七.40 9,377,294.71 3,811,016.25

资产减值损失附注七.41 1,955,274.84 8,667,701.18

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,902,299.05 11,767,577.41

加：营业外收入附注七.42 650,313.73 3,914,999.40

其中：非流动资产处置利得 5,075.00

减：营业外支出附注七.43 6,422,550.92 2,867,674.28

其中：非流动资产处置损失 252,179.93 560.00

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -34,674,536.24 12,814,902.53

减：所得税费用附注七.44 -95,612.53 4,763,563.20

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -34,578,923.71 8,051,339.33

归属于母公司所有者的净利润 -33,456,180.01 7,807,700.67

少数股东损益 -1,122,743.70 243,638.66

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

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2014 年年度报告

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 -34,578,923.71 8,051,339.33

归属于母公司所有者的综合收益总额 -33,456,180.01 7,807,700.67

归属于少数股东的综合收益总额 -1,122,743.70 243,638.66

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) -0.1769 0.0413

（二）稀释每股收益(元/股) -0.1769 0.0413

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现

的净利润为： 0 元。

法定代表人：欧阳旭主管会计工作负责人：王平先生会计机构负责人：王平先生

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入附注十五.4 111,354,775.19 118,831,119.32

减：营业成本附注十五.4 55,021,938.02 49,102,221.28

营业税金及附加 5,007,291.39 3,232,891.35

销售费用 12,372,892.99 10,506,865.26

管理费用 50,748,123.79 37,992,244.43

财务费用 9,381,388.58 3,839,100.45

资产减值损失 2,731,671.63 4,966,528.81

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -23,908,531.21 9,191,267.74

加：营业外收入 599,817.65 3,856,248.10

48 / 128

2014 年年度报告

其中：非流动资产处置利得 5,075.00

减：营业外支出 737,286.89 2,724,767.60

其中：非流动资产处置损失 252,179.93 560.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -24,046,000.45 10,322,748.24

减：所得税费用 -277,540.70 4,431,996.83

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -23,768,459.75 5,890,751.41

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -23,768,459.75 5,890,751.41

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：欧阳旭主管会计工作负责人：王平先生会计机构负责人：王平先生

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 149,987,201.17 171,534,514.25

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

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2014 年年度报告

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金附注七.45 26,172,954.55 65,415,554.37

经营活动现金流入小计 176,160,155.72 236,950,068.62

购买商品、接受劳务支付的现金 74,214,211.59 54,881,014.99

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 50,073,031.49 38,140,947.48

支付的各项税费 9,896,575.44 13,806,389.14

支付其他与经营活动有关的现金附注七.45 55,750,801.93 61,760,198.32

经营活动现金流出小计 189,934,620.45 168,588,549.93

经营活动产生的现金流量净额 -13,774,464.73 68,361,518.69

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长 188,300.00 4,000.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 188,300.00 4,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长 108,425,026.30 179,606,905.48

期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金附注七.45 1,800,000.00

投资活动现金流出小计 108,425,026.30 181,406,905.48

投资活动产生的现金流量净额 -108,236,726.30 -181,402,905.48

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 200,000.00 2,700,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收 200,000.00 2,700,000.00

到的现金

取得借款收到的现金 200,000,000.00 60,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 200,200,000.00 62,700,000.00

偿还债务支付的现金 52,000,000.00 19,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 20,842,053.88 20,549,199.62

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

50 / 128

2014 年年度报告

筹资活动现金流出小计 72,842,053.88 39,549,199.62

筹资活动产生的现金流量净额 127,357,946.12 23,150,800.38

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 5,346,755.09 -89,890,586.41

加：期初现金及现金等价物余额 12,647,212.77 102,537,799.18

六、期末现金及现金等价物余额 17,993,967.86 12,647,212.77

法定代表人：欧阳旭主管会计工作负责人：王平先生会计机构负责人：王平先生

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 106,838,753.60 115,123,904.96

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 29,547,928.57 62,991,150.54

经营活动现金流入小计 136,386,682.17 178,115,055.50

购买商品、接受劳务支付的现金 44,006,348.03 33,002,490.37

支付给职工以及为职工支付的现金 36,847,800.09 28,543,934.49

支付的各项税费 7,235,383.87 10,120,949.81

支付其他与经营活动有关的现金 68,992,194.76 52,671,888.25

经营活动现金流出小计 157,081,726.75 124,339,262.92

经营活动产生的现金流量净额 -20,695,044.58 53,775,792.58

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长 188,300.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 188,300.00

购建固定资产、无形资产和其他长 101,889,842.32 153,059,228.90

期资产支付的现金

投资支付的现金 9,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,800,000.00

投资活动现金流出小计 101,889,842.32 163,859,228.90

投资活动产生的现金流量净额 -101,701,542.32 -163,859,228.90

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 200,000,000.00 60,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 60,000,000.00

偿还债务支付的现金 52,000,000.00 19,000,000.00

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2014 年年度报告

分配股利、利润或偿付利息支付的 20,842,053.88 20,549,199.62

现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 72,842,053.88 39,549,199.62

筹资活动产生的现金流量净额 127,157,946.12 20,450,800.38

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 4,761,359.22 -89,632,635.94

加：期初现金及现金等价物余额 8,643,298.99 98,275,934.93

六、期末现金及现金等价物余额 13,404,658.21 8,643,298.99

法定代表人：欧阳旭主管会计工作负责人：王平先生会计机构负责人：王平先生

52 / 128

2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 189,137 435,557 1,335,8 32,490, 17,769,19 676,290,6

,931.00 ,284.35 45.06 406.65 0.76 57.82

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 189,137 435,557 1,335,8 32,490, 17,769,19 676,290,6

,931.00 ,284.35 45.06 406.65 0.76 57.82

三、本期增减变动金额（减 4,322,1 -33,456 -7,344,87 -36,478,9

少以“－”号填列） 27.36 ,180.01 1.06 23.71

（一）综合收益总额 -33,456 -1,122,74 -34,578,9

,180.01 3.70 23.71

（二）所有者投入和减少资 4,322,1 -6,222,12 -1,900,00

本 27.36 7.36 0.00

1．股东投入的普通股 200,000.0 200,000.0

0 0

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他 4,322,1 -6,422,12 -2,100,00

27.36 7.36 0.00

（三）利润分配

1．提取盈余公积

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2014 年年度报告

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 189,137 439,879 1,335,8 -965,77 10,424,31 639,811,7

,931.00 ,411.71 45.06 3.36 9.70 34.11

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 189,137 435,557 746,769 30,000, 14,825,55 670,267,7

,931.00 ,284.35 .92 229.43 2.10 66.80

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 189,137 435,557 746,769 30,000, 14,825,55 670,267,7

,931.00 ,284.35 .92 229.43 2.10 66.80

三、本期增减变动金额（减 589,075 2,490,1 2,943,638 6,022,891

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2014 年年度报告

少以“－”号填列） .14 77.22 .66 .02

（一）综合收益总额 7,807,7 243,638.6 8,051,339

00.67 6 .33

（二）所有者投入和减少 2,700,000 2,700,000

资本 .00 .00

1．股东投入的普通股 2,700,000 2,700,000

.00 .00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 589,075 -5,317, -4,728,44

.14 523.45 8.31

1．提取盈余公积 589,075 -589,07

.14 5.14

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -4,728, -4,728,44

分配 448.31 8.31

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 189,137 435,557 1,335,8 32,490, 17,769,19 676,290,6

,931.00 ,284.35 45.06 406.65 0.76 57.82

法定代表人：欧阳旭主管会计工作负责人：王平先生会计机构负责人：王平先生

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2014 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 189,137,9 439,387,2 1,335,84 7,294,15 637,155,2

31.00 95.03 5.06 7.20 28.29

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 189,137,9 439,387,2 1,335,84 7,294,15 637,155,2

31.00 95.03 5.06 7.20 28.29

三、本期增减变动金额（减 -23,768, -23,768,4

少以“－”号填列） 459.75 59.75

（一）综合收益总额 -23,768, -23,768,4

459.75 59.75

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

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2014 年年度报告

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 189,137,9 439,387,2 1,335,84 -16,474, 613,386,7

31.00 95.03 5.06 302.55 68.54

上期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 189,137,9 439,387,2 746,769. 6,720,92 635,992,9

31.00 95.03 92 9.24 25.19

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 189,137,9 439,387,2 746,769. 6,720,92 635,992,9

31.00 95.03 92 9.24 25.19

三、本期增减变动金额（减 589,075. 573,227. 1,162,303

少以“－”号填列） 14 96 .10

（一）综合收益总额 5,890,75 5,890,751

1.41 .41

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

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2014 年年度报告

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 589,075. -5,317,5 -4,728,44

14 23.45 8.31

1．提取盈余公积 589,075. -589,075

14 .14

2．对所有者（或股东）的分 -4,728,4 -4,728,44

配 48.31 8.31

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 189,137,9 439,387,2 1,335,84 7,294,15 637,155,2

31.00 95.03 5.06 7.20 28.29

法定代表人：欧阳旭主管会计工作负责人：王平先生会计机构负责人：王平先生

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2014 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

公司名称：西藏旅游股份有限公司

成立时间：1996 年 6 月 27 日

注册地址：拉萨市林廓东路 6 号

注册资本：18,913.7931 万元

注册号：5400001000597

2. 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务

公司行业性质：旅游服务业

经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营，旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织

接待、酒店投资与经营，文化产业投资与经营。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务

院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

主要产品或提供的劳务：景区开发经营与旅游服务业务、广告传媒文化业务

3. 公司历史沿革简介

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，在包含子公司时统称：本集团）

原名为西藏圣地股份有限公司（以下简称：西藏圣地）。西藏圣地是经西藏自治区人民政府[藏政

字（1996）第 1 号]批准，由西藏国际体育旅游公司、西藏天然矿泉水公司、西藏交通工业总公司、

西藏信托投资公司、西藏农牧业机械（集团）总公司发起，采用募集方式设立的股份有限公司，

成立于 1996 年 6 月 27 日，注册资本 5,000 万元人民币。经中国证券监督管理委员会（以下简称

中国证监会）[证监发审字（1996）170 号、（1996）171 号]批准，向社会公开发行人民币 A 种股

票 1,500 万股，公司股票于 1996 年 10 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。

经中国证监会“证监发行字（2007）44 号”文《关于核准西藏圣地股份有限公司非公开发行

股票的通知》核准，西藏圣地非公开发行人民币普通股 3,000 万股（每股面值 1 元）。发行后注

册资本及股本变更为 11,000 万元。

经中国证监会“证监许可［2011］518 号”文《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行

股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股 24,137,931 股（每股面值 1 元）。发行后注

册资本及股本变更为 18,913.7931 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司注册资本及股本为 18,913.7931 万元。

2. 合并财务报表范围

本集团合并财务报表范围包括西藏巴松措旅游开发有限公司、西藏国风广告有限公司、

西藏圣地文化有限公司、西藏鲁朗旅游景区开发有限公司等 13 家公司。与上年相比，本年因

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2014 年年度报告

设立或投资增加西藏喜马拉雅酒店管理有限公司、米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司、四

川环喜玛拉雅网络科技有限公司、西藏神山国际旅行社有限责任公司等 4 家子公司。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计

准则》及相关规定，并基于附注五“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述

会计政策和会计估计编制。

2. 持续经营

于 2014 年 12 月 31 日，本集团的流动负债超出流动资产约为 14,366 万元。本公司董事会综合考

虑了本集团如下可获得的资金来源：

（1）本集团 2015 年经营活动的预期净现金流入；

（2）来自于银行及其他可利用的融资渠道。

此外，本公司正在筹划非公开发行 A 股股票。

经过评估，本公司董事会相信本集团自本报告期末起 12 个月持续经营，因此，本公司董事会继续

以持续经营为基础编制本集团 2014 年度财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

无

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营

成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本集团的营业周期为 12 个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控

制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调

整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计

量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或

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2014 年年度报告

承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通

过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并

中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债

的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营

业外收入。

6. 合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则

本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

（2）合并财务报表所采用的会计方法

本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合

并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有

的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会

计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允

价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于

合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账

面价值纳入合并财务报表。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

8. 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指

持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

本集团涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算为人民币

入账。在资产负债表日，本集团对外币货币性项目因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而

产生的汇兑差额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额；对以公允

价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额

与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

10. 金融工具

（1）金融工具的确认依据。本集团已经成为金融工具合同的一方。

（2）金融资产和金融负债的分类方法、确认与计量。按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分

为交易性金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产四类。其中交易性金融资产

以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损

失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融

资产终止确认时转出，计入当期损益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。本集团按经

济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计

量的其他金融负债两类。

（3）金融资产的减值。若有客观证据表明除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以

外的金融资产发生减值，将对其按照以下方法进行减值测试。

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①持有至到期投资的减值。在每个资产负债表日，若有客观证据表明某项持有至到期投资发生减

值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减

值损失，计入当期损益。对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持

有至到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当

予以转回，计入当期损益。但该转回后的账面价值不当超过假定不计提减值准备情况下该持有至

到期投资在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产的减值

资产负债表日，如果持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种

相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认

减值损失，计提减值准备。本集团在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该

金融资产没有终止确认，也应将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予

以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本

金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可

供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事

项有关的，原确认的减值损失应当转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，

不得通过损益转回。

（4）金融资产转移的确认和计量

①金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。

②金融资产转移的确认：A、如果已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，

将终止确认该金融资产；如果保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不应当终止

确认该金融资产。B、如果既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放

弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其

继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

③金融资产转移的计量。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当

期损益：A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的

公允价值变动累计额之和。因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，应当在转

移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述

对价的组成部分。本集团与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的，应当就该服务合同确

认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成

部分。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，本集团将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认

部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入

当期损益：A、终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益公

允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价

值，对该累计额进行分摊后确定。

如果本集团仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的金融

资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵

销。在随后的会计期间将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金

融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债。既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融

资产控制的，根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》第九条规定确认的相关资产和负债，

应当充分反映保留的权利和承担的义务。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额超过 100 万元的应收款视为重大应收

款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

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额，确认减值损失，计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

应收账款账龄分析法

其他应收款账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

其中：1 年以内分项，可添加行

1－2 年 10 10

2－3 年 15 15

3 年以上 30 30

3－4 年

4－5 年

5 年以上

涉及广告业务的应收款项

1 年以内 0.3 0.3

1-2 年 5 5

2-3 年 15 15

3 年以上 30 30

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合名称应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

12. 存货

（1）本集团存货包括原材料、库存商品、低值易耗品等。

（2）存货计价：购进入库以实际成本计价，领用发出采用加权平均法核算。低值易耗品领用时采

用五五摊销法核算。

（3）存货盘存制度：采用永续盘存制。

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（4）存货跌价准备的计提方法。期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存

货成本的差额，计提存货跌价准备。按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价

较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

（5）存货可变现净值的确定依据。对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存

货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

对于需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。对于同一项存货中一部分有合同价格

约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别

确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

13. 划分为持有待售资产

14. 长期股权投资

长期股权投资系本集团持有的能够对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合

营企业的权益性投资。

控制，是指本集团拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有

能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

与其他方一起共同控制这些政策的制定。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位

为本集团联营企业。

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，

在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权

投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担

债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方

合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额

作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并，区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成

本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权

益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之

和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

应当于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其

初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成

本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益

性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；以债务重

组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。

本集团对子公司投资采用成本法核算；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的

成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在

确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值

为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易

损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加

投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对

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被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权

益法核算。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核

算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，

按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

15. 固定资产

(1).确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计

年度，与该资产有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量的有形资产。

(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物年限平均法 40 年 4 2.4

机器设备年限平均法 12—15 年 4 6.4—8

运输设备年限平均法 8—10 年 4 9.6—12

其他年限平均法 8年 4 12

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本集团没有融资租入固定资产

16. 在建工程

在建工程指兴建中的房屋建筑物与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及

安装成本，以及与符合资本化条件的借款费用（详见附注五、18“借款费用”）；在建工程按不

同的工程项目分类核算。在建工程达到预定可使用状态时，停止利息资本化，按照估计价值确定

其成本，并按确定的固定资产折旧方法计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的

暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

17. 借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价的摊销和

辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。可直接归属于符合资本化条件的资产（指需要经

过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或销售状态的固定资产、投资性房地产和存

货等资产）的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发

生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（2）资本化期间：是指从借款费用开始资本化的时点到停止资本化的时点的期间，借款费用暂停

资本化的期间不包括在内。购建或生产的符合资本化条件的各部分分别完工，且每部分在其他部

分继续建造过程中可供使用或者可对外销售、且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所

必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，停止与其相关的借款费用的资本化。

（3）暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断

时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入

当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条

件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

（4）借款费用资本化金额的计算步骤和方法：

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价摊销）资本化金额，应当按照下列规定

确定：

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①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利

息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益

后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，应当根据累计资产超过专门借款

部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利

息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。

③借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，

调整每期利息金额。

④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息

金额。

（5）辅助费用：

①专门借款发生辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销

售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；

在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在

发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

②一般借款发生的辅助费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

18. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产计价方法①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资

产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付的，无形资

产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与确认的成本之间的差额，除按照《企

业会计准则第 17 号一借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内确认为利息费用。

②自行开发的无形资产，其成本包括自满足《企业会计准则第 6 号一无形资产》第四条和第九条

规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

③投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值

不公允的除外。

④非货币性资产交换取得的无形资产成本，按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确

定。

⑤债务重组取得的无形资产的成本，按所接受的无形资产的公允价值入账，重组债权的账面余额

与接受的无形资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，计入当期损益。

⑥政府补助取得的无形资产的成本，按照其公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照其名

义金额计量。

⑦企业合并取得的无形资产的成本，按照下列规定确定：

A、同一控制下的企业合并，按照合并日被合并方的账面价值计量。B、非同一控制下的企业合并，

在购买日对合并成本进行分配。合并成本区别下列情况计量：一次交换交易实现的企业合并，合

并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益

性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；

为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响

合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金

额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

2、使用寿命：本集团于取得无形资产时分析判断其使用寿命。土地使用权等能确定使用寿命的，

自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时为止的使用寿命期间内采用直线法摊销，

其他无形资产按合同或法律规定的使用年限作为摊销年限。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的预计使用寿

命及摊销方法与以前估计不同的，改变其摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的

使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限

的无形资产处理。复核后如有改变作为会计估计变更处理。

3、减值测试：见附注五、19 长期资产减值。

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(2). 内部研究开发支出会计政策

不适用

19. 长期资产减值

（1）本集团于会计期末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他适用《企业会计

准则第 8 号—资产减值》的资产是否存在下列各种可能发生减值的迹象进行判断，如果发现资产

存在下述减值迹象的，则进行减值测试：

A、资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

B、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，

从而对企业产生不利影响。

C、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量

现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

D、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流

量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（2）资产减值损失的确认。资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的

差额确认，预计可收回金额按如下方法估计：

A、可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之

间较高者确定。

B、资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去直

接归属于该资产处置费用的金额确定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬

运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

C、资产未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流

量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。在综合考虑资产的预计未来现金流量、

使用寿命和折现率等因素后，预计资产未来现金流量的现值。

（3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单

项资产的可收回金额进行估计的，则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（4）资产组的认定。按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二条、第十八条第二至四款和

该准则应用指南第四项的规定，本集团以各所属经营单位作为资产组，各控股子公司分别作为单

独的资产组。现有资产业务变化、管理方式变化、对这些资产的持续使用和处置决策方式以及市

场发生重大变化，导致现行资产组划分不再适合实际情况的，在履行相应的程序后重新确定资产

组，并按《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十七条的规定进行信息披露。新增资产需要单

独认定资产组的，不作为资产组的变化处理。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值

损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

20. 长期待摊费用

长期待摊费用以实际发生的支出记账，开办费在开始经营时一次摊入当期损益，长期待摊费用按

受益期限平均摊销。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，计入长期待摊费用，在受

益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将未摊销的该项目的

摊余价值全部计入当期损益。

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21. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

指预期在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内将全部予以支付的职工薪酬，因解

除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、

医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等。

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或者相关资产

成本。

(2)、离职后福利的会计处理方法

是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬

和福利，属于短期薪酬和辞退福利的除外。离职后福利包括退休福利（如养老金）及其他离职后

福利。在职工提供服务的会计期间，将实际发生的离职后福利确认为负债，并计入当期损益或者