华丽家族股份有限公司独立董事独立意见
华丽家族股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票、非公开发行股票涉及关联交
易事项及股东回报规划相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,作为华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对提交公司第五届董事会第十四次会议审议的相关议题发表如下独立意见:
一、 关于本次非公开发行股票方案的独立意见
本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,具备非公开发行股票的实质条件。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
基于上述理由,我们同意本次非公开发行股票方案,并同意将相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
二、 关于上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的数量为 47,600 万股,其中南江集团出资 0.896 亿元认购 1,600 万股,西藏南江出资 25.76 亿元认购 46,000 万股,构成关联交易。
公司与上海南江(集团)有限公司和西藏南江投资有限公司签订的附生效条件的《上海南江(集团)有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议股份认购协议》、《西藏南江投资有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议》相关协议条款公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
关于上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。
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基于上述理由,我们同意上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项,并同意将相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
三、 关于公司拟将部分募集资金用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并对其增资构成关联交易事项的独立意见
公司拟将部分募集资金 75,000 万元用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份,构成关联交易。
公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司和西藏南江投资有限公司共同签订的《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》相关条款公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
关于公司拟将部分募集资金 75,000 万元用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并以 40,000 万元对其进行增资的相关议案,已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。
基于上述理由,我们同意公司将部分募集资金用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并对其增资涉及的关联交易事项,并同意将相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
四、 关于公司拟将部分募集资金 70,000 万元用于增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易事项的独立意见
公司拟将部分募集资金 70,000 万元通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资构成关联交易。
《关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议》相关条款公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司拟将部分募集资金 70,000 万元通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资的议案,已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定
基于上述理由,我们同意公司将部分募集资金通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资涉及的关联交易事项,并同意将相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
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五、 关于本次非公开发行股票部分募集资金收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份交易定价合理性的独立意见
本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份的收购价格,以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 088 号《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》所确定的评估值为依据确定。评估机构与交易相关方无利益关系,具有充分的独立性。评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法适当,评估结果公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
基于上述理由,我们认为公司以部分募集资金收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份交易定价合理,评估结果公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,并同意将相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
六、 关于公司 2015 年-2017 年股东回报规划的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定,公司在充分听取股东特别是中小股东的合理建议与意见,结合行业特点,并保持公司可持续发展的同时,制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策,能够实现对股东的合理投资回报,更好地保护了股东的利益。
基于上述理由,我们同意公司 2015 年-2017 年股东回报规划,并同意将相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
(以下无正文)
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华丽家族股份有限公司独立董事独立意见(本页无正文,为《华丽家族股份有限公司独立董事关于非公开发行股票、非公开发行股票涉及关联交易事项及股东回报规划相关事项的独立意见》之签字页)独立董事:
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黄毅 袁树民
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李光一
华丽家族股份有限公司
二〇一五年五月五日
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