证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2015-047华丽家族股份有限公司关于通过全资子公司增资杭州南江机器人股
份有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司(以下简称“华丽创投”)对杭州南江机器人股份有限公司(以下简称“南江机器人”)增资 70,000 万元。●本次交易构成关联交易,并未构成重大资产重组;●本次增资暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,关联董事林立新、王坚忠回避表决,其余董事一致同意该项议案,此议案尚需提交公司股东大会审议批准;●因本次增资由公司 2015 年非公开发行股票所得部分募集资金认缴,该交易存在下列生效条件:公司股东大会批准本次非公开发行股票的相关议案且本次非公开发行获得中国证监会核准。一、交易情况概述
1、本次交易情况概述
2015 年 5 月 5 日,华丽创投与本公司、北京南江投资有限公司(以下简称“北京南江”)、深圳东沣集团有限公司(原深圳市南江投资控股有限公司,以下简称“深圳东沣”)及南江机器人签署了《关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”),公司拟通过华丽创投对南江机器人增资 70,000 万元,增资完成后华丽创投将持有其 91.9842%股份(以下简称“本次增资”)。
公司拟向上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)和西藏南江投资有限公司(以下简称“西藏南江”)非公开发行人民币普通股股票 47,600 万股,公司将在本次非公开发行股票募集资金到位后按照项目进度以现金方式实施本次增资。
北京南江与深圳东沣均为本公司控股股东南江集团董事长、法定代表人王栋实际控制的企业,上述两家企业与本公司存在关联关系,故本次交易构成关联交易。
本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。此次交易将提交公司股东大会审议批准,关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
2、过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易情况
在本次关联交易实施前,2015 年 2 月 10 日,公司与北京南江、深圳东沣(深圳市南江投资控股有限公司于 2015 年 2 月 26 日办理完成工商变更登记,名称变更为深圳东沣集团有限公司)签署了《增资扩股协议》,公司对南江机器人增资 3,100.00 万元,增资完成后持有其 50.82%股份,交易价格为 3,100.00 万元,该事项已经公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。二、关联方基本情况
1、北京南江投资有限公司
注册地址:北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 6 号楼 910 室
法人代表:王栋
注册资本:人民币 80,000,000 元
主营业务:项目投资;投资咨询;投资管理;企业管理;企业管理咨询;企业策划;会议服务;承办展览展示活动。
2、深圳东沣集团有限公司
注册地址:深圳市南山区南海大道以西美年国际广场 2 栋 202 号
法人代表:王栋
注册资本:人民币 50,000 万元
主营业务:投资管理、受托资产管理(不含证券、保险和银行业务);经济信息咨询、企业管理咨询(不含人才中服务及限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。三、交易标的基本情况
1、概况
南江机器人是一家依据中国法律正式设立并有效存续的股份有限公司,成立日期为 2014 年 9 月 30 日,注册号为 330100000197467,注册资本为人民币 61,000,000 元,其公司注册地址为杭州市滨江区长河街道长河路 475 号 1 幢 229 室,法定代表人为陈刚。公司经营范围为:服务:机器人技术、计算机软硬件、网络产品的技术开发,计算机信息系统集成、技术咨询;批发、零售:机器人、计算机软硬件。
2、审计及资产评估情况
截止 2014 年 12 月 31 日,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的南江机器人的主要财务指标如下:总资产为 4,381,500 元,净资产为 4,381,500 元,2014 年度净利润为-618,500 元。
广东中广信资产评估有限公司对南江机器人股东全部权益价值在评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的市场价值进行了评估,并出具了《中广信评报字(2015)第070 号资产评估报告》,南江机器人的评估价值为 4,381,500 元。
南江机器人在评估基准日的评估值为 4,381,500 元,而本次增资协商价格为 1 元/股,主要由于南江机器人注册资本于评估基准日尚未出资到位。截至本次增资协议签署日,南江机器人注册资本已经缴足。南江机器人注册资本为人民币 61,000,000 元,实缴资本为人民币 61,000,000 元。
3、定价原则
本次增资以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告(中广信评报字[2015]第 070 号)中确认的截至 2014 年 12 月 31 日南江机器人评估值为基础,由公司通过华丽创投按照 1 元/股价格进行增资,本次增资金额为 70,000 万元。四、增资协议的主要内容
《增资协议》的主要内容如下:
1、协议的签署方
甲方:杭州南江机器人股份有限公司
乙方:华丽家族创新投资有限公司
丙方:华丽家族股份有限公司
丁方:北京南江投资有限公司
戊方:深圳东沣集团有限公司
2、交易标的
(1)甲方拟在丙方完成非公开发行股票后增加注册资本 70,000 万元,全部由乙方认缴。乙方愿意向甲方投资,以《增资协议》约定的条款和条件认缴甲方本次增资。
(2)丙方、丁方、戊方同意甲方本次增资,并同意乙方根据本协议约定的条件和条款认缴甲方本次增资 70,000 万元。本次增资完成后,甲方的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华丽创投 70,000 91.9842%
2 华丽家族 3,100 4.0736%
3 深圳东沣 2,700 3.5480%
4 北京南江 300 0.3942%
总计 76,100 100%
3、认缴本次增资的对价
各方同意并确认:本次增资以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告(中广信评报字[2015]第 070 号)中确认的截至 2014 年 12 月 31 日甲方评估值为基础,由乙方按照 1 元/股价格进行增资,本次增资金额为 70,000 万元。
4、本次增资的实施及用途
(1)华丽家族应在本次非公开发行股票募集资金到位后根据项目进度安排乙方以现金方式实施本次增资。
(2)乙方应将本次增资款全部付至甲方指定的银行账户,乙方将本次增资款全部付至甲方指定账户,即视为乙方已经向甲方履行了支付本次增资款之义务。
(3)各方同意,本次增资款将用于甲方智能机器人研发项目及南江智能机器人重庆生产基地项目的开发。
5、增资前损益的处理
本次增资前甲方所产生的损益由本次增资完成后的股东按持股比例享有和承担。
6、验资和增资变更登记
(1)本协议各方确认,在乙方将本次增资款全额汇入甲方指定的银行账户之日起10 个工作日内,甲方应聘请具有相应资质的验资机构对甲方本次增资的注册资本到位情况进行验资,并出具验资报告。
(2)甲方在前述验资报告出具之日起 10 个工作日内,应向甲方所属之主管工商行政管理局办理相应的工商变更登记。
7、协议生效及其他
《增资协议》自下列先决条件全部满足之日起生效:
(1)《增资协议》已由协议各方正式签署;
(2)南江机器人股东大会已通过同意乙方认缴其本次增资的决议;
(3)华丽家族股东大会已审议通过华丽家族非公开发行股票相关议案;
(4)已取得中国证监会关于华丽家族非公开发行股票的核准文件。五、交易目的及对公司的影响
鉴于公司看好南江机器人在智能机器人领域的发展前景,本次拟通过非公开发行股票使用部分募集资金对南江机器人增资。增资完成后,公司及全资子公司华丽创投将合计持有南江机器人 96.06%股份,并通过新建研发中心、生产制造基地、购置相关先进、高效的实验设备、生产设备和检测设备及配套辅助设施,加强科研技术队伍建设,以扩大公司的生产规模,满足快速增长的市场需求。预计项目实施后能为公司带来较高的利润,增强公司的持续发展能力。六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次增资收购暨关联交易事项进行了事前审查,并予以认可,同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易,公司独立董事发表如下独立意见:
公司拟将部分募集资金 70,000 万元通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资构成关联交易。
《关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议》相关条款公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司拟将部分募集资金 70,000 万元通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资的议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定
基于上述理由,我们同意公司将部分募集资金通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资涉及的关联交易事项,并同意将相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。七、董事会审计委员会审核意见
公司第五届董事会审计委员会委员袁树民、黄毅、王坚忠会对本次交易出具了如下书面审核意见:
上述增资暨关联交易符合公司发展的需要及战略规划,有利于公司培育新的利润增长点,增强公司的持续发展能力。本次增资暨关联交易以资产评估结果作为定价依据,定价公允、合理。本次关联交易的价格公平合理,符合公司和股东的利益,没有损害中小股东和其他股东的利益。本次增资尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。八、备查文件目录
1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议;
2、《关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议》
3、公司独立董事关于本次增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见;
4、公司第五届董事会审计委员会对本次增资暨关联交易的书面审核意见;
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年五月五日
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