上海亚通股份有限公司 2014 年度股东大会资料现场会议时间:2015 年 5 月 28 日(星期四)下午 1 时 30 分正,会期半天现场会议地点:上海市崇明县南门路 178 号天鹤大酒店 4 楼金茂厅投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人:董事长张忠会议议程:一、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;
报告人:董事长张忠二、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》;
报告人:监事会主席洪德邻三、审议《公司 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告》;
报告人:董事长张忠四、审议《公司 2014 年度利润分配预案》;
报告人:董事长张忠五、审议《关于公司续聘 2015 年度财务、内控审计机构的议案》;
报告人:董事长张忠六、审议审议《关于公司 2015 年度对外担保计划的议案》;
报告人:董事长张忠七、审议《审议审议《关于公司 2015 年度委托贷款等融资计划的议案》;
报告人:董事长张忠八、听取《公司独立董事 2014 年度述职报告》。
报告人:独立董事耿建涛九、股东发言十、解答股东提出的问题;十一、股东投票表决;十二、统计表决情况 ;十三、宣布现场投票结果;十四、由上海震旦律师事务所宣读法律意见书;十五、宣布大会结束。
上海亚通股份有限公司 2014 年度董事会工作报告各位股东:
今天,我受董事会的委托,作公司 2014 年度董事会工作报告,请予审议。
一、2014 年度工作回顾(一)公司经营情况
2014 年是公司进一步夯实转型发展基础,努力寻求突破的一年。在过去的一年中,公司董事会在大股东县国资委和全体股东的关心支持下,面对复杂的外部环境,正视公司自身转型发展中深层次矛盾,充分估计可能遇到的各种困难和风险,增强忧患意识,坚定发展信心,牢牢抓住一切机遇,咬定“稳增长、谋转型、促提升”的工作目标,按照董事会年初制定的工作总体思路和工作目标,统一思想、增进共识,攻坚克难、创新开拓,努力实现了公司的平稳运行。
过去的一年,公司面临的困难较多,发展项目、人才支撑、资金瓶颈、依然是公司转型发展的重要障碍。董事会针对现状,大胆优化结构,抓大放小,稳定发展基础,探寻发展新路,并集思广益,在收购股权、转让资产中规范运作,解决了资金等一系列问题,确保了公司健康持续稳定发展,较好地完成了 2014 年确定的目标任务。
公司全年实现营业收入 47298.51 万元,比去年同期增长 1.89 %;利润总额 4211.95 万元,比去年同期增长 11%;归属于母公司的净利润3829.46 万元,比去年同期增长 46.59 %。全年公司着重做了以下几项工作:1、继续抓了内控制度建设,进一步促进公司规范运作
2014 年中,公司加强了内部控制的执行,从而提高了公司经营管理水平和风险防范的能力,促进公司可持续发展,维护公司全体股东的利益,公司根据国家有关法律法规,按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制的基本规范》的要求,公司在近 3 年内控制度建设的基础上,2014 年重点加强了检查,对内控自查和审计中反映出来的问题和缺陷,严格按要求落实整改,不断完善公司内控制度,对新成立的子公司加强了内控制度建设,做到了内控制度建设全覆盖,基本做到了事事有人抓、有人管,确保了内控制度的完善有效。2、 抓中长期规划贯彻落实,探索公司转型发展
按照董事会提出的“聚才引智谋发展,创新驱动促转型”的目标,围绕公司中长期发展规划的要求,努力开展工作,狠抓贯彻落实。具体做了以下工作:
一是抓住了山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司转让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权的契机,公司董事会规范运作,从股权受让的洽谈,多渠道筹措资金等做了大量的工作,使公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司顺利地完成股权受让工作。公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司通过受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%的股权后,有利于区域房地产的发展,也有利于公司长远发展,对公司经营带来积极的影响,也符合公司和全体股东的利益。
二是公司的资产结构得到了进一步的优化,公司在 2014 年 11 月对南门港港区资产进行了转让,从而集中资金投入新项目中去。
三是积极寻找和探索公司发展方向。在过去的一年中,公司围绕生态农业、节能环保、资本运作等重点领域进行了研究,寻找与国家产业发展相符合的重点领域和项目,立足崇明生态岛建设的功能定位和要求,拓宽公司发展路子,为公司的发展做了大量的调研工作。3、抓公司经营管理,促提升盈利能力
在 2014 年公司董事会加强了对各经营层的管理和考核,主要做了以下工作:(1)、房地产开发方面:
一是抓了与其他股东合作开发的房地产项目。公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司参股的崇明城桥镇中津桥路商品住宅、商业用房”项目从 2014 年 5 月开工以来,各项工作稳步推进,部分楼宇施工过半,达到了预期的目标,预计在 2015 年 6 月可以预售。
二是抓了上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权的受让工作。3月底山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司提出转让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权的意向,为了确保项目顺利推进,公司董事会积极开展工作,边洽谈股权受让事宜,边要求公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司做好衔接工作,抓好“城桥镇商品房 1号地块”的施工安全,抓工程质量和进度,2 号地块”的方案优化工作,使各项工作得到了有序推进。目前,1 号地块的部分商品房已经开始预售,形势较好。
三是抓了“江海名都”存量房的销售工作。全年销售房屋 16 套,车库 12 个,实现销售收入 3357 万元。截止目前,“江海名都”已完成 96%销售量,实现销售收入 10.7 亿元。同时抓了工程审价决算工作,目前,该项目的工程审价决算工作基本完成。(2)、通信工程方面:
在过去的一年中,通信工程继续坚持“诚实守信、用户至上、精益求精、优质高效”的服务理念,在巩固、提高上做了大量工作。
一是继续巩固了中国移动、中国电信等运营商客户市场,开拓中国联通和安哥拉的通信工程市场,提升网络建设服务能力和服务水平,不断扩展市场份额;
二是在安哥拉投资建设 PVC 管加工厂,尽管在生产调试过程中碰到了重重困难,但在海外员工的共同努力下,攻克了技术难关,现在生产基本趋于稳定。
三是抓住了 4G 网络、三网融合以及物联网发展的新机遇,拓展通信工程和服务的市场范围,提升了核心竞争力,向通信高端技术领域拓展业务。(3)、现代服务业方面:
公司子公司上海亚通出租汽车有限公司坚持以提高经济效益为中心,加强管理,规范运作,安全行车连续十七年获得市级先进称号;继续成为交通运输企业安全生产标准化达标单位,企业服务质量、用户满意度先进单位,乘客满意度指数在连续 13 年获得蓝色联盟第一的基础上,今年又取得行业第二名的良好成绩。
公司子公司上海西盟物贸有限公司积极拓展业务,先后与崇明百联新城项目、“城桥镇商品房 1 号地块”商品房项目和中津桥地块商品房项目签订钢材供货合同,做好供应保障工作。在钢材销售的合作过程中,与多方客户建立了良好的合作关系和服务信誉,为搭建更广阔的商贸平台,该公司与上海善联投资有限公司合资组建了上海善巨国际贸易有限公司,充分发挥合资公司的优势,做大进出口贸易,使之成为上海西盟物贸有限公司中长期新的利润增长点。
公司子公司上海亚通文化传播有限公司面对各方面的困难形势,积极采取应对措施,化解不利因素,深挖潜力,积极开拓。坚持以广告发布为主要经营模式,建立稳定的客户关系。完善营销策略,全员参与营销,进一步提升了整体营销能力。(4)、资产管理方面:
为了加强的公司资产管理,公司在年初投资设立了一个全资子公司上海亚锦资产经营管理有限公司,该公司成立以来,一直致力与于做好物业资产的管理和对外租赁工作。精品商厦引进了麦当劳、网鱼网咖两家极具影响力的客户。运营一年来,在资产管理工作中取得了一定的成效。(二)董事会工作情况
2014 年度,公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所制定颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求,不断完善公司的法人治理结构。在过去的一年中,公司的所有董事能遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定,以认真负责的态度,积极参加公司董事会会议、年度股东大会和临时股东大会,审议公司的各项议案和定期报告,能履行其相应的权利、义务和责任。
全年董事会共召开了 10 次会议,审议了 32 个议案,具体内容如下:
1、 公司于 2014 年 1 月 17 日召开了第七届董事会第 23 次会议,会议审议通过了《关于公司为控股子公司上海亚通通信工程有限公司贷款 1700 万元提供抵押担保的议案》和《关于公司投资组建上海亚锦资产经营管理有限公司的议案》。决议公告分别刊登在 2014 年 1 月 18 日的上海交易所网站和上海证券报上。
2、 公司于 2014 年 3 月 27 日召开了第七届董事会第 24 次会议,会议审议通过了《公司 2013 年度报告和摘要》,《公司 2013 年度董事会工作报告》,公司 2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报告》《公司 2013 年度利润分配的预案》,《公司支付 2013 年度财务审计报酬和续聘 2014 年度财务审计、内控审计机构的议案》,《公司总经理等高级管理人员经营目标考核和薪酬核定的议案》,《公司内控制度自我评价报告》,《总经理工作报告》,《公司召开 2013 年度股东大会的议案》,《审计委员会年度履职情况报告》,《公司为控股子公司上海西盟物贸有限公司提供担保的议案》。决议公告分别刊登在 2014 年 3 月 29 日的上海交易所网站和上海证券报上。
3、 公司于 2014 年 4 月 24 日召开第七届董事会第 25 次会议。会议审议通过了《公司 2014 年度第 1 季度报告全文和正文》。决议公告分别刊登在 2014 年 4 月 26 日的上海交易所网站和上海证券报上。
4、 公司于 2014 年 6 月 11 日召开了第七届董事会第 26 次会议,会议审议通过了《公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款的议案》;决议公告分别刊登在 2014 年 6 月 12 日的上海交易所网站和上海证券报上。
5、公司于 2014 年 6 月 27 日召开了第七届董事会第 27 次会议,会议审议通过了《关于公司为控股子公司上海西盟物贸有限公司贷款提供担保的议案》。决议公告分别刊登在 2014 年 6 月 28 日的上海交易所网站和上海证券报上。
6、公司于 2014 年 7 月 30 日召开了第七届董事会第 28 次会议,会议审议通过了关于公司为控股子公司上海亚通通信工程有限公司贷款1000 万元提供信用担保的议案》。决议公告分别刊登在 2014 年 7 月 31日的上海交易所网站和上海证券报上。
7、公司于 2014 年 8 月 5 日召开了第七届董事会第 29 次会议,会议审议通过了《关于公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权的议案》,《关于召开 2014年第 1 次临时股东大会的议案》,《关于公司为控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司向银行贷款提供抵押担保的议案》,《关于崇明县工业园区有限公司通过银行向上海亚通股份有限公司进行委托贷款的议案》,《关于上海亚通股份有限公司向控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司提供委托贷款的议案》,《关于公司聘任高级管理人员的议案》。决议公告分别刊登在 2014 年 8 月 6 日的上海交易所网站和上海证券报上。
8、公司于 2014 年 8 月 19 日召开了第七届董事会第 30 次会议,会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告和摘要》。决议公告分别刊登在 2014 年 8 月 21 日的上海交易所网站和上海证券报上。
9、公司于2014年10月24日召开了第七届董事会第31次会议,会议审议通过了《公司2014年第三季度报告全文和正文》,《关于上海亚通股份有限公司控股子公司上海西盟物贸有限公司与上海善联投资有限公司合资组建上海善巨国际贸易有限公司的议案》,《关于公司对控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司进行委托贷款的议案》,《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。决议公告分别刊登在2014年10月28日的上海交易所网站和上海证券报上。
10、公司于 2014 年 11 月 6 日召开了第七届董事会第 32 次会议,会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于出售南门港港区资产的议案》,《关于公司召开 2014 年第 2 次临时股东大会的议案》,《关于上海亚通股份有限公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司向上海同瀛宏明房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》,《上海亚通股份有限公司为控股子公司上海西盟物贸有限公司提供担保的议案》。决议公告分别刊登在 2014 年 11 月 7 日的上海交易所网站和上海证券报上。
2014 年中,公司召开了年度股东大会和 2 次临时股东大会,公司董事会对年度股东大会和临时股东大会通过的各项决议进行了认真落实,并按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定进行了规范运作。
二、2015 年度工作计划
2015 年,是“十二五”的收官之年,在新的一年中,我们要认真贯彻落实党的十八届四中全会精神,依法抓好公司的治理,抓好公司“十三五”规划的制定,同时与公司中长期发展战略规划结合起来,狠抓落实,开拓创新,继续破解公司发展中难题,勇闯发展新路。当前,我国经济发展进入新常态,上海经济正在加快转型,崇明正在推进生态岛建设,公司也面临转型发展的重大转折。对此,公司董事会一定要解放思想,更新观念,坚定信心,以“稳中求进、强化管理、力促转型”为工作主线,抢抓机遇,奋发有为,主动用足崇明国资国企改革的良好机遇,主动融入崇明三次产业的创新发展,为公司经营业绩的稳步提升、转型发展的契机把握奠定良好的基础。
在新的一年里,公司董事会和经营层要共同努力,审时度势,科学决策,扎实工作,努力完成好新年度各项目标任务,不辜负股东的信任和期望。为此,2015 年我们要着重做好以下工作:
(一) 继续抓好内控制度建设,促企业规范运作
在新的一年里,公司董事会要认真贯彻落实党的十八届四中全会精神,加强依法管理公司,提高各项制度的执行力度,完善和规范各项工作流程,形成良好的管理习惯,从而让内控制度成为规范公司经营,防范经营风险,提高工作效率的有效工具和制度保障。公司在近 3 年内控制度建设的基础上,今年重点要加强检查和考核,确保事事有人抓、有人管,使内控制度完善有效。
(二) 以龙头企业为抓手,其他企业协调发展,确保经济效益再上新台阶
新的一年里要抓好房产开发和通信工程两个龙头企业,这两个龙头企业是公司转型发展的基础,也是公司短期利润的主要来源,要始终不渝的巩固好,发展好两个龙头企业。1、要抓好房地产开发、销售等工作
一是抓好 “城桥镇商品房 1、2 号地块”建设进度,严格按照时间节点,把好施工安全关和施工质量关,保质保量推进各项工作,上半年1 号地块完成全部房屋结构封顶,配套设施完成 50%以上,房屋销售争取达到 50%以上。2 号地块进入实质性的开发阶段。
二是与其他股东一起抓好“中津桥路地块”的建设,6 月份进行预售。
三是继续做好“江海名都”连排别墅存量房的销售工作。
四是积极关注和筹备亚通广场地块的拆迁、竞拍和开发前期各项工作,同时密切关注崇明县域其他计划推介地块,为公司后续开发储备土地资源,有选择性地介入地区内的保障房、拆迁安置房等地产项目开发。
五是关注养老地产和养老产业的发展趋势,适时参与养老产业。2、要抓好通信工程市场巩固、提高竞争力
要始终坚持“诚实守信、用户至上、精益求精、优质高效”的服务理念,一是继续巩固中国移动、中国电信等运营商客户市场,开拓中国联通和安哥拉的通信工程市场,提升网络建设服务能力和服务水平,不断扩展市场份额;二是继续抓好安哥拉 PVC 管加工厂的建设,积极开拓当地 PVC 管材产品的销售市场;三是要抓住 4G 网络建设、三网融合以及物联网发展的新机遇,拓展通信工程和维护服务的市场范围,寻求技术进步,提升核心竞争力,争取向通信高端技术领域拓展业务。3、要提高现代服务业的盈利能力
目前,公司服务业主要集中在出租、传媒、商贸、旅游等传统领域,业态比较分散、规模比较小、业务比较单一、盈利能力还不够强。为此,发展公司服务业要从二方面突破,一是要稳固好现有业态,各公司首先要强化内部管理,通过进一步挖潜,确保经济效益稳步提升;其次,要提高服务业的技术含量,提升服务能力和水平,不断增强市场竞争力;同时,要积极寻找机遇,不断探索培育新亮点,要在巩固老业务基础上,通过积极招商,寻求更多合作渠道,不断发展新的空间。二是要开拓服务业新领域,大力发展现代服务业。要积极探索研究健康服务业,寻找机会尝试金融服务业。4、要抓好资产管理、向管理要效益
公司资产规模比较大,但增值效率比较低,资产能否有效盘活是制约公司发展的重要因素。资产管理公司要尽快完善功能机构、充实人才队伍、加强管理、规范操作,肩负起公司资产管理的重要职责,加快推进公司资产租赁的市场化进程,提高资产的利用效率,不断增加资产的收益率。银马公司要继续做好重大项目的招商引资,不断提升服务保障质量,规范运作各项经营活动,积极关注并分析引入项目及产业状况,力争为公司的转型发展积蓄一定的前沿情报、项目基础。5、要积极探索崇明生态农业的发展、关注崇明农产品产销体系建设
按照县政府大力发展高效生态农业的工作要求,要积极关注崇明农产品产销体系建设。亚通生态农业必须抓住机遇,利用公司的土地资源,积极尝试现代农业种养殖,积累现代农业的生产技术和管理经验、培育现代农业技术和经营管理人才;要充分发挥上市公司平台优势,为崇明发展高效生态农业,打造崇明农产品产销体系建设发挥作用。(三)、要以国资国企改革为契机,推动创新发展和转型战略布局。
公司董事会要抓住上海国资国企改革的机遇,充分利用上市公司在资本市场上的融资功能,切实发挥公司的国有控股优势,立足本岛,积极关注崇明本土的优质资源和优势产业,争取政府和国有大股东在政策、项目等领域的支持,以实现资本运作的主导作用,促进公司创新、转型发展。同时,要根据公司的发展战略,结合公司现有资源和能力,把控风险,在政府和相关业务部门的指导下,对具备可行性的项目以增发、并购、重组、控股、参股等方式进行战略合作,以期优化公司产业结构,推动公司的中长期战略布局。公司董事会要立足实际,寻找与政府、国有大股东改革意志的契合点,积极关注产业及改革的政策动向,深入研究目标项目的优势和风险,广泛听取专业部门和机构的指导意见,制定出有质量、可操作,能把控的发展步骤和方案。
创新和转型发展需要积极落实人才战略规划,有效改善公司人才结构。要遵循“引培并举,兼容并蓄,广聚博纳,诚信规范,梯次有序,整体推进”的指导方针,以造就拔尖人才、吸引急需人才、培养实用人才为重点,制定和实施人才战略。进一步加强与各高校、各网站合作,拓宽招聘渠道,着力满足公司多元化业务人才需求。进一步注重员工培训工作,提高员工履职能力。根据公司未来战略发展需要,结合业务转型要求,制订员工培训计划,开展员工培训工作,提高管理人员的全局观念和预见能力,为公司的转型发展出谋划策,培养一支多元化的、多层次的、注重效益并能够提供解决方案的、有开拓精神和服务精神的高素质员工队伍。进一步完善人才选拔、晋升、培养制度和激励机制,营造公正、宽容、团结、发展的良好人才成长环境。努力构建一个充满生机和活力,公司和员工各得其所、才尽其用、优秀人才脱颖而出的人才管理体制。
2014 年公司在全体股东的支持下,公司董事会科学决策,做了大量的工作,各项工作达到了预期的目标。2015 年,我们的目标已经确定,思路已经清晰,但我们面临的任务非常艰巨,要群策群力,敢于负责,勇于担当,我们决心要在发展上有所突破,在管理上更上水平,在业绩上稳中有升。为此,希望继续得到各位股东的大力支持,我们董事会成员将严格按照上市公司的要求规范运作,忠诚勤勉,高效廉洁,开拓进取,扎实工作,努力开创亚通公司的新局面,争取以良好的业绩,向全体股东汇报!
上海亚通股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
上海亚通股份有限公司 2014 年度监事会工作报告各位股东:
今天我受上海亚通股份有限公司监事会的委托,向到会全体股东作2014 年监事会工作报告,请予审议。
2014 年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定,依照国资、证监部门的要求,认真履行职责。年度内,监事会成员列席了公司董事会的各项会议,参与了公司重大经营活动的决策过程,并对公司章程和制度的建立、执行情况,以及公司董事、高级管理人员履职行为、股东们的要求和企业财务运作等进行了监督检查。现将有关工作报告如下:
一、公司依法运作情况
2014 年,公司经营针对许多新的情况和新的困难,结合企业实际,调整企业结构,积极开拓,依法运作。公司在议事决策过程中,加强内控制度,坚持程序操作。公司的董事和高级管理人员在履职过程中,忠诚、勤勉、尽职,没有发现违法、违纪、违反公司章程、违反决策程序和损害公司利益行为。公司经营班子能认真执行股东大会、董事会的决议及年度工作要求,积极进取,抓创新转型,抓发展战略探索,做了大量的工作,取得了预期的成效。
二、监事会的工作情况
2014 年,公司监事会根据职责要求,主要做了以下几方面的工作:
(一)加强程序性监督
公司监事会举行了六次专题会议,审议并通过了相关事项:
1、2014 年 3 月 27 日,公司第七届监事会举行第 13 次会议,会议审议通过了《2013 年度报告全文和摘要》、《公司 2013 年度财务决算和2014 年度财务预算报告》、《公司监事会工作报告》。
2、2014 年 4 月 24 日,公司第七届监事会举行第 14 次会议,会议审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》。
3、2014 年 8 月 5 日,公司第七届监事会举行第 15 次会议,会议审议通过了《关于公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90﹪股权的议案》、关于上海亚通股份有限公司为控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司贷款提供抵押担保的议案》、《关于崇明工业园区有限公司向亚通股份有限公司提供委托贷款的议案》、《关于上海亚通股份有限公司向控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司提供委托贷款的议案》。
4、2014 年 8 月 19 日,公司第七届监事会举行第 16 次会议,会议审议通过了《公司 2014 年上半年度报告》。
5、2014 年 10 月 24 日,公司第七届监事会举行第 17 次会议,会议审议通过了《亚通公司 2014 年第三季度报告全文和正文》、《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。
6、2014 年 11 月 6 日,公司第七届监事会举行第 18 次会议,会议审议通过了《关于上海亚通股份有限公司关于出售南门港港区资产的议案》。
(二)加强重大决策参与
1、2014 年 1 月 17 日,参与了《关于公司投资组建上海亚锦资产经营管理有限公司的议案》、《关于公司为控股子公司上海亚通通信工程有限公司贷款 1700 万元提供抵押担保的议案》的审议。
2、2014 年 3 月 27 日,参与了《公司 2013 年度报告全文和摘要》、《公司 2013 年度董事会工作报告》、《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于 2013 年度高管薪酬的议案》、《关于召开 2013 年度股东大会的议案》、《关于总经理工作报告》、《关于内控制度自我评价报告的议案》、《财务预决算报告》、《关于 2013 年度财务、内控审计费用的议案》、《关于续聘 2014 年度财务和内控审计机构的议案》、《审计委员会年度履职情况报告》、《公司为控股子公司上海西盟物贸有限公司提供担保的议案》的审议。
3、2014 年 4 月 24 日,参与了《上海亚通股份有限公司 2014 年度第一季度报告》的审议。
4、2014 年 6 月 11 日,参与了《公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款的议案》的审议。
5、2014 年 6 月 23 日,参与了《关于公司为控股子公司上海西盟物贸有限公司贷款提供担保的议案》的审议。
6、2014 年 7 月 30 日,参与了《关于公司为控股子公司上海亚通通信工程有限公司贷款 1000 万元提供信用担保的议案》的审议。
7、2014 年 8 月 5 日参与了《关于公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90﹪股权的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于上海亚通股份有限公司为控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司贷款提供抵押担保的议案》、《关于崇明工业园区有限公司向亚通股份有限公司提供委托贷款的议案》、《关于上海亚通股份有限公司向控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司提供委托贷款的议案》、《关于公司召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》的审议。
8、2014 年 8 月 19 日参与了《上海亚通股份有限公司 2014 年上半年度报告》的审议。
9、2014 年 10 月 24 日参与了《亚通公司 2014 年第三季度报告全文和正文》、《关于上海亚通股份有限公司控股子公司上海西盟物贸有限公司与上海善联投资公司合资组建善联盟(上海)国际有限公司的议案》、《关于公司对控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司进行委托贷款的议案》、《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》的审议。
10、2014 年 11 月 6 日参与了《关于上海亚通股份有限公司关于出售南门港港区资产的议案》、《关于上海亚通股份有限公司召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》、《关于上海亚通股份有限公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司向上海同瀛宏明房地产开发公司提供委托贷款的议案》、《关于上海亚通股份有限公司上海西盟物贸有限公司贷款提供担保的议案》。
(三)加强自身素质提高
一是认真参加了国资委、董监事中心举办的监事长培训及工作交流活动,进一步明确了监事会工作的新要求。
二是监事会成员参加了崇明县国资委举办的国资国企改革专题培训。
三是认真参加了县委、县政府召开的相关会议和组织的相关活动,进一步把握了本县全局工作及重点工作的要求,为监事会工作实现时代性和阶段性的监督管理目标夯实了基础。
三、监督公司财务情况
经对众华会计师事务所出具的《关于上海亚通股份有限公司 2014年度审计报告》检查,监事会认为,报告和对相关事项的评价真实,准确反映了公司财务状况和经营业绩,对公司提出的意见和建议客观、实在,公司按照相关意见和建议正在整改之中。
四、公司非募集资金投资项目情况:
2014 年公司非募集资金投资项目程序合法。
五、对支付审计费用的意见
监事会认为公司支付给众华会计师事务所的审计费用合规合理。
六、相关情况的独立意见
监事会认为,2014 年公司在股东的关心支持下,董事会和经营管理层团结协调、克服困难、积极创新转型,取得了较好的成效。监事会相信,公司董事和经营管理层在 2015 年一定能创造出新的业绩,使公司有新的发展。
2014 年,监事会在股东们的关心和董事、管理层的支持下,根据相关法律法规和国资、证监部门的要求,认真履行了监督职责,做了一定的工作。通过总结回顾,也切实感到还有许多地方值得改进和提高。在新的一年里,监事会将继续履行好监督职责,认真听取股东们的意见,维护好股东和公司利益,加强与董事会和管理层的沟通联系,使监事会工作更加全面规范,更加贴近企业实际。同时,还将进一步提高监事会成员的专业素质和履职能力,进一步提高发现问题、分析问题、解决问题的能力和水平,确保公司顺利、健康、持续地发展。
上海亚通股份有限公司监事会
2015 年 5 月 28 日
上海亚通股份有限公司 2014 年度财务决算
和 2015 年度财务预算报告各位股东:
我受董事会的委托作《公司 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告》。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2015)第 1164号无保留意见的财务审计报告,现将 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告如下:一、2014 年度财务决算
(一)主要会计数据及经济指标完成情况1、主要会计数据
本年比上年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
增减(%)
营业收入 472,985,116.10 464,197,137.47 1.89 614,272,565.91
利润总额 42,119,484.66 37,944,904.55 11.00 36,676,244.40归属于上市公司股
38,294,634.04 26,123,851.57 46.59 19,742,704.08
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性 20,661,556.99 23,039,172.17 -10.32 14,522,520.83损益后的净利润经营活动产生的现
-544,189,862.85 255,969,284.81 -312.60 36,235,365.32
金流量净额
本年比上年
2014 年末 2013 年末 2012 年末
增减(%)
总资产 1,989,367,759.17 1,171,499,484.64 69.81 1,360,608,727.20股东权益(不含少
545,684,474.09 507,389,840.05 7.55 481,265,988.48
数股东权益)以上数据显示 2014 年度公司的各项指标与 2013 年度同期相比增减变化的原因如下:(1)营业收入略有上升的主要原因:公司所属子公司上海西盟物贸有限公司营收增加所致。(2)利润总额及净利润上升的原因:公司所属控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司由于出售房产收入的减少其所确认的成本费用等也随之减少所致。(3)经营活动现金流量净额出现大幅减少的原因: 2014 主要系公司所属控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司的控股子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司本报告期内纳入合并报表范围期末数所支付的各项往来款及其他费用近 5.5 亿元,该款项预计在未来年度内转化为开发成本。(4)总资产比上年增加的原因:公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司本年度受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权增加贷款额度近 7 亿元,从而总资产比上年增加。(5)股东权益(不含少数股东权益)上升的原因:2014 年公司实现利润所致。
(二)主要财务指标
项目 2014 年 2013 年 本年比上年增减(%) 2012 年
每股收益 0.1088 0.0743 32.44% 0.0561
加权平均净资产收益率(%) 7.27 5.28 增加 1.99 个百分点 4.19扣除非经常性损益后加权平均
3.92 4.66 减少 0.75 个百分点 3.08
净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流量
1.547 0.728 606.80% 0.103
净额
2014 年末 2013 年末 本年比上年增减(%) 2012 年末归属于上市公司股东的每股净
1.55 1.44 5.11 1.37
资产
(三)2014 年度主要资金来源及运用
1、主要资金来源(1)年初结余资金 10692 万元。(2)提取的折旧及摊销额 2460 万元。(3)本年实现净利 3829 万元。(5)增加银行贷款 66000 万元。2、主要资金运用(1)支付上海亚通和谐投资发展有限公司及上海同瀛宏明房地产开发有限公司房地产开发工程款 5748 万元。(2)支付公司所属控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司对上海同瀛宏明房地产开发有限公司投资款 75100 万元。(四)2014 年度财务状况
在 2014 年度中,公司经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,认为公司年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果,在会计处理上遵循了一贯性原则,符合《上市公司会计准则》的财务报表要求。(五)财务决算说明1、合并范围的确定原则:本公司根据财政部(1995)《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》及新会计准则的要求,将本公司对外投资占 50%股份的子公司均合并在今年的年报中。2014 年与 2013 年相比,合并范围发生变化,增加 2014 年 5 月公司新设立的上海亚锦资产经营管理有限公司,自设立之日开始纳入合并范围。上海同瀛宏明房地产开发有限公司于 2014 年 10 月完成受让股权手续,于 2014 年 11 月纳入合并范围。2、合并会计报表的方法:本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会计报表以及其他会计资料为依据,在对各子公司之间的投资,所有重大交易,往来款项作抵消后,合并各项目数据编制而成。3、本公司按应纳税所得额和当期适用税率计算所得税,所得税税率为25%,本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司系从事养殖业和种植业企业,按财政部国家税务局财税字(1997)049 号通知规定:从事养殖业和种植业所取得的所得暂免所得税,所得税税负为零,本公司下属子公司上海亚通通信工程有限公司按营业收入的 8%核定征收企业应纳税所得额。二、2015 年财务预算(一)主要经营指标
公司所属控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司 2015 年预计确认房产销售收入约 15%,其他子公司上海亚通通信工程有限公司和上海西盟物贸有限公司等 2015 年经营业务相对正常,预计销售收入比上年各有增长,利润比上年略有增长。(二)资金来源及运用1、主要的资金来源为上年结余资金,提取的折旧、摊销金额,以及取得的税后利润和银行借款。2、计划投资的主要项目
2015 年城桥中津桥商住楼项目及城桥商品房 1、2#地块项目建设所需资金约 2.5 亿元。
以上报告,请各位股东审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
上海亚通股份有限公司 2014 年度利润分配的预案各位股东:
经众华会计师事务所对本公司 2014 年度财务进行审计,并出具了众会字(2015)第 1164 号财务审计报告,其审计结果为: 2014 年度归属于公司股东的净利润为 38294634.04 元,加上历年结转未分配利润41739519.62 元,累计可供股东分配的利润为 80034153.66 元。2014 年度 利 润 分 配 预 案 为 : 鉴 于 2014 年 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为38294634.04 元,因为 2015 年公司考虑转型发展和房地产项目需要资金,为谋求给公司股东带来长期的回报,将这部分净利润为公司扩大再生产用,所以 2014 年的净利润不进行现金分红、送股。资本公积金也不转增股本。未分配利润结转以后年度分配。
以上预案提交股东大会审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
关于公司续聘 2015 年度财务和内控审计机构的议案各位股东:
根据公司章程第40条第11款的规定,公司董事会提议,2015年度续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务和内控审计机构。根据2015年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量(预估),参考同行业和以前年度报酬水平,拟支付该所报酬与2014年基本相同。以上议案提交2014年年度股东大会审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日关于上海亚通股份有限公司 2015 年度对外担保计划的议案各位股东:
今天,我受董事会的委托,作公司 2015 年度对外担保计划的议案,请予审议。
截止 2014 年 12 月 31 日上海亚通股份有限公司为控股子公司及控股子公司之间担保金额为 3.55 亿元,具体明细见表:
担保人 被担保人 担保借款金额(元)
上海西盟物贸有限公司 55000000
上海亚通股份有限公司 上海亚通和谐投资发展有限公司 290000000
上海亚通通信工程有限公司 10000000
合计 355000000
一、 被担保子公司基本情况
1、 上海西盟物贸有限公司(1) 基本情况:上海西盟物贸有限公司,成立日期:1999 年 1 月 6
日;住所:上海市崇明县城桥镇西门路 158 号;法人代表:朱丹;
注册资本:1018.49 万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:
日用百货、钢材、煤炭、建筑材料、装潢材料、化工原料及产品、
五金交电销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)(2) 2014 年 12 月 31 日的主要财务指标(经审计)(单位:元)
总资产 79,164,825.43 营业收入 170,184,715.03
总负债 65,723,216.03 利润总额 937,469.29
净资产 13,441,609.40 净利润 870,461.02
2、 上海亚通和谐投资发展有限公司(1)基本情况:上海亚通和谐投资发展有限公司成立日期:2007 年 3月 16 日;住所:上海市崇明县城桥镇体育路 132 号;法人代表:张忠;注册资本:8415 万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:实业投资、房地产开发经营、房屋建筑工程、物业管理、建筑材料、装潢材料、机电设备、化工原料及产品、五金交电销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)2014 年 12 月 31 日的主要财务指标(经审计)(单位:元)
总资产 1,030,811,526.15 营业收入 191,339,827.14
总负债 908,244,859.25 利润总额 18,477,322.92
净资产 122,566,666.90 净利润 20,354,476.453、上海亚通通信工程有限公司(1)基本情况:上海亚通通信工程有限公司成立日期:1998 年 6 月 22日;住所:上海市崇明县城桥镇东小港路 389 号;法人代表:刘建春;注册资本:1000 万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:邮电通讯工程施工,建筑智能化工程,通信网络工程,通信设备维护,建筑装饰装修,劳务服务,金属材料、电讯器材、塑料制品,普通机械设备的销售,混凝土制品生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)2014 年 12 月 31 日的主要财务指标(经审计)(单位:元)
总资产 85,554,112.83 营业收入 60,626,383.31
总负债 21,330,843.75 利润总额 11,805,602.84
净资产 64,223,269.08 净利润 10,593,020.49
二、 担保主要内容公司拟对 2015 年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出预计,具体情况如下:
1、 担保方式:包括但不限于抵押担保、保证担保等。
2、 担保金额:公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间
担保金额合计不超过人民币 4.5 亿元(含已发生担保),具体如下:
被担保人 担保借款金额(元)
上海西盟物贸有限公司 75000000
上海亚通和谐投资发展有限公司 290000000
上海亚通通信工程有限公司 30000000
沪东中华造船(集团)有限公司 37457000(已反担保)
合计 432457000
3、 担保授权有效期:自2014年年度股东大会通过之日起一年内有
效。4、其他:在不超过已审批总额度的情况下,公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保金额进行调剂,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。对上述担保金额以外的担保行为,公司将严格按照相关要求,重新提交董事会、股东大会审议批准。
上海亚通股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
关于上海亚通股份有限公司 2015 年度委托贷款等
融资计划的议案各位股东:
今天,我受董事会的委托,作关于公司 2015 年度委托贷款等融资计划的议案,请予审议。
一、2014 年公司及其控股子公司委托贷款等融资情况
截止 2014 年 12 月 31 日,上海亚通股份有限公司及其控股子公司有息负债总额 14.67 亿元,公司内部委托贷款抵销后有息负债总额 7.47亿元,资产负债率 71.3%。具体借款明细见表:
贷款性质 借款(受托)银行 借款金额
委托贷款 中国农业银行崇明支行 800,000,000.00
委托贷款 上海农商银行崇明支行 100,000,000.00
流动资金贷款 上海崇明沪农商村镇银行 25,000,000.00
流动资金贷款 浦发银行崇明支行 20,000,000.00
流动资金贷款 天津银行上海分行 20,000,000.00
流动资金贷款 邮储银行崇明支行 20,000,000.00
流动资金贷款 华夏银行静安支行 42,000,000.00
股权并购贷款 上海农商银行崇明支行 290,000,000.00
项目贷款 上海农商银行崇明支行 150,000,000.00
合计 1,467,000,000.00二、2015 年度公司及其控股子公司委托贷款等融资计划为确保 2015 年度正常生产经营及项目建设特列出如下计划:(一)、资金需求:
1、 归还银行短期流动资金借款 12700 万元;
2、 归还委托贷款 15500 万元;
3、 因经营需要新增流动资金 8000 万元,其中上海亚通股份有限公
司 4000 万元,上海西盟物贸有限公司 2000 万元,上海亚通通信工
程有限公司 2000 万元;
4、 上海同瀛宏明房地产发展有限公司继续推进城桥镇 1 号地块商品
房项目需资金 15000 万元;
5、 上海同瀛宏明房地产发展有限公司年内启动城桥镇 2 号地块商品
房项目需资金 10000 万元。(二)、融资计划:1、参照公司 2014 年度融资情况,结合公司 2015 年度正常生产经营和项目建设资金需求,确定公司 2015 年度委托贷款和对外融资总额不超过 7 亿元人民币。2、主要通过银行委托贷款、直接借款、票据融资等方式解决。(三)、担保方式;1、用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保;2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。三、授权有效期:自2014年年度股东大会通过之日起一年内有效。
上海亚通股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
上海亚通股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求,作为上海亚通股份有限公司的独立董事,现将我们在 2014 年度履行独立董事职责情况述职如下:
一、基本情况
2011 年 9 月 19 日,公司董事会进行了换届选举,我们二人(丁美红、耿建涛)作为独立董事候选人被选举担任公司第七届董事会独立董事一职。
丁美红:女,1964 年 7 月出生,大学学历。曾任上海市申江律师事务所律师、副主任;上海市恒远律师事务所律师、副主任。现任上海聚隆律师事务所律师、副主任。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,不存在影响独立性的情况。
耿建涛:男,1970年4月出生,大学学历,注册会计师,曾任上海光明审计师事务所审计经理、上海万隆会计师事务所高级经理。现任上海建正联合会计师事务所主任会计、天顺风能(苏州)股份有限公司第二届董事会独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况:2014 年度,我们按时出席公司董事会,忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开 10 次董事会会议、3 次股东大会,具体情况如下:
本年应参加 出席 委托出 缺席 出席股东大会
姓名
董事会次数 次数 席次数 次数 次数
丁美红 10 10 0 0 3
耿建涛 10 10 0 0 3
2、2014 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、受让股权、转让股权、资产出售等重大事项。作为公司的独立董事,我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,积极参与公司日常工作及重点项目巡视;加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通,关注公司的经营、治理情况,提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况,积极有效地履行了独立董事的职责,切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
3、在年报编制过程中,我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的指导下,我们认真参与年报审计,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通,询问年报审计计划和审计程序,参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况:
按照中国证监会(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,作为独立董事,对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查,报告期内,公司累计担保总额为 36200 万元。其中:为子公司上海西盟物贸有限公司借款提供担保 5500 万元、为子公司上海亚通通信工程有限公司借款提供担保 1700 万元、为子公司上海和谐投资发展有限公司借款提供担保 29000 万元。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况:
报告期内,公司无高级管理人员提名情况;报告期内,公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、聘任会计师事务所情况:
公司股东大会审议通过了续聘众华会计师事务所为公司 2014 年度财务报告和内控报告的审计机构,我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件,出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果,公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
4、现金分红及其他投资者回报情况:
经众华会计师事务所对公司 2013年度财务报表进行审计,2013年度归属于公司股东的净利润为26123851.57元。2013年度利润分配预案为:鉴于2013年归属于公司股东的净利润26123851.57元,因为2014年公司考虑转型发展,拟进行项目投资,为谋求给公司股东带来长期的回报,将这部分净利润为公司扩大再生产用,所以2013年的净利润不进行现金分红、送股。资本公积金也不转增股本。未分配利润结转以后年度分配。
5、公司及股东承诺履行情况:
报告期内公司及股东不存在需履行的承诺事项。
6、信息披露的执行情况:
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时进行信息披露。
7、内部控制的执行情况:
公司目前内部控制制度较为完善,各项内部控制制度能够得到有效执行,但仍需对照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理,找到差距和不足加以改善。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况:
公司董事会下设了四个专门委员会,我们是四个委员会的成员。报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。
四、总体评价和建议
2014 年我们按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年,我们将继续本着诚信、勤勉的态度,按照相关法律法规的规定和要求,认真履行独立董事的义务,以良好的职业操守和较高的专业水平,为公司的稳健发展做出贡献。
上海亚通股份有限公司独立董事:丁美红
耿建涛
2015 年 5 月 28 日
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